[关联交易]航空动力：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 西安航空动力股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 公司全称横排logo 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇一三年十二月 特别提示 一、本次交易方案与标的资产交易价格 （一）本次交易方案概述 航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中 航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、 北京国管中心等8家交易对方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集 团拟注入资产。 本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理 等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动 力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权 和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、 试车业务相关的资产以及负债。 本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 （二）标的资产的交易价格及溢价情况 根据中发评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31 日，标的资产的评估值为956,950.47万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中各标的资产的交易价格以上述资产 评估值为基础确定，为956,950.47万元。标的资产的评估价值及溢价情况见下表： 标的资产 账面价值 （万元） 评估价值 （万元） 评估增值 （万元） 评估增值 率 黎明公司100%股权 177,961.02 364,417.98 186,456.96 104.77% 南方公司100%股权 263,796.64 461,547.58 197,750.94 74.96% 黎阳动力100%股权 21,941.39 80,938.68 58,997.29 268.89% 晋航公司100%股权 4,847.86 6,605.33 1,757.47 36.25% 吉发公司100%股权 197.18 2,066.62 1,869.44 948.09% 贵动公司100%股权 7,301.84 8,969.13 1,667.29 22.83% 深圳三叶80%股权 7,994.56 9,932.29 1,937.73 24.24% 西航集团拟注入资产和负债 5,403.42 22,472.86 17,069.44 315.90% 合计 489,443.91 956,950.47 467,506.56 95.52% 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，截至2012年12月31日，标的 资产经审计的资产总额合计为2,731,926.31万元。截至2012年12月31日，上 市公司经审计的资产总额为849,827.91万元。标的资产的资产总额占上市公司经 审计2012年末资产总额的比例为321.45%，超过50%。 根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，2012年度，标的资产经审计的 营业收入合计为1,673,410.99万元。2012年度，上市公司经审计的营业收入为 710,396.99万元。标的资产的营业收入占上市公司经审计2012年度营业收入的 比例为235.56%，超过50%。 根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为956,950.47万元。 截至2012年12月31日，上市公司经审计的净资产额为422,030.59万元，本次 交易的成交金额为上市公司经审计2012年末净资产额的226.75%，超过50%， 且成交金额超过5,000万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交 易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 西航集团为航空动力控股股东，中航工业为航空动力实际控制人，发动机控 股、贵航集团、黎阳集团为中航工业控制的企业，根据《重组管理办法》和《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 航空动力在召开第七届董事会第七次会议和第七届董事会第十一次会议审 议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决、独立董事已就本次交易发表了独 立意见；在未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 三、本次发行的发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票 于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23 日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12 月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013 年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红 除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 956,950.47万元，按本次发行价格14.00元/股计算，航空动力本次拟向中航工业、 发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管 中心分别发行266,365,282股、204,326,967股、16,052,042股、2,798,651股、 38,827,441股、115,033,279股、7,566,757股、32,565,625股，合计发行683,536,044 股，占航空动力发行后总股本（考虑配套融资后）的34.16%。 （二）发行股份配套融资的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定 价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方 式确定。 2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12 月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013 年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发 行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 本次交易配套融资不超过318,983.49万元，按本次发行价格14.00元/股计算， 拟将向不超过10名符合条件的特定投资者发行227,845,349股，占本次发行后的 总股本的11.39%。 四、避免和解决同业竞争的承诺 本次交易完成后，航空动力与中航工业及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。在西航集团收购并重组吉生化时，中航工业和西航集团就同业竞争出具了 承诺函。为了有效避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股 东利益，中航工业和西航集团分别再次出具了避免同业竞争的承诺。 五、本次交易前后的关联交易情况 本次交易前，2013年上半年及2012年度航空动力采购商品、接受劳务发生的 关联交易分别为7.05亿元、16.27亿元；本次交易完成后，2013年上半年及2012 年度，航空动力备考口径采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为26.47亿元、 49.95亿元，较本次交易前分别增加了19.42亿元和33.68亿元。本次交易前，2013 年上半年及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为12.51 亿元、36.41亿元；本次交易完成后，2013年上半年及2012年度，航空动力备考 口径出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为25.37亿元、77.04亿元，较本次 交易前分别增加了12.86亿元和40.63亿元。上述增加的关联交易金额主要因黎明 公司、南方公司及黎阳动力等标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大。 因我国航空工业管理体制及历史原因，中航工业作为国务院国资委下属唯一 一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品的上 下游产业链，各产品间存在相互配套关系。黎明公司、南方公司及黎阳动力等标 的公司作为中航工业重要的发动机生产企业，与中航工业（包括其所属企业）形 成了长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。 为规范本次交易完成后与航空动力发生的关联交易，中航工业与航空动力签 订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就新增关联交易的内容和 定价原则作出了规定。同时，中航工业、西航集团及发动机控股分别出具了规范 关联交易的承诺，主要内容如下： “1、本次交易完成后，本公司将尽量减少与航空动力的关联交易。 2、对于无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易按公允的原则制 定交易条件，经必要程序审核后实施： （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指 导价格。 （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定； （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格 的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价； （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方 依据合理原则协商定价。” 六、其他主要风险因素 （一）本次交易的审核风险 本次交易尚有若干批准或核准事宜，该等事宜均为实施本次交易的前提条 件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定 性。 （二）公司治理风险 本次重大资产重组完成后，中航工业及其关联方对航空动力的控制比例进一 步提高，其对航空动力影响力也将进一步提升，中航工业及其关联方可以通过在 董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在航空动 力的控股地位对航空动力经营决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益 的风险。为保护上市公司中小股东的利益，中航工业、发动机控股和西航集团已 承诺，保证在本次重组完成后，将促使同为航空动力股东的中航工业之下属企业 继续按照法律、法规及航空动力公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身 份影响航空动力的独立性，保持航空动力在资产、人员、财务、业务和机构等方 面的独立性。 （三）盈利预测实现的风险 中瑞岳华对航空动力及标的资产2013年、2014年的盈利预测报告进行了审 核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告 签署日已知的资料对航空动力及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用 的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定 性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的 新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不 可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （四）公司股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，上市公司股票价 格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。上市公司将根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资 者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （五）重组完成后上市公司的经营风险 本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型 发动机、航模发动机，从传统发动机研制扩展到新型发动机研制，从航空发动机 实体研制延伸到修理，发动机主机产业链得到完善和优化。同时，本次交易完成 后，上市公司经营规模和业务范围将随之扩大，组织结构和管理体系也将更加复 杂，也将对上市公司的财务状况以和生产经营等产生较大影响。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、本次交易方案与标的资产交易价格 ............................................................................... 2 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ....................................................................... 3 三、本次发行的发行价格及发行数量 ................................................................................... 3 四、避免和解决同业竞争的承诺 ........................................................................................... 5 五、本次交易前后的关联交易情况 ....................................................................................... 5 六、其他主要风险因素 ........................................................................................................... 6 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释 义 ........................................................................................................... 9 第二节 声明与承诺 ................................................................................................. 12 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 12 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 13 第三节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 14 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 14 二、本次交易的具体内容 ..................................................................................................... 16 三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................. 20 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 22 五、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 22 六、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 22 七、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 30 八、本次交易标的资产的基本情况 ..................................................................................... 59 第四节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 157 一、基本假设 ....................................................................................................................... 157 二、交易合规性分析 ........................................................................................................... 157 三、本次交易资产定价合理性分析 ................................................................................... 168 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性及预期收益可实现性分析 ........................................................................... 172 五、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 175 六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 ............................................................... 192 七、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 219 八、本次交易构成关联交易的分析 ................................................................................... 220 九、有关主体买卖股票及自查情况 ................................................................................... 222 第五节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 225 一、内核程序 ....................................................................................................................... 225 二、内核结论意见 ............................................................................................................... 225 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 226 第六节 备查文件 ................................................................................................... 227 一、备查文件 ....................................................................................................................... 227 二、备置地点 ....................................................................................................................... 228 第一节 释 义 除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 航空动力、上市 公司、公司 指 西安航空动力股份有限公司 资产注入方、交 易对方 指 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心 拟注入资产、标 的资产 指 黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、 吉发公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权， 以及西航集团相关资产及负债 标的公司 指 黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、 吉发公司、贵动公司、深圳三叶 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中国一航 指 原中国航空工业第一集团 中国二航 指 原中国航空工业第二集团 吉生化 指 吉林华润生化股份有限公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 发动机有限 指 中航发动机有限责任公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 黎阳集团 指 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 黎明公司 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 黎明科技 指 沈阳黎明航空科技有限公司 黎阳动力 指 贵州黎阳航空动力有限公司 南方公司 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 中航动控 指 中航动力控制股份有限公司 南方科技 指 湖南南方航空科技有限公司 南动财司 指 中国南动集团财务有限责任公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 通发公司 指 中航湖南通用航空发动机有限公司 晋航公司 指 山西航空发动机维修有限责任公司 吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 吉发科技 指 通化吉发航空发动机科技有限责任公司 贵动公司 指 中航工业贵州航空动力有限公司 空天科技 指 贵阳空天航空发动机科技有限公司 深圳三叶 指 深圳三叶精密机械股份有限公司 《发行股份购买 资产协议》 指 《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股 份购买资产协议》 《补充协议》 指 《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股 份购买资产协议之补充协议》 《股权置换协 议》 指 《中国航空工业集团公司与中国华融资产管理 股份有限公司关于西安航空发动机（集团）有限公 司、中国南方航空工业（集团）有限公司之股权置 换协议》 《商品供应框架 协议》 指 《中国航空工业集团公司与西安航空动力股份 有限公司之商品供应框架协议》 《综合服务框架 协议》 指 《中国航空工业集团公司与西安航空动力股份 有限公司之综合服务框架协议》 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中信建投、独立 财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及更名前 的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 中同华 指 中同华资产评估有限公司 本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于西安航空动 力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 本次交易、本次 重组、本次重大资产 重组 指 航空动力向资产注入方定向发行股份购买其持 有的标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行 股票募集配套资金的行为 配套融资 指 航空动力向不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止的期间 损益归属期间 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自 基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的 期间。 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分 公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 1、本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 2、本财务顾问报告中，航空动力备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的 影响。 第二节 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对航空动力本次重大资产重组事项发表独立财务顾问意 见，并在此特作如下声明： （一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本财务顾问报告不构成对航空动力和本次交易所涉及的任何公司的任 何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任。 （四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本 次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的。 （五）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中 列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。 （七）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由航空动力董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本财务顾问报 告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规 以及对航空动力全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有 关方面参考。本财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问 书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问就航空动力本次重大资产重组事项，承诺如下： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）独立财务顾问有关本次重组报告书的核查意见已提交内核机构审查， 公司内核机构同意出具此专业意见。 （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、适应我国航空发动机行业发展的要求 航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技 水平，世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空 发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航 空技术的全社会应用。 我国因过去在航空发动机科研生产方面起步较晚，与国外先进航空发动机科 研生产水平存在较大差距。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》 的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原 国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于 非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台， 吸收社会资源，实现加速发展。此外，国务院、中央军委联合下发的《关于建立 和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军 工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、 兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造。 2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求 2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的 批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中国一航、原中国二航全 部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、 资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化， 将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业 转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业目前下设航空装备、运输机、发 动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、 资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业发展 “充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源 使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。 3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市 2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质 量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。按照上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现 整体上市的文件精神，中航工业近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进 旗下各专业板块资产的整体上市。 航空动力本次发行股份购买控股股东及关联方和其他交易对方拥有的与航 空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展 战略、贯彻落实中航发动机公司专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资 源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务 在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业筹备组曾书面承诺，中航工 业将以航空动力作为中航工业航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋 求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及 可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业 务注入航空动力。 中航工业本次以航空动力为平台，整合旗下发动机主机、修理等业务，正是 其履行重组承诺的有力举措。 此外，西航集团将与航空发动机业务有关的资产注入航空动力也有效减少了 航空动力与控股股东之间的关联交易，为上市公司的独立生产和销售提供了有力 保证。 2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应 本次重组是为贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行 的专业化整合，有助于中航工业实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业 通过本次重组将旗下的优质航空发动机资产注入航空动力，不仅充分利用了资本 市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战 略”也具有积极的实践意义和示范意义。 本次重组为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建 设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下航空发动机主机业务的 快速发展。此外，本次重组也将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产 业务和大中型工业燃气轮机业务，扩大产品类型和规模，提高市场占有率。 3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展 本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型 发动机、航模发动机，将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一 步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优 化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动 机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、黎明公司、南方公司和黎阳动力 研发资产的注入，有助于航空动力形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的 完整产业链，增强航空动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高公司的综合竞 争实力。 二、本次交易的具体内容 航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中 航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、 北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航 集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100% 股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公 司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动 机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。 本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 （一）交易对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份 购买资产的交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、 华融公司、东方公司、北京国管中心等8家企业；配套融资的交易对方为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合 格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象。 （二）交易标的 本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理 等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动 力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权 和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、 试车业务相关的资产以及负债。 （三）标的资产的交易价格及溢价情况 根据中发评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31 日，标的资产的评估值为956,950.47万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中各标的资产的交易价格以上述资产 评估值为基础确定，为956,950.47万元。标的资产的评估价值及溢价情况见下表： 标的资产 账面价值 （万元） 评估价值 （万元） 评估增值 （万元） 评估增值 率 黎明公司100%股权 177,961.02 364,417.98 186,456.96 104.77% 南方公司100%股权 263,796.64 461,547.58 197,750.94 74.96% 黎阳动力100%股权 21,941.39 80,938.68 58,997.29 268.89% 晋航公司100%股权 4,847.86 6,605.33 1,757.47 36.25% 吉发公司100%股权 197.18 2,066.62 1,869.44 948.09% 贵动公司100%股权 7,301.84 8,969.13 1,667.29 22.83% 深圳三叶80%股权 7,994.56 9,932.29 1,937.73 24.24% 西航集团拟注入资产和负债 5,403.42 22,472.86 17,069.44 315.90% 合计 489,443.91 956,950.47 467,506.56 95.52% （四）发行价格 1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票 于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23 日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12 月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013 年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红 除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定 价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方 式确定。 2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12 月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013 年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行 股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （五）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 956,950.47万元，按本次发行价格14.00元/股计算，航空动力本次拟向中航工业、 发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管 中心分别发行266,365,282股、204,326,967股、16,052,042股、2,798,651股、 38,827,441股、115,033,279股、7,566,757股、32,565,625股，合计发行683,536,044 股，占航空动力发行后总股本（考虑配套融资后）的34.16%。 此外，本次交易配套融资不超过318,983.49万元，按本次发行价格14.00元 /股计算，拟将向不超过10名符合条件的特定投资者发行227,845,349股，占本 次发行后的总股本的11.39%。 （六）募集配套资金使用计划 本次交易募集配套资金在扣除相关费用后拟使用144,953.00万元用于偿还 黎明公司及南方公司的部分借款（通过对黎明公司及南方公司增资方式），剩余 资金将（通过增资方式）用于黎阳动力、南方公司及航空动力等公司的项目建设， 以提高上市公司并购重组的整合绩效。 （七）锁定期安排 中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的 上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换 取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月 内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办 理。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过 程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。 （九）上市公司未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 三、本次交易的决策过程及批准情况 （一）航空动力决策过程 1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市 公司申请，上市公司股票自2013年1月23日起停牌。 2、2013年6月15日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订 附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的 议案》等议案。同日，上市公司与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署了附生效条件的《关于西安 航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。 3、2013年12月7日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书> 的议案》等议案。 （二）交易对方决策过程 1、中航工业及发动机控股决策过程 中航工业于2013年7月8日作出《总经理办公会决议》，同意将中航工业及 所属单位持有的标的资产注入航空动力，同意本次重大资产重组。 2、西航集团决策过程 西航集团于2013年7月10日召开2013年度第三次临时股东会，同意西航 集团将其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目有关的资产及 与该等资产有关的负债注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发 行的股份。 3、贵航集团决策过程 贵航集团的唯一股东中航通用飞机有限责任公司已经作出股东决定，同意贵 航集团将其持有的贵动公司43.68%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认 购航空动力非公开发行的股份。 4、黎阳集团决策过程 黎阳集团的唯一股东贵航集团已经作出股东决定，同意黎阳集团将其持有的 黎阳动力67.16%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开 发行的股份。 5、华融公司决策过程 华融公司经营决策委员会于2013年4月27日作出《关于对西航集团、南方 公司和黎明公司股权资产置换项目方案的批复》（华融股份经营决策[2013]76 号），同意以华融公司所持南方公司的股权和黎明公司的股权（按照工商银行授 权意见进行相关工作）认购航空动力非公开发行的股份。 2013年6月6日，工商银行出具《授权书》，授权华融公司以代工商银行持 有的黎明公司股权认购航空动力非公开发行的股份，参与航空动力重大资产重 组，并代工商银行签署应由黎明公司股东签署的相关文件、协议、承诺和决议， 以及航空动力重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议，该授权的 有效期至航空动力本次重大资产重组工作全部结束时止。 6、东方公司决策过程 东方公司于2013年4月28日作出《对审议中国南方航空工业（集团）有限 公司第二届40次董事会暨2013年第一次股东会相关议案的批复》（中东处 [2013]7号），同意东方公司签署《发行股份购买资产协议》。 7、北京国管中心决策过程 北京国管中心的出资人北京市国有资产监督管理委员会于2013年3月28日 作出《关于北京国有资产经营管理中心对中航发动机有限责任公司出资到位及后 续重组上市事宜的批复》，同意北京国管中心与中航工业签署《中航发动机有限 责任公司资产重组合作框架协议》及相关法律文件，推进中航发动机有限责任公 司重组上市方案的实施。 四、本次交易构成关联交易 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为航空动力的关联 方，本次重大资产重组构成关联交易。 五、本次重组构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，截至2012年12月31日，标的 资产经审计的资产总额合计为2,731,926.31万元。截至2012年12月31日，上 市公司经审计的资产总额为849,827.91万元。标的资产的资产总额占上市公司经 审计2012年末资产总额的比例为321.45%，超过50%。 根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，2012年度，标的资产经审计的 营业收入合计为1,673,410.99万元。2012年度，上市公司经审计的营业收入为 710,396.99万元。标的资产的营业收入占上市公司经审计2012年度营业收入的 比例为235.56%，超过50%。 根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为956,950.47万元。 截至2012年12月31日，上市公司经审计的净资产额为422,030.59万元，本次 交易的成交金额为上市公司经审计2012年末净资产额的226.75%，超过50%， 且成交金额超过5,000万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交 易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、上市公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称： 西安航空动力股份有限公司 英文名称： Xi’An Aero-Engine Plc 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 航空动力 股票代码： 600893 法定代表人： 张民生 董事会秘书： 赵岳 成立日期： 1993年5月28日 上市时间： 2008年11月20日 营业执照注册号： 220000400007265 注册地址： 陕西省西安市未央区徐家湾 办公地址： 陕西省西安市未央区徐家湾 邮政编码： 710021 联系电话： 029-86152008 联系传真： 029-86629636 电子信箱： hkdl2008@xaec.com 公司网站： www.xaec.com 经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机 及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、 销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工 业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、 普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、 机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安 装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企 业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不 含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的， 从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设 备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器 械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙 烷（化工原料）。 （二）公司设立及历次股本变动情况 1、公司设立及上市情况 （1）1993年公司设立 航空动力的前身吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称“吉发股 份”）是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17 号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料 开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以 定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为 12,346.8万股。 （2）1996年首次公开发行并上市 1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份 向社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行 后，吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000 股，持股比例为42.92%。 2、公司上市后历次股本变动情况 （1）1996年派发红股 1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年 度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分配， 社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该 次送股合计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174,331,000 股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。 （2）1997年派发红股 1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996 年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该 次送股合计数量为17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至 191,764,100股。其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。 （3）1997年配股 1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997 年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16,746.8万股为基数，按10:3 的比例向全体股东配售5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东 还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股 0.20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监 会证监上字[1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为21,791,232股，共募集 资金15,277.9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为213,555,332股，其中， 控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。 （4）1999年派发红股 1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998 年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该 次送股合计数量为21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至 234,910,865股，其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。 （5）2002年股东变化 2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司 法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该 部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润 集团持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。 （6）2008年重大资产重组及实施股权分置改革 2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东 大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经 中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮 生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向 发行207,425,753股股票和支付44,829.79万元现金收购其拥有的航空发动机（含 衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产， 同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流 通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对 价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变 更为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有289,921,065股（不含股改代垫 股份），持股比例为65.54%。 （7）2010年非公开发行股票 2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，航空动力向特定对象非 公开发行股票102,450,000股。本次发行完成后，航空动力总股本变更为 544,786,618股，其中，控股股东西航集团持有289,943,0531股（不含股改代垫 股份），持股比例为53.22%。 （8）2010年度利润分配及资本公积金转增股本 2011年4月21日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年年度利润 分配方案及资本公积金转增股本方案。利润分配方案为：以2010年12月31日 总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。 资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总股本544,786,618股为基数， 向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本544,786,618股 （每股面值1元），转增后公司总股本为1,089,573,236股。 截至2012年12月31日，航空动力的股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 一、有限售条件股份 3,349,280 0.31% 其中国有法人持股 3,034,028 0.28% 二、无限售条件股份 1,086,223,956 99.69% 其中人民币普通股 1,086,223,956 99.69% 合 计 1,089,573,236 100.00% 截至2012年12月31日，航空动力前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数（股） 1 西安航空发动机（集团）有限公司 53.26% 580,260,112 0 2 博时价值增长证券投资基金 0.78% 8,534,752 0 3 中国人寿保险（集团）公司-传统- 普通保险产品 0.76% 8,284,156 0 4 吴轶 0.68% 7,394,990 0 5 全国社保基金一零八组合 0.64% 7,006,389 0 6 中航鑫港担保有限公司 0.64% 6,976,273 0 7 中国信达资产管理股份有限公司 0.58% 6,330,735 0 8 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积 0.54% 5,850,177 0 极成长混合型证券投资基金 9 中国银行-工银瑞信核心价值股票型 证券投资基金 0.52% 5,677,743 0 10 湖南湘投金天科技集团有限责任公 司 0.51% 5,510,000 0 （三）最近三年的控股权变动情况 公司控股股东为西航集团，实际控制人是中航工业，最近三年控股权未发生 变动。 （四）公司最近三年的重大资产重组情况 最近三年内，航空动力不存在重大资产重组的情况。 （五）主营业务发展情况和主要财务指标 1、主营业务情况 航空动力的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机 零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。 在航空发动机制造及衍生产品业务方面，航空动力是国内大型航空发动机制 造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇 发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖 端科研试制任务。航空动力参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务， 特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技 术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技 术接近世界先进水平。 在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，航空动力自1980年开始 涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过30年的发展，公司已与美国GE 公司、PW公司、英国RR公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制 造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为20多种型号的发动机生产上千种 零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以 来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年航空 动力经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度航空动力获得美国联合技术公 司“金牌供应商”资格，首获美国GE医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美国 GE航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”；2011年， 西安西艾航空发动机部件有限责任公司挂牌成立，这是中国航空发动机企业第一 个与国际著名的航空发动机制造商，就航空发动机核心部件燃烧室系统合资的研 制中心，打开了中西方航空企业在核心领域的合作局面；2011年公司获得普惠 公司“最具质量实力贡献奖”，“斯伦贝谢新样件试制特殊表现奖”。 2、最近三年主要财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 849,827.91 844,328.29 815,225.22 负债总额 417,574.62 434,605.39 426,185.17 所有者权益 432,253.30 409,722.90 389,040.05 少数股东权益 10,222 .71 10,189.33 9,560.05 归属母公司所有者权益 422,030.59 399,533.57 379,480.00 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 710,396.99 680,596.06 608,503.21 营业成本 601,178.41 582,420.19 526,216.81 营业利润 32,215.42 29,724.68 24,318.13 利润总额 34,326.40 30,438.11 25,427.63 净利润 28,416.54 25,274.88 21,964.41 归属母公司所有者净利润 29,163.41 25,914.59 20,920.91 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动现金流量净额 17,675.12 35,610.29 46,243.96 投资活动现金流量净额 -18,255.30 -23,852.00 -23,805.24 筹资活动现金流量净额 -1,926.94 37,573.76 -155,312.10 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -131.05 -1,788.61 -1,031.86 现金及现金等价物净增加额 -2,638.17 47,543.45 -133,905.24 （六）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人概况 西航集团为公司控股股东，截至2012年12月31日西航集团持有公司 580,260,112股（不含股改代垫股份），持股比例为53.26%。公司实际控制人为中 航工业。 2、控股股东、实际控制人对航空动力的控制关系图 截至本财务顾问报告签署日，控股股东、实际控制人对航空动力的控制关系 如下图所示： 中国华融资产管理股份有限公司 中航发动机控股有限公司 46.74% 100% 53.26% 8.95% 国务院国有资产监督管理委员会 西安航空动力股份有限公司 中国航空工业集团公司 西安航空发动机（集团）有限公司 其他股东 91.05% 100% 注：华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置 换，截至本财务顾问报告签署日，该项股权置换已取得国务院国资委的批复，尚需办理工商 登记变更手续。 七、本次交易对方基本情况 本次交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、 华融公司、东方公司及北京国管中心，交易对方情况如下： （一）中航工业基本情况 1、基本情况 公司名称： 中国航空工业集团公司 成立时间： 2008年11月6日 注册资本： 6,400,000万元 公司类型： 全民所有制企业 法定代表人： 林左鸣 注册地址： 北京市朝阳区建国路128号 主要办公地点： 北京市朝阳区建国路128号 营业执照注册号： 100000000041923 税务登记证号码： 110101710935732 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用 燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研 制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一 般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等 产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁； 工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2、历史沿革 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航 空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中国一 航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年11月6 日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。 3、中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本财务顾问报告签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 100% 4、主营业务及主要财务指标 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工 业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、 通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞 行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航 空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。 中航工业2010年、2011年及2012年的主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 56,870,825.95 51,576,797.48 46,917,867.45 归属于母公司所有者权益 13,125,912.72 11,756,135.58 10,483,883.29 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 30,060,590.80 26,399,877.11 20,988,799.65 利润总额 1,317,577.82 1,241,097.39 1,142,391.12 归属于母公司所有者的净 利润 644,588.50 601,491.25 479,607.86 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据 5、主要下属企业情况 截至本财务顾问报告签署日，中航工业主要下属企业基本情况如下： 序号 名称 注册资本 (万元） 股权 比例 主营业务 1 中国航空技术 621,100.00 76.83% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及 国际控股有限 公司 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口 2 沈阳飞机工业 （集团）有限公 司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 3 西安飞机工业 （集团）有限责 任公司 201,683.00 85.91% 飞机、航空零部件生产等 4 中国贵州航空 工业（集团）有 限责任公司 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 5 中航投资控股 股份有限公司 150,000.00 51.09% 实业投资、股权投资、投资咨询 6 西安航空发动 机（集团）有限 公司 223,918.32 91.05% 各类发动机 7 哈尔滨飞机工 业集团有限责 任公司 108,402.90 95.72% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 8 中国南方航空 工业（集团）有 限公司 181,780.61 68.17% （见注） 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 9 成都发动机（集 团）有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营）等 10 昌河飞机工业 （集团）有限责 任公司 75,397.40 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等 11 陕西飞机工业 （集团）有限公 司 74,036.00 65.83% 航空产品 12 中航飞机起落 架有限责任公 司 74,036.00 62.54% 飞机起落架的研制生产 13 成都飞机工业 （集团）有限责 任公司 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 14 西安航空制动 科技有限公司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 15 西安航空动力 控制有限责任 公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、 生产、服务；以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 16 北京瑞赛科技 有限公司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 17 中国航空科技 工业股份有限 公司 547,442.92 51.26% 研究、开发、生产和销售航空产品 18 长春航空液压 控制有限公司 8,822.50 100.00% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 19 吉林航空维修 有限责任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 20 常州兰翔机械 总厂 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 资产机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务 21 中国航空规划 建设发展有限 公司 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程 的规划、设计；各种航空试验设备、非标 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总承包 22 惠阳航空螺旋 桨有限责任公 司 5,193.10 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等 23 北京曙光航空 电气有限责任 公司 4,864.40 100.00% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车 配件、助力器、自行车、电子产品、工具 模具 24 石家庄飞机工 业有限责任公 司 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出 口业务 25 北京长空机械 有限责任公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 26 宏光空降装备 有限公司 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备及相关技术的产品 27 深圳三叶精密 机械股份有限 公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 28 中航发动机控 股有限公司 11,000.00 100.00% 航空发动机项目投资；各类飞行器动力装 置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传 动系统设计、研制、生产、维修、销售； 航空发动机技术衍生产品研制、开发、生 产、销售、服务 注：华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进 行置换，截至本财务顾问报告签署日，该项股权置换已取得国务院国资委的批复，尚需办理 工商登记变更手续，上表中披露的是本次股权置换完成后中航工业持有南方公司的股权比 例。 6、与上市公司的关联关系 中航工业为上市公司实际控制人，中航工业和其控制的企业为上市公司的关 联方。 7、中航工业向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 截至本财务顾问报告签署日，中航工业未向上市公司推荐董事、监事及高级 管理人员。 8、中航工业及主要管理人员最近五年受处罚情况 中航工业出具书面声明，中航工业及其主要管理人员最近五年内未受到过影 响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关（未完）  |