[关联交易]中航投资：关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的关联交易公告
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-070 中航投资控股股份有限公司 关于控股子公司中航工业集团财务有限责 任公司收购中国南动集团财务有限责任公 司100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）拟收购中国南方航空 工业（集团）有限公司（以下简称“中航工业南方”）所属的中国南动集团财务 有限责任公司（以下简称“南动财务”）100%股权。上述股权的转让价格以该股 权经中航工业备案的评估值为依据确定为332,537,100元（人民币，下同）。 . 中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司控股股东。根据 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中 航工业为公司的关联法人。 中航工业南方及其所属南动财务的主管部门和实际控制人与公司的控股股 东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3 第（二）项之规定，为公司的关联法人。上述股权收购行为构成关联交易。 . 该议案已经公司于2013年12月6日召开的第六届董事会第二十一次会 议审议通过，独立董事发表独立意见，尚须公司股东大会审议批准。 . 本次关联交易尚须中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批 准后方可实施，存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 为更好推进中航工业的资金集中管理，整合和优化资金资源配置，扩大中航 财务业务规模、强化其金融服务职能。2013年12月6日，公司控股子公司中航 财务与中航工业南方签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司与中航工业集 团财务有限责任公司关于中国南动集团财务有限责任公司的股权转让协议书》 （以下简称“《股权转让协议》”）。根据该《股权转让协议》，中航工业南方拟将 其持有的南动财务100%股权以332,537,100元的价格协议转让给中航财务。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大 资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中航工业南方为公司控股股东中航工业下属子公司，是公司关联法人。 （二）关联人基本情况 1、转让方：中航工业南方 企业名称：中国南方航空工业（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：株洲市芦淞区董家塅 法定代表人：彭建武 注册资本：人民币玖亿贰仟贰佰玖拾叁万柒仟伍佰元整 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、 刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内 燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类 压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管 道安装，起重机械安装、维修；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车 维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公 司经营）。 2、受让方：中航财务 公司名称：中航工业集团财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘宏 注册资本：贰拾亿元人民币 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号 成立时间：2007年5月 经营范围： 许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有 价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；外汇即期结售汇业务；保险 兼代理业务（有效期至2014年12月18日）。 一般经营项目：（无）。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 本次关联交易标的为中航工业南方持有的南动财务100%股权。 2、交易标的基本情况 公司名称：中国南动集团财务有限责任公司 注册资本：3亿元人民币 成立时间：1994年4月4日 住所：湖南省株洲市董家塅 经营范围：凭本企业《金融机构法人许可证》从事金融业务 本次关联交易前，南动财务股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 中国南方航空工业（集团）有限公司 26,862 26,862 89.54% 中传长沙机械有限公司 1,500 1,500 5% 中航飞机起落架有限责任公司 588 588 1.96% 株洲南方航空机械进出口有限公司 520 520 1.73% 国营长江动力机械厂 180 180 0.6% 湖南南方宇航工业有限公司 150 150 0.5% 中国航空工业供销长沙有限公司 100 100 0.33% 深圳三叶精密机械股份有限公司 50 50 0.17% 株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公 司 50 50 0.17% 合计 30,000 30,000 100% 3、交易标的财务状况 经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的南动财务最近一年主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 总资产 44,225.80 负债总额 10,986.32 净资产 33,239.48 项目 2012年度 主营业务收入 2,554.62 营业利润 1,816.61 利润总额 1,816.55 净利润 1,358.39 4、交易标的评估状况 根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的 已经中航工业审核备案的中发评报字［2013］第025号《中国南动集团财务有限 责任公司股权转让项目资产评估报告》，南动财务的评估情况如下： （1）评估基准日：2012年12月31日 （2）评估方法：资产基础法 （3）评估结果：在评估基准日2012年12月31日，南动财务所有者权益账 面值为33,239.48万元，评估后的股东权益价值为33,253.70万元，评估增值 14.22万元，增值率0.04%。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、协议签署时间 2013年12月6日，中航财务与中航工业南方签署《股权转让协议书》。 2、交易标的 中航工业南方及其下属成员单位持有的南动财务100%股权（以下简称“目 标股份”）。 3、转让价格 南动财务100%股权的转让价格依据中发评报字［2013］第025号《资产评 估报告》所确定并经中航工业备案的评估值确定，根据《资产评估报告》，南动 财务在评估基准日2012年12月31日的净资产评估值为叁亿叁仟贰佰伍拾叁万 柒仟壹佰元（332,537,100元）。据此，目标股份的转让价格确定为332,537,100 元。 4、股权转让和付款流程 在本协议签署之日后，转让方就南动财务100%股权转让事宜向银监会递交 股权转让申请。在中航工业做出同意转让的批复、银监会作出同意股权转让的批 复之日起五个工作日内，南动财务应向工商行政管理部门提交股权变更登记申 请。 中航财务应不晚于本协议约定的南动财务100%股权交割日，向中航工业南 方一次性支付本协议转让交易价款，并由中航工业南方向其他股东转划各自应得 的交易款。 5、协议的生效条件 由于转让方持有的南动财务100%股权属于国有资产且南动财务系非银行金 融机构，南动财务100%股权的转让行为和受让行为需取得中航工业的批准以及 获得银监会等有权部门的批准，故该股权转让时间及操作方式以中航工业及银监 会的审批为准。 6、协议的解除或终止 转让方或南动财务得到确切信息无法获得中航工业或银监会对本次交易的 批准，则转让方或南动财务应在得到该消息后即时与受让方沟通，双方妥善处理 后续事宜。如果截至2014年3月31日，转让方或南动财务仍未取得中航工业及 银监会对本次交易的批准，则转让方、受让方可于该日期之后随时发出书面解约 通知。本协议自书面解约通知发出之日解除。 本协议签署后，除本协议明确约定外，任何一方无合理理由单方解除本协议， 或未经对方同意向第三方转让本协议或南动财务相关权益，违约方应赔偿守约方 的所有损失，包括但不限于预期利益损失。 五、交易目的和对公司的影响 中航财务是本公司控股的非银行金融企业，主要为中航工业集团内部成员单 位提供存贷款等金融服务，通过本次收购南动财务100%股权，有利于强化中航 财务资金集中管理职能，通过进一步整合和优化资金资源配置，强化其中航财务 金融服务职能，扩大业务规模、实现规模经济，进而提升中航财务经营业绩。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2013年12年6日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过《关于关 于同意控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限 责任公司100%股权的议案》，关联董事陈元先、李平、赵桂斌回避表决，独立董 事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。 公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：“该关联交易 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易双方 根据有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的拟转让股权的评估值为 定价依据，符合市场交易的定价规则，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 未发现损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形。通过该关联交易，有利于强 化中航财务资金集中管理职能，通过进一步整合和优化资金资源配置，强化其中 航财务金融服务职能，扩大业务规模、实现规模经济，进而提升中航财务经营业 绩，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们认为本次关联交易事项是必要 且可行的。” 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 此项交易尚需获得银监会批复后方可实施。 七、独立董事意见 公司该关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性 构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的 利益；该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项的议案。 特此公告。 备查文件： 1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2、中航投资控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务 有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的事前认可书面文 件； 3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务 有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的独立意见； 4、中航投资控股股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意 见； 5、《中国南方航空工业（集团）有限公司与中航工业集团财务有限责任公司 关于中国南动集团财务有限责任公司的股权转让协议书》； 6、《中国南动集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（中发评 报字［2013］第025号） 中航投资控股股份有限公司 董 事 会 2013年12月10日 中财网
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