[监事会]航空动力：第七届监事会第九次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2013-57 西安航空动力股份有限公司 第七届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议 （以下简称“本次会议”）通知于2013年11月27日分别以传真和邮件形式向 公司全体监事发出，本次会议于2013年12月7日以现场方式召开。 本次会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并 通过了以下议案： 一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》 （一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动 机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空 发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理 公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份 购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买 资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产 的实施。 （二） 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （三） 本次股份发行的方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （四） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动 机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份 有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。 2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 （五） 发行价格与定价依据 1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年 6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81 元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。本次发行股 份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 最终核准确定的发行价格为准。 2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公 告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年 6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81 元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00 元/股。 定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获 得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及 根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商） 协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。 3、发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。 （六） 发行数量 1、本次发行股份购买资产的股份数量 公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产 的最终交易价格计算。经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监 督管理委员会核准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47万元。经本次重 组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为956,950.47万元，本次拟发 行的股份数量为683,536,044股。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量 为准。 2、本次募集配套资金发行股份的数量 本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交 易总金额的25%，即不超过318,983.49万元。按照本次募集配套资金的发行价格 不低于14.00元/股进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 227,845,349股。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最 终发行股份的数量。 3、发行数量的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。 （七） 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 本次发行股份拟购买的标的资产如下： 1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权； 2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权； 3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权； 4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权； 5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权； 6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权； 7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份； 8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车 业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。 经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会核 准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47万元，经本次重组交易各方协商 一致，标的资产的交易价格确定为956,950.47万元。 （八） 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期 间产生的损益由公司享有或承担。 评估基准日至资产交割日期间，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公 司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限责任公司、吉 林中航航空发动机维修有限责任公司、山西航空发动机维修有限责任公司、中航 工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司有向股东分派现金 红利的事项，则相关发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金， 向公司进行补偿。 （九） 标的资产的过户及违约责任 根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于西安航空动力 股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后 的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之 后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要 的协助。 根据上述《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》， 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或 严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方 承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而 支出的合理费用）。 （十） 限售期 1、本次发行股份购买资产的股份限售期 中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团） 有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集 团）有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。 中国华融资产管理股份有限公司以所持中国南方航空工业（集团）有限公司 14.81%的股权、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司6.78%的股权认购的 公司本次发行的股份（66,493,562股），自本次发行结束之日起十二个月内不得 转让；鉴于中国华融资产管理股份有限公司以其所持西安航空发动机（集团）有 限公司8.95%的股权置换中国航空工业集团公司持有的中国南方航空工业（集 团）有限公司的等值股权，因此中国华融资产管理股份有限公司以其通过前述股 权置换取得的中国南方航空工业（集团）有限公司股权认购的公司本次发行的股 份（48,539,717股），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心通过本次发行认购的 股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期 本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不 得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （十一） 配套融资资金用途 本次配套融资募集资金中1,449,530,000元用于置换沈阳黎明航空发动机（集 团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）及中国南方航空工业（集团）有限 公司（以下简称“南方公司”）的部分长期借款，剩余资金将用于贵州黎阳航空 动力有限责任公司（以下简称“黎阳动力”）、南方公司及航空动力的项目建设， 具体情况如下： 1、拟置换长期借款情况 拟置换长期借款的基本情况如下： 标的公司 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 截至目前的长期借 款余额（元） 黎明公司 辽宁省债务管 理办公室 2006-04-12 2031-04-11 5.895% 690,000,000.00 国家开发银行 股份有限公司 2009-12-28 2019-12-27 6.2225% 569,850,000.00 南方公司 国家开发银行 2007-12-29 2017-12-28 6.55% 120,880,000.00 国家开发银行 股份有限公司 2012-01-10 2015-01-09 6.15% 40,500,000.00 国家开发银行 股份有限公司 2012-02-23 2020-02-22 6.55% 28,300,000.00 合计 1,449,530,000.00 2、拟投资建设项目情况 拟投资建设项目的基本情况如下： 项目名称 项目实施 单位 项目投资金额 （万元） 拟使用募集资金 投入金额（万元） 三代中等推力航空发动机生产线建设项 目 黎阳动力 221,311.00 100,000.00 涡轴航空发动机修理能力建设项目 南方公司 16,435.00 12,000.00 航空发动机修理能力建设项目 航空动力 73,317.00 20,000.00 精锻叶片生产能力建设项目 航空动力 15,753.00 8,000.00 工程与管理数据中心建设项目 航空动力 10,975.00 10,000.00 航空发动机关键技术攻关项目 航空动力 20,000.00 20,000.00 合计 357,791.00 170,000.00 （十二） 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十三） 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排 本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权 比例共享。 （十四） 决议有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会 审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监 会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 二、 审议通过《关于批准本次重组相关财务报告、盈利预测报告和资产 评估报告的议案》 本次会议审议通过了公司编制的公司2011年度备考合并财务报告、2012年 度备考合并财务报告及2013年1至6月备考合并财务报告、公司2013年度备考 合并盈利预测报告及2014年度备考合并盈利预测报告。上述备考合并财务报告、 备考合并盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）[注：现更 名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]审计及审核，并相应出具审计报告及 审核报告。 本次会议审议通过了中发国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产出 具的中发评报字[2013]第053号、中发评报字[2013]第054号、中发评报字[2013] 第055号、中发评报字[2013]第056号、中发评报字[2013]第057号、中发评报 字[2013]第058号、中发评报字[2013]第059号及中发评报字[2013]第060号《资 产评估报告书》 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 三、 审议通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》 本次会议审议通过了公司为本次发行之目的，根据《中华人民共和国证券 法》，《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《西 安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报 告书（草案）》及其摘要。 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司 定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 本次会议审议通过了公司与中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公 司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公 司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、 中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心于2013年12月6日签订的 附生效条件的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补 充协议》。 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、 审议通过《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务 框架协议>的议案》 本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中国航空工业集团公 司，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次发行完成发生变化。为规范中 国航空工业集团公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之 间发生的原材料及航空产品的采购和销售、后勤保障服务和生产保障服务等相关 交易，公司与中国航空工业集团公司签订了附生效条件的《商品供应框架协议》 和《综合服务框架协议》。 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、 审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》的要求，结合公司实际情况，对 《公司章程》进行如下修订： 删除原第十四条和第十五条。原第十六条按顺序变更为第十四条，章程中以 下条款以此类推。 原第二十二条：“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部 门申报并获得批准。未予申报或者申报后未获得批准的，其超出5%以上的股份， 在军品合同执行期内没有表决权。” 现修改为第二十条：“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动 人合并持有上市公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工 业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份， 在军品合同执行期内没有表决权。” 原第一百五十四条：“公司须执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密 管理制度。” 现修改为第一百五十二条：“公司严格执行国家有关安全保密的法律法规， 建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督 检查，确保国家秘密安全。” 增加“第十三章 特别规定”，并增加以下条款作为该章节内容： 第二百条：“公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求完成。” 第二百零一条：“公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键 设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。” 第二百零二条：“公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。” 第二百零三条：“公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。” 第二百零四条：“公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时， 应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。” 第二百零五条：“公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 需要，接受依法征用相关资产。” 第二百零六条：“公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管 部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国 务院国防科技工业主管部门备案。” 原第十三章按顺序变更为第十四章，原第二百零二条按顺序变更为第二百零 七条，章程中以下条款以此类推。 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、 审议通过《关于变更外部审计师的议案》 由于公司聘请的2013年度外部审计师中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“国富浩华”）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后，此 前中瑞岳华与公司相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 继承和履行。 此次中瑞岳华与国富浩华的合并涉及公司聘请的外部审计师主体资格的变 更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性，经审议，公司 决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度外部审计师，进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期为2013年度，正常 审计费用90万元。 表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 西安航空动力股份有限公司 监事会 2013年12月9日 中财网
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