[发行]众信旅游：首次公开发行股票招股意向书
北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公司拟公开发行新股【】股，股东公开发售股 份【】股，公开发行新股数量的上限为 1,500万股， 股东公开发售股份数量的上限为 1,300万股，合计不 超过 1,700万股。本次公开发行前所有股东按照原持 股比例公开发售股份，其中控股股东、董事长、总经 理冯滨拟公开发售股份数量的上限为 6,295,231股； 除冯滨外，本次公开发行前 36个月内其他担任公司 董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、 路振勤、何静、张磊、赵锐拟公开发售股份数量的上 限合计为 2,865,385股，其中林岩拟公开发售股份数 量的上限为 941,776股，曹建上限为 849,769股，韩 丽上限为 516,891股，路振勤上限为 206,756股，何 静上限为 206,756股，张磊上限为 88,357股，赵锐上 限为 55,080股。公司股东公开发售股份所得资金不归 公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股 东公开发售股份的因素。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：【 】元 预计发行日期：【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：【 】 公司股东承诺： 冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后 （如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转 让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股 份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超 过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内， 不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转 让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持 公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限 自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因 本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终 1-1-1 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 止。 九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众 信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自 其持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基 准日，即 2010年11月19日）起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众 信旅游回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信 旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、 曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人 所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也 不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满 后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份 总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股 份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所 持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上 市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离 职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 本招股意向书签署日期： 2013年 12月 20日 1-1-2 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 2013年 12月 20日公司 2013年第四次临时股东大会通过《关于增补公司首 次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》，根据该议案，公司 本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计 新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金 总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股 东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、 高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%，超 过部分由持股满 36个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保 同时符合以下条件： （一）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过 本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 1,500万股； （二）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本 次发行后总股本的 25%，且不超过本次发行后总股本的 25.01%； （三）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述计算方法确认的股份 数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,300万股； （四）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本 次公开发行股票数量的上限，即 1,700万股。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得 对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公 司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。 1-1-4 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 截至 2013年 12月 20日，公司所有股东持股时间均超过三年，本次公开发 行中按照上述发行方案如需原股东公开发售股份的，则由所有股东按照持股比例 进行发售。本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变 更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重 大影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据 2011年 8月 4日召开的 2011年第二次临时股东大会决议、2012年 8 月 17日召开的 2012年第二次临时股东大会决议和 2013年 7月 30日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次 股票发行后的新老股东共享。 三、公司股东股份锁定及减持价格承诺 公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售 后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也 不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转 让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职而终止。 九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其 持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即 2010年11月19日）起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅 1-1-5 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 游回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振 勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股 份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内， 不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股 份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 四、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市后三年内股价出现低于 每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按 照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以 下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资 1-1-6 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 产时，应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交 易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（ 2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（ 2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（ 2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的 人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公 司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股 东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的 稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实 1-1-7 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增 持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不 转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有 的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价 的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股 价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承 诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行 人民币普通股（ A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年 度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预 案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 1-1-8 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交 易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（ 2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（ 2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（ 2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的 人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公 司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股 东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的 1-1-9 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实 施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增 持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不 转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有 的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价 的措施。 五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书 无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全 部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价 格。 控股股东承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时 已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格 为回购时的公司股票市场价格。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意 向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 1-1-10 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本 次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构北京中证天通会计师事务所有限公司承诺：本公司为发 行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的 文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公 司）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 1-1-11 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高级管理人员林岩、曹建、韩 丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行 股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； 8、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 1-1-12 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员白斌、玉竹、王 岚承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； 6、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 独立董事王世定、杨宏浩、赵天庆承诺：本人将严格履行本人就公司首次公 开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1-1-13 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； 5、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下： （一）本人拟长期持有公司股票； （二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除 外； （五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 1-1-14 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起 6个月内不得减持。 公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下： （一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除 外； （四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； （五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 1-1-15 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起 6个月内不得减持。 公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意 向及减持意向如下： （一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12个月内减持完毕，减持价 格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%； （二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下 时除外； （四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； （五）如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未 履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。 九、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 1-1-16 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期 现金分红。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见，公司利润分配决策程序具体如下： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有 外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表 决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决 议表决通过。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 1-1-17 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对 此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核 意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等 方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案。 公司实际控制人冯滨先生承诺： 严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司利润分配政策的相关规定，积极 支持与配合公司董事会根据《公司章程（草案）》相关规定制订公司利润分配方 案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司董事会及 股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》规定 的相关利润分配议案时投赞成票。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书 “第十四节股利分 配政策”。 十、审计截止日后财务信息披露及年度经营数据预测 公司在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析八、财务报告审计截止 日后主要财务信息及经营状况”中披露了 2013年 1-9月的主要财务信息及经营状 况，其中相关财务信息未经审计，但已经北京中证天通会计师事务所有限公司审 阅。发行人负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、发行人董事会、监 事会和发行人董事、监事、高级管理人员分别出具专项声明，保证招股意向书中 1-1-18 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 披露的未经审计财务报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 目前来看，2013年四季度出境游市场良好，公司经营情况正常，各项业务 良性发展，预计公司 2013年全年营业收入及净利润较 2012年全年营业收入及净 利润均增长 35%至 45%。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （一）市场竞争加剧风险 由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此 经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。 2009年 12月 1日，国务院颁布了 《国务院关于加快发展旅游业的意见》，将大大推动我国旅游市场的开放和发展， 在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入 旅游行业，加剧旅游行业的竞争。 （二）服务质量控制风险 本公司已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，根据自身业务的特点制 定了《质量手册》、《程序文件》，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控 制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观 环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不 同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司 不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决 纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 （三）不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业 务，一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然 灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性 疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时， 如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃 及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至 1-1-19 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响公司对该目的地出境游产品的销 售，从而影响公司业绩。请投资者仔细阅读本招股意向书中 “风险因素”等有关章 节，并特别关注上述风险的描述。 1-1-20 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目录.......................................................................................................................... 21 第一节释义 ......................................................................................................... 26 第二节概览 ......................................................................................................... 33 一、发行人简介 ................................................................................................... 33 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ........................................................... 43 三、发行人主要财务数据 ................................................................................... 44 四、本次发行情况 ............................................................................................... 46 五、本次募集资金投向 ....................................................................................... 46 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 47 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 47 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 48 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系 ........................... 49 四、本次发行至上市前的有关重要日期 ........................................................... 49 第四节风险因素 ..................................................................................................... 51 一、市场竞争加剧风险 ....................................................................................... 51 二、服务质量控制风险 ....................................................................................... 51 三、不可抗力风险 ............................................................................................... 52 四、募集资金运用的风险 ................................................................................... 52 五、人力资源风险 ............................................................................................... 52 六、政策风险 ....................................................................................................... 53 七、汇率变动风险 ............................................................................................... 53 八、应收账款风险 ............................................................................................... 53 九、门店经营风险 ............................................................................................... 54 十、技术风险 ....................................................................................................... 54 十一、净资产收益率下降风险 ........................................................................... 54 十二、业务模式风险 ........................................................................................... 55 1-1-21 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 十三、商务会奖旅游业务客户依赖风险 ........................................................... 55 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 56 二、发行人改制设立情况 ................................................................................... 56 三、发行人的独立运营情况 ............................................................................... 59 四、发行人股本形成及其变化 ........................................................................... 60 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ....................................................... 95 六、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................... 95 七、发行人的组织机构 ....................................................................................... 96 八、发行人控股及参股公司情况 ....................................................................... 99 九、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................................. 100 十、发行人股本情况 ......................................................................................... 104 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 108 十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺和声明 ............................................................................................................................. 116 十三、中介机构的重要承诺 ............................................................................. 117 十四、本次新股公开发行和老股公开发售方案 ............................................. 117 第六节 业务和技术 ............................................................................................. 118 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ................................................. 118 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 121 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 154 四、发行人主营业务情况 ................................................................................. 178 五、发行人资产状况 ......................................................................................... 245 六、发行人质量控制情况 ................................................................................. 253 七、境外生产经营情况 ..................................................................................... 255 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 256 一、同业竞争 ..................................................................................................... 256 二、关联方及关联交易 ..................................................................................... 257 三、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 262 四、独立董事对公司关联交易的意见 ............................................................. 264 1-1-22 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 五、规范和减少关联交易的措施 ..................................................................... 265 第八节董事、监事和高级管理人员 ................................................................... 266 一、董事、监事及高级管理人员简介 ............................................................. 266 二、董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份情况 ................. 270 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 ..................................... 270 四、董事、监事、高级管理人员的收入情况 ................................................. 271 五、董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 ............................. 271 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ................................. 273 七、董事、监事、高级管理人员等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺 ............................................................................................................................. 273 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................. 273 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ................................. 273 第九节公司治理 ................................................................................................... 276 一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 276 二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................. 296 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................................. 296 四、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 296 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 298 一、经审计的财务报表 ..................................................................................... 298 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 305 三、注册会计师意见 ......................................................................................... 305 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 306 五、主要税项 ..................................................................................................... 320 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 321 七、公司主要固定资产、无形资产及对外各项投资情况 ............................. 322 八、主要债项 ..................................................................................................... 322 九、所有者权益变动情况 ................................................................................. 323 十、现金流量情况 ............................................................................................. 324 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 324 十二、发行人主要财务指标 ............................................................................. 325 1-1-23 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 十三、盈利预测报告披露情况 ......................................................................... 326 十四、资产评估情况 ......................................................................................... 326 十五、历次验资情况 ......................................................................................... 327 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 328 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 328 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 356 三、现金流量分析 ............................................................................................. 377 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 381 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................... 381 六、期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................................... 383 七、股东未来分红回报分析 ............................................................................. 383 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 385 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 391 一、发展战略和发展规划 ................................................................................. 391 二、确保实现规划和目标采用的方法或途径 ................................................. 392 三、募集资金投资项目与公司规划和目标的关系 ......................................... 396 四、发展规划和目标与现有业务的关系 ......................................................... 397 五、发行人业务发展的未来趋势 ..................................................................... 397 六、规划和目标所依据的假设条件 ................................................................. 398 七、规划和目标实施过程中可能面临的主要困难 ......................................... 398 第十三节募集资金运用 ......................................................................................... 400 一、募集资金投资计划 ..................................................................................... 400 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 401 三、募集资金投资项目与公司现有业务和发展战略的关系 ......................... 428 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................. 430 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 433 一、股利分配政策 ............................................................................................. 433 二、最近三年实际股利分配情况 ..................................................................... 433 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ............................................................. 434 四、本次发行后的股利分配政策 ..................................................................... 434 1-1-24 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 第十五节其他重大事项 ......................................................................................... 437 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ..................................... 437 二、重大合同 ..................................................................................................... 437 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 454 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 454 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 455 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 456 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 457 五、评估机构声明 ............................................................................................. 458 六、验资机构申明 ............................................................................................. 460 第十七节附件 ......................................................................................................... 463 一、文件列表 ..................................................................................................... 463 二、附件查阅地点、时间 ................................................................................. 463 1-1-25 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、 众信旅游 指北京众信国际旅行社股份有限公司 众信有限指北京众信国际旅行社有限公司 有朋旅行社指北京有朋国际旅行社 有朋有限指北京有朋国际旅行社有限公司 上海众信指上海众信国际旅行社有限公司 四川众信指四川众信国际旅行社有限公司 众信商务指众信（北京）商务旅行社有限公司 优拓航服指北京优拓航空服务有限公司 优逸文公关指北京优逸文公关策划有限公司 广州广之旅指广州广之旅国际旅行社股份有限公司 广州广之旅工会指广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会 北京广之旅指 众信旅游前身，原北京广之旅国际旅行社有限公 司，与现北京广之旅国际旅行社有限公司（广州 广之旅 2009年设立的北京子公司）无关联关系 岭南集团指广州岭南国际企业集团有限公司 广州市国资委指广州市国有资产监督管理委员会 控股股东、实际控制人指冯滨 上海智丰指上海智丰投资管理有限公司 北京唐古拉指北京唐古拉投资管理有限公司 通光集团指通光集团有限公司 九鼎投资指北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 国家旅游局指中华人民共和国国家旅游局 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 报告期、最近三年一期、 近三年一期 指 本公司 2010年度、2011年度、2012年度和 2013 年 1-6月 1-1-26 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 财务报表指 本公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量 表、股东权益变动表以及相关财务报表附注 A股、股票指 本公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普 通股 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行指 公司本次向社会公众公开发行新股和股东公开发 售股份 保荐机构、主承销商、 华泰联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 审计机构、发行人会计 师 指北京中证天通会计师事务所有限公司 出境游指 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就 旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中 国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、 接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行 政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区 居民出境旅游的业务 出境游批发业务、出境 游批发 指 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、 餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全 国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据 国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行 社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者， 由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由 公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务 出境游零售业务、出境 游零售 指 公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品， 并提供旅游服务的出境旅游业务。该业务与出境 游批发业务相比，主要区别在于不需通过旅游代 理商这一中间环节 出国游指 出国旅游，即不包括以香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区为目的地的出境游 1-1-27 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 商务会奖旅游指 商务会奖旅游，在国际上的通用提法为 “会展及奖 励旅游”、“会奖旅游”或“会奖商旅”，由会议 （ Meeting）、奖励旅游（ Incentive）、大会 （Convention）以及展览（Exhibition）组成，简 称为 MICE。业务内容系公司为企业、政府和机 构等客户的商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、 路演发布、大型会议、参展观展等活动提供全方 位的咨询、策划、接待和执行等专业化服务，主 要以促进业务发展、塑造企业文化、加强管理为 目的。商务会奖旅游已经成为现代旅游业中最重 要的细分市场之一，是西方流行的一种企业管理 方式 代理商、分销商、同业 客户 指 批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕 旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游 产品 终端消费者、直客指 个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或 单位 批发零售一体，批零一 体化，批零一体 指 旅行社在良好出境游批发业务的基础上，拓展出 境游零售业务，形成批发与零售互补的出境游的 一体化经营 长线出境游、长线出国 游 指 跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时 间计算，通常在 8小时以上；从旅游线路时间安 排上，通常是 6日以上；在目的地分布上，主要 包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、 美洲等地 短线出境游指 跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布 上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地 旅游目的地国家指 与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》 的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国 内游客到中国旅游目的地国家进行旅游 中国旅行社协会指 由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会或其 他同类协会等单位，按照平等自愿的原则组成的 全国旅行社行业的专业性协会 艾威联合旅游顾问有限 公司 指 2001年成立于北京，中国领先的旅游市场营销和 专业咨询机构 入境游指 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地 的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组 1-1-28 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政 区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地 区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中 国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳 门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境 内旅游的业务 国内游指 国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行 社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内 地居民在境内旅游的业务 三游指国内旅游、出境旅游、入境旅游 出境游旅行社指具有国家特许经营出境游资质的旅行社 境外地接社指提供出境旅游目的地接待服务的旅行社 中国国旅指中国国旅股份有限公司 中青旅指中青旅控股股份有限公司 中旅总社指中国旅行社总社有限公司 凯撒旅游指北京凯撒国际旅行社有限责任公司 康辉集团指中国康辉旅行社集团有限责任公司 凤凰假期指北京凤凰假期国际旅行社有限公司 途牛网指南京途牛科技有限公司及其下属公司 TUI 指 TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券 交易所上市公司 Thomas Cook 指 Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世 界领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司 HANATOUR 指 HANATOUR Service Inc.，韩国最大的旅游集团， 伦敦、韩国证券交易所上市公司 拱北口岸指广东省拱北口岸中国旅行社有限公司 配额管理指 旅游主管部门按旅行社接待入境旅游人数的一定 比例核定其可组织出国旅游的人数 世界旅游业理事会 （World Travel&Tourism Council,WTTC） 指 全球旅游业的商业领袖论坛组织，其成员包括全 球旅游业中近百位最著名企业的总裁，董事长和 首席执行官 1-1-29 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 拼团指 散客拼团，即批发商将多个旅游代理商提供的散 客组成一个旅行团 国际博览会联盟（UFI）指世界展览业唯一的国际性组织 亚太旅游协会（PATA）指 非盈利、非官方的国际性旅游组织，总部设在中 国香港，多年来一直致力于支持、推动并引领亚 太地区旅行及旅游业的可持续发展 国际航协（IATA）指 国际航空运输协会，由各国航空公司于 1945年成 立的世界范围的非政府组织。国际航空运输协会 在 1952年制定了代理标准协议，为航空公司与代 理人之间的关系设置了模式。协会近年来随自动 化技术的应用发展制定了适用客、货销售的航空 公司与代理人结算的“开帐与结算系统”和“货运 帐目结算系统” 中航协指中国航空运输协会 ERP 指 Enterprise Resource Planning （企业资源计划）的 缩写，是针对物资资源管理（物流）、人力资源管 理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管 理（信息流）集成一体化的企业管理软件 B2B 指 Business-to-Business的简称，是企业对企业之间 的营销关系，电子商务是现代 B2B的一种主要表 现形式 B2C 指 Business-to-Customer的简称，是电子商务中的一 种模式，也就是通常说的商业零售 携程网指携程旅行网 ISO9001:2008质量管理 体系认证 指 国家实施的由国际标准化组织发布的一种国际质 量管理体系 OA 指 Office Automation的缩写，即办公室自动化或自 动化办公软件 CRM、CRM系统指 Customer Relationship Management的缩写，即利 用信息技术进行客户关系管理的系统 港中旅指港中旅国际旅行社有限公司 芒果网指 香港中旅集团所属上市公司-香港中旅国际投资 有限公司投资兴建的旅游电子商务平台 国旅在线指中国国际旅行社总社有限公司的电子商务网站 国际航线（不含亚洲地指中国航空运输系列指数，指数基期均为 2004年 1 1-1-30 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 区）票价指数、亚洲及 港澳地区航线票价指数 月，基期指数为 100，以 BSP系统提供的样本航 线票价数据为基础编制。亚洲及港澳地区样本选 取 2003年运量最大的 50条港澳以及亚洲地区内 航线；其他地区国际航线样本选取 2003年运量最 大的 30条国际航线（不含亚洲区内航线）。BSP 系统，即开账与结算计划（Billing and Settlement Plan），是国际航空运输协会为适应国际航空运输 的迅速发展，扩大销售网络和规范销售代理人的 行为而建立的一种标准化体系，为航空公司及其 销售代理人提供航空运输的销售管理及结算的简 捷途径 上海艾瑞市场咨询有限 公司 指 一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无 线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行 为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场 调查研究和咨询服务的专业研究机构 日均 IP访问量指每日平均访问网站的 IP数 B2B2C 指 一种电子商务类型的商业模式，B是 Business的 简称，C是 Customer的简称。就公司业务而言， 第一个 B指的是公司，第二个 B指的是代理商， C则是表示终端消费者 PO单指 全称 Purchase Order,意为采购单，是公司与商务 会奖客户签订框架协议后，在每次具体活动执行 之前，由商务会奖客户向其选定的供应商发出的 要约（一般经过招投标），其中包括对具体的服务 方案、服务内容、价格等的要求，经收到要约的 供应商确认后生效。具体活动的 PO单作为框架 协议的附件，遵循框架协议的条款 华瑞制药指华瑞制药有限公司 拜耳指拜耳医药保健有限公司 预制出境游产品指 由旅行社设计提供，事先制定的确定计划人数、 出发日期、线路行程及价格等，并用广告或其他 方法招徕旅行者而实施的出境游产品 定制出境游产品指 旅行社接受旅游者的委托，根据旅游者的需求， 单独设计行程、报价并提供服务的专项出境游产 品及服务 需要说明的是，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和，以及乘 1-1-31 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 积数与乘数相乘之积存在一定差异，这些差异是因四舍五入造成。 1-1-32 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本资料 公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司 注册资本：5,100万元 法定代表人：冯滨 设立日期：1992年 8月 11日设立北京有朋国际旅行社，2008年 6月 13日 整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2号楼 4层 经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务； 保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）。一般经营项目：民用航空运输销售代理；承办展览展示 活动；会议服务；销售服装、工艺品。 （二）主营业务 公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商 务会奖旅游业务。 作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同 层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲 出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。 出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有 计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。 其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中 心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队 拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。 1-1-33 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 公司以服务流程为主线，初步构建了公司整体信息化运营的电子商务平台， 通过其中的 B2B分销系统、B2C网站及会员系统，将出境游产品信息发布、传 递给公司近 2,000家代理商及广大终端消费者，提高了产品发布效率。同时，通 过平台中的 ERP综合运营管理系统及 CRM客户关系管理系统等，及时了解客户 需求，对产品研发、资源采购、产品发布、产品销售、团队运作、意见反馈等关 键环节进行有效控制，为游客提供一站式全方位旅游服务，不断提高客户满意度。 注：终端消费者包括个人游客及统一组织个人报名、出游的企业或单位。出境游批发业 务中公司产品通过代理商销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供服务，公司与旅游代 理商之间进行旅游费用结算，代理商系公司客户。 近年来，公司坚持专业出境游运营商定位，抓住 2004年以来长线出境游目 的地大幅增加、出境游进入快速发展阶段的机遇，把握出境游对出境口岸、航班、 签证等的特殊要求，有计划、有步骤的实施“批发零售一体，线上线下结合”的 发展战略。通过整合上游资源，发挥口岸城市优势，以批发商的身份进入出境游 市场，把握国内广大旅行社经营出境游业务的需求，在做强做大批发业务的基础 上，拓展零售业务，发展商务会奖旅游业务。同时在巩固现有长线出境游的优势 地位的前提下，大力开发短线出境游目的地。 目前，公司已拥有约百余条长线及其他出境旅游线路，可从北京、上海、成 1-1-34 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 都、沈阳、重庆、青岛、武汉、杭州、南京、西安、厦门、昆明等地直接出发， 目的地包括欧洲、美洲、大洋洲、非洲和亚洲等各大洲。2007年，公司在业内 首家独立运作出境游邮轮包船项目，单次组织了千人乘坐豪华邮轮赴日韩旅游， 其后公司每年均推出包船出境游产品；公司自 2005年开始尝试包机包位业务， 先后推出并运作了直航德国杜塞尔多夫、美国夏威夷、泰国普吉岛、印尼巴厘岛、 菲律宾长滩岛、柬埔寨吴哥、日本北海道等地的包机包位出境游。商务会奖业务 方面，公司已为多家世界五百强企业提供了年会、奖励旅游、参展观展等活动的 咨询、策划、接待、执行等服务，多次组织 1,000人以上的大型商务会奖活动， 其中人数最多的活动超过 4,000人。 报告期内，公司业务实现了快速增长。 2012年与 2010年相比，公司营业收 入增长 107.71%，其中出境游批发业务增长 86.72%，出境游零售业务增长 159.87%，商务会奖旅游业务增长 125.71%。 从旅游目的地来看，公司各目的地收入均得到了快速增长，并在进一步巩 固提高欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的地优势的同时，拓展了亚洲 等短线出境游目的地业务，产品涵盖全球主要旅游目的地国家和地区，提升了业 务发展空间。2012年与 2010年相比，公司欧洲游收入增长 76.69%，大洋洲游收 入增长 63.74%，非洲游收入增长 32.44%，美洲游收入增长 199.59%，亚洲游收 入增长 215.71%。 1-1-35 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 目前，作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，公司已发展成为国 内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游上具有了较 强的竞争优势。2011年 7月 26日，公司被国家旅游局监督管理司评为 2010年 度全国利税十强旅行社第四名。2012年 8月 31日，国家旅游局监督管理司发布 《国家旅游局关于 2011年度全国旅行社百强名单的公告》，根据该公告，公司获 得 2011年度全国百强旅行社第四名、2011年度出境游十强旅行社第二名、2011 年度利税十强旅行社第五名。2013年 7月 5日，国家旅游局监督管理司发布《国 家旅游局关于 2012年度全国旅行社百强名单的公告》，公司获得 2012年度全国 百强旅行社第四名、2012年度税收十强旅行社第三名。2013年 9月 17日，依据 北京市地方标准《旅行社等级划分与评定》（DB11/T393-2012）,公司被北京市旅 行社等级评定委员会评为 5A级旅行社。 （三）发展战略 近年来，公司坚持实施“批发零售一体，线上线下结合”的发展战略，致力 于成为国内出境游市场的龙头企业。 1、批发零售一体战略 又称批零一体战略，指公司在良好的出境游批发业务的基础上，拓展出境游 零售业务，充分发挥两类业务的协同作用，形成出境游批发零售的一体化经营。 从国外旅行社发展现状及历史来看，很多大型旅行社和旅游集团都是批发零售兼 营，或从批发方式起步，或从零售业务开始，在具备了较强的产品研发和运作能 1-1-36 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 力后，都会进行多样化的渠道拓展，将产品的开发、推广、服务与自有或分销渠 道结合，形成批零一体的经营模式。如欧洲的 TUI、欧洲的 Thomas Cook、韩国 的 HANATOUR等。批零一体化是做大做强旅行社的有效途径，符合出境游行业 发展的要求。近年来，公司已实现了批发零售业务的同时快速发展，并拓展了商 务会奖旅游业务。2012年，公司实现总收入 214,991.75万元，其中出境游批发 业务收入 120,720.72万元，占总收入的 56.15%，实现出境游零售业务收入 50,019.75万元，占比 23.27%，实现商务会奖旅游收入 44,251.28万元，占比 20.58%。2013年 1-6月，公司实现总收入 121,727.21万元，其中出境游批发业 务收入 62,100.23万元，占总收入的 51.02%，实现出境游零售业务收入 30,715.66 万元，占比 25.23%，实现商务会奖旅游收入 28,911.32万元，占比 23.75%。 2、线上线下结合战略 电子商务已成为旅行社经营的一个发展趋势。公司坚持自主研发，大力建设 电子商务平台，以服务流程为主线，以现代信息技术整合传统旅行社业务，建立 了以 ERP系统为核心，由众信旅游网（ www.utourworld.com）、B2B分销平台和 呼叫中心等组成的线上电子商务平台，初步实现了内部管理及运作的信息化，对 上游资源整合、旅游产品研发、销售渠道建设和旅游团队运作等业务关键环节进 行管理管控，规范业务流程，提高了运营效率，更好地响应和满足了客户个性化 和多样化的需求，丰富了网站、呼叫中心和分销平台等营销渠道，并开设了淘宝 网店。在实现线上销售的同时，与实体门店，以及上海、成都、沈阳、哈尔滨、 西安、武汉、厦门、天津、重庆、杭州等渠道协同发展，在公司实体网点尚未覆 盖的区域，以线上宣传的方式，将公司品牌和产品信息先行传递给消费者，形成 了“线上营销和线下实体营销结合”的营销模式。公司通过网站和呼叫中心的线 上营销，2012年共实现收入 12,252.12万元。 1-1-37 北京众信国际旅行社股份有限公司招股意向书 随着我国经济发展和人民收入水平提高，出境游市场具有广阔的发展空（未完）  |