[关联交易]有研硅股：发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书 （修订稿) 上市公司名称：有研半导体材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 有研硅股 证券代码： 600206 交易对方名称 住所 北京有色金属研究总院 北京市西城区新外大街2号 中国稀有稀土有限公司 北京市海淀区西直门北大街62号10层 北京科技风险投资股份有限公司 北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大 厦10层 中国节能环保集团公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号 上海科维思投资有限公司 上海市浦东新区花木路832号105室 甘肃稀土集团有限责任公司 甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村 上海纳米创业投资有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路958号1701室 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元 2602 北京中和泰达投资管理有限公司 北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中 心C01室 二〇一四年一月 修订说明 公司于2013年8月24日公开披露了《有研硅股半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。此 后，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会和并购重 组审核委员会的相关反馈和审核意见，公司对本报告书进行了补充和修订，主 要内容如下： 1、补充披露公司现有业务与本次重组标的资产相关业务之间的整合计划。 具体见本报告书“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“五、本次 交易完成后上市公司发展规划”。 2、补充说明本次募集配套资金的必要性和合理性。具体见本报告书“第五 章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次 募集配套资金用途”。 3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。具体见本报告 “第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（三） 本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。 4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。具体见本报告书“第五 章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（二）本次 募集配套资金失败的补救措施”。 5、补充披露有研亿金医疗器械注册证的续期风险和续期失败的补救措施。 具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况” 之“（二）有研亿金”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”之“② 续期风险和应对措施”、 “第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易风险完 成后上市公司风险因素”之“（四）有研亿金医疗器械注册证书的续期风险”和 “重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 6、补充披露有研稀土取得的经营许可资质。具体见本报告书“第四章 交 易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、 主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”。 7、补充披露三家标的企业尚未取得权属证明的资产房屋建筑物的权属证明 办理进展，以及对资产估值的影响，并补充提示相关风险。具体见本报告书 “第 四章 交易标的的基本情况”之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四 章 风险因素分析”之“ 一、本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产 存在瑕疵的相关风险”、“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。 8、补充披露标的企业及其子公司的专利技术权属变更进展，以及对资产估 值的影响，并补充提示风险。具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况” 之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四章 风险因素分析”之“ 一、 本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险”、“重大 事项提示”之“四、重大风险提示”。 9、补充披露2012年6月富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金9.41% 股份转让给满瑞佳德的交易价格和原因。具体见本报告书“第四章 交易标的的 基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（二）有研亿金”之“2、历史 沿革 ”之“（3）2012年6月股权转让”。 10、补充披露有研亿金100%股权全部股份转让给公司的合法合规性，以及 如出现无法转让情形的解决措施。具体见本报告书“第七章 本次交易的合规性 分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定”之“（四）重大 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法”之“2、有研亿金100%股权全部股份转让给上市公司无法律 障碍” 11、由于公司和标的企业的财务报告（2011年1月1日-2013年3月31日） 已超过6个月的有效期，补充披露公司和标的企业2011年1月1日-2013年9 月30日的财务报告。具体见本报告书“第十章 财务会计信息”。 12、补充披露乐山有研未来的持续盈利能力。具体见本报告书“第四章 交 易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、 主营业务具体情况 ”之“（12）乐山有研经营情况及持续盈利能力分析。” 13、补充披露乐山有研不存在经营性贬值的情况和以资产基础法评估结果作 为评估结论的合理性。具体见本报告书第四章“交易标的的基本情况”之“五、 标的企业的基本情况”之“五、标资产评估情况”之“（一）标的资产评估概述” 之“1、有研稀土85%股份”之“2）乐山有研评估情况”。 14、补充披露标的企业报告期内主要财务数据波动的原因。具体见本报告书 “第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务信息”和“第九章 董事会对本 次交易影响的讨论与分析”之“一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果”、 “三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 15、补充披露有研稀土业绩的稳定性，以及出口配额对业绩稳定性的影响， 并补充提示风险。具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标 的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11） 有研稀土业绩波动原因及未来业绩稳定性分析。”、“第十四章 风险因素分析” 之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有 研稀土面临的其他相关风险”之“ 4、有研稀土业绩稳定性风险”和“重大事 项提示”之“四、重大风险提示”。 16、补充披露日本先进材料、日立金属和阳泉煤业集团国际贸易有限公司 的基本情况，以及有研稀土向上述公司销售占比较高的原因，并补充提示客户 集中度风险和汇率波动风险。具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况” 之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土” 之“8、主营业务具体情 况 ”之“（4）主要产品的产销情况”之“④日本先进材料、日立金属和阳泉国 贸的基本情况”和“⑤有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸销售占 比较高的原因”和“第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公 司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险”之 “5、有研稀土面临的其他风险”。 17、补充披露有研光电的未来持续盈利能力。具体见本报告书“第四章 交 易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（三）有研光电”之“8、 主营业务具体情况 ”之“（11）有研光电未来持续盈利能力分析”。 18、补充披露有研光电应付有研总院13,810.17万元款项的形成原因和还 款计划，以及还款计划对有研光电的影响。具体见本报告书“第十章 财务会计 信息”之“二、标的资产财务信息”之“（三）有研光电财务信息”之“1、合 并资产负债表”。 19、补充披露补充有研稀土营运资金和向有研光电增资以偿还借款的必要 性。具体见本报告书 “第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募 集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。 20、补充披露调整本次募集配套资金规模的情形。具体见本报告书 “重大 事项提示”之“一、本次交易概况”之“（三）本次配套融资概况”、“第一章 本 次交易概述”之“三、本次交易概述”之“（一）本次交易总体方案”和“第五 章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次 募集配套资金用途”。 21、补充披露各交易对方的主要股东及其他关联人基本情况。具体见本报 告书“第三章 本次交易对方基本情况”。 22、相应补充了相关释义。具体见“释义”。 23、根据中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色 金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号），更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。 公司声明 公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易概况 （一）本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀 土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行 股份购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资 产重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院 国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅 股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （二）本次发行股份购买资产概况 有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀 土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行 股份购买部分机器设备。具体情况如下： 序号 交易对方 拟购买资产 1 有研总院 有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电 96.47%股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份 4 中国节能 有研稀土10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土5.50%股份 6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份 序号 交易对方 拟购买资产 7 纳米创投 有研亿金12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金5.88%股份 注1：中国稀有稀土目前持有有研稀土36.25%股份，其中21.25%股份纳入本次重组范 围，中国稀有稀土保留另15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将 分别持有有研稀土85%和15%的股份。 注2：有研硅股目前持有有研亿金4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持 有有研亿金100%股份。 注3：有研硅股目前持有有研光电3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持 有有研光电100%股权。 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国 务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31 日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为124,476.66万 元，标的资产的评估值和交易价格具体如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估价值 期后分红 资产整体 价值 标的权 益比例 交易价格 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本 次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会 议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日有 研硅股股票的交易均价，即11.26元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研 硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。 按照标的资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总 院等9家交易对方定向发行股份约11,054.77万股，以购买上述标的资产。最 终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、 甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日 起12个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意 见不相符，将相应调整。 （三）本次配套融资概况 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过 35,981.80万元，用于补充有研亿金和有研光电营运资金、向有研光电增资偿 还建设资金借款和用于新技术和新产品开发。 本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的 定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月 14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准 后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期 间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应 调整。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机 构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 本次配套融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体 发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。 （四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前，公司总股本为27,784.94万股。本次发行股份购买资产并配 套融资后，公司总股本不超过42,035.25万股，本次重组发行股份数量占本次 重组后总股本的比例不超过33.90%。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次 重组标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12 月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的 193.75%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定， 本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次 重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构 成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司 召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 三、本次重大资产重组已取得的授权和批准 （一）2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。 （二）2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 （三）2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科 技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达 等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 （四）2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （五）截至2013年6月13日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、 上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方已分 别就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本报告书“第 一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”。 （六）2013年8月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》 （备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重组标的资 产的评估情况予以确认。 （七）2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科 技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达 等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 （八）2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通 过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本 次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （九）2013年9月4日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份 有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852号），批 准了本次重大资产重组方案。 （十）2013年9月9日，有研硅股2013年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案， 并同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。 （十一）2013年11月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过本次交易。 （十二）2014年1月2日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通 过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成 重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了 调整，本次募集配套资金总额调减至不超过35,981.80万元。 （十三）2014年1月2日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股 份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]1号）核准本次交易。 四、重大风险提示 （一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条 件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进 行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、标的资产权属证明文件未能按时取得； 3、标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会 将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决 议公告日作为发行股份的定价基准日。 公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解 本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性 对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 （二）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预 测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、 原材料成本等因素影响，本报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来 实际经营情况存在差异，特此提请投资者注意风险。 （三）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国 正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼 分离能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基 础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。 稀土市场受行业管理政策影响较大，稀土市场自身波动性较强，有研稀土 生产的部分稀土产品出口需要出口配额，特此提请投资者注意由此带来的有研 稀土业绩波动的风险。 （四）本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证 明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属 证明，合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房 产权属证明，合计面积约510平方米。上述房屋建筑物存在不能取得所有权证 的风险。 有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉于2013年6月6日分别与有研 总院签署了《共有专利权益份额转让协议》。上述部分共有专利的权属变更手 续尚未完成，存在不能完成变更手续的风险。 特此提请投资者注意上述资产权属的相关风险。 （五）截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字2009第2630395号 （口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字2009第2630585号（齿科修复 用贵金属合金）医疗器械注册证书的有效期届满，国食药监械（准）字2010 第3460443号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字2010第3460444号（更） （胆道支架）、国食药监械（准）字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国 食药监械（准）字2010第3460084号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的 有效期将在2014年上半年届满。有研亿金正在办理相关GMP认证和医疗器械 注册证书续期工作，存在无法取得GMP认证和继续获得上述医疗器械注册证书 的风险。 （六）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团 队进一步扩张，同时主营业务将由半导体硅材料业务扩展至半导体材料、稀土 材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构。有研 硅股存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能发挥、不能达 到整合效果的风险、管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险、规范运作 的风险等。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。 （七）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响， 进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关 政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。特 此提请投资者需注意股价波动的风险。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................... 7 释 义 .......................................................................................................... 18 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 22 一、本次重组的背景和目的 ................................................................................................. 22 二、本次重组的原则 ............................................................................................................. 24 三、本次交易概述 ................................................................................................................. 24 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ......................................................... 29 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 30 一、公司概况 ......................................................................................................................... 30 二、设立及历次股本变动情况 ............................................................................................. 30 三、前十大股东情况 ............................................................................................................. 36 四、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................................. 36 五、最近三年及一期内重大资产重组情况 ......................................................................... 37 六、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 37 七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 38 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................................................... 40 一、北京有色金属研究总院 ................................................................................................. 40 二、中国稀有稀土有限公司 ................................................................................................. 46 三、北京科技风险投资股份有限公司 ................................................................................. 51 四、中国节能环保集团公司 ................................................................................................. 56 五、上海科维思投资有限公司 ............................................................................................. 62 六、甘肃稀土集团有限责任公司 ......................................................................................... 65 七、上海纳米创业投资有限公司 ......................................................................................... 69 八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司 ................................................................................. 73 九、北京中和泰达投资管理有限公司 ................................................................................. 76 第四章 交易标的的基本情况 .......................................................................... 81 一、标的企业的基本情况 ..................................................................................................... 81 二、标的机器设备 ............................................................................................................... 154 三、标的资产涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ............................... 159 四、标的资产涉及的许可情况 ........................................................................................... 159 五、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 160 六、重大会计政策与会计估计差异情况 ........................................................................... 177 七、标的企业相关资产的瑕疵情况 ................................................................................... 177 第五章 本次发行股份情况 ............................................................................ 180 一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 180 二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 180 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................... 180 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 ....................................................................... 181 五、期间损益归属 ............................................................................................................... 181 六、本次重组配套募集资金使用 ....................................................................................... 182 七、滚存利润安排 ............................................................................................................... 192 八、上市地点 ....................................................................................................................... 192 九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 ............................................... 192 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................................... 193 第六章 本次发行股份购买资产协议的主要内容 ........................................... 195 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 195 二、本次发行股份购买资产价格及定价依据 ................................................................... 195 三、本次购买资产的支付方式 ........................................................................................... 196 四、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 197 五、过渡期间安排 ............................................................................................................... 197 六、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 198 七、违约责任条款 ............................................................................................................... 198 第七章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 200 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ....................................................... 200 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条相关规定 ................................................... 203 第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................... 206 一、标的资产定价依据及公允性分析 ............................................................................... 206 二、本次发行股份的定价公允性分析 ............................................................................... 207 三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................... 210 第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析 ............................................... 214 一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 214 二、标的企业所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 228 三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 257 四、本次交易对公司其它方面的影响 ............................................................................... 273 五、本次交易完成后上市公司发展规划 ........................................................................... 274 第十章 财务会计信息 ................................................................................... 279 一、本次交易前上市公司简要财务报表 ........................................................................... 279 二、标的资产财务信息 ....................................................................................................... 282 三、上市公司备考财务信息 ............................................................................................... 296 四、拟购买资产的盈利预测情况 ....................................................................................... 298 五、上市公司备考盈利预测情况 ....................................................................................... 301 第十一章 同业竞争及关联交易 .................................................................... 305 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 305 二、关联方及关联交易情况 ............................................................................................... 307 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 317 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施 ........................................... 317 二、控股股东对保证上市公司独立性的承诺 ................................................................... 318 三、关于有研硅股利润分配政策的修订 ........................................................................... 319 第十三章 其他重要事项说明 ........................................................................ 323 一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形， 不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 323 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形323 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................................................... 323 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 324 第十四章 风险因素分析 ............................................................................... 329 一、本次交易风险因素 ....................................................................................................... 329 二、本次交易完成后上市公司风险因素 ........................................................................... 330 第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................ 334 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 334 二、中介机构对本次交易的意见 ....................................................................................... 336 第十六章 本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 338 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 338 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 338 三、审计机构 ....................................................................................................................... 338 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 339 第十七章 上市公司、董事、交易对方及相关中介机构的声明 ...................... 340 一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 340 二、交易对方声明 ............................................................................................................... 341 三、中介机构声明 ............................................................................................................... 350 第十八章 备查文件及备查地点 .................................................................... 354 一、备查文件 ....................................................................................................................... 354 二、备查文件的查阅时间和地点 ....................................................................................... 355 释 义 在本重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇 公司、本公司、上市公司、 有研硅股 指 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票简称有研硅股，股票代码600206 有研总院 指 北京有色金属研究总院 中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司 北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司 中国节能 指 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司” 上海科维思 指 上海科维思投资有限公司 甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司” 纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司 满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司 有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司 乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司 廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司 有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司 有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料 有限责任公司” 国瑞公司 指 国瑞电子材料有限责任公司，于2010年12月更名为“有 研光电新材料有限责任公司” 国晶辉 指 北京国晶辉红外光学科技有限公司 有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司 有研粉末 指 有研粉末新材料（北京）有限公司 康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司 厦门火炬 指 厦门火炬特种金属材料有限公司 兴友经贸 指 北京兴友经贸公司 兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司 北京翠铂林 指 北京翠铂林有色金属技术开发中心 国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司 国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司 国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司 江苏国盛 指 江苏省国盛稀土有限公司 中铝广西 指 中铝广西有色稀土开发有限公司 云晶飞 指 武汉云晶飞光纤材料有限公司 富邦资产 指 富邦资产管理有限公司 日本先进材料 指 日本先进材料株式会社 日立金属 指 日立金属株式会社 阳泉国贸 指 阳泉煤业集团国际贸易有限公司 IMCOA 指 澳大利亚IMCOA咨询公司 独立财务顾问、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师、会计师、审计 机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 时代九和律师、律师 指 北京市时代九和律师事务所 中资评估、评估师、评估机 构 指 中资资产评估有限公司 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融 资暨关联交易 本次发行股份购买资产、发 行股份购买资产部分 指 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9家交易对 方发行股份购买标的资产 本次配套融资、配套融资、 配套融资部分 指 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集 配套资金 本报告书 指 《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易报告书（草案）》 交易对方 指 有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研 总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海 科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达， 共9家交易对方 交易标的、目标资产、标的 资产、拟购买资产 指 有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股份、 有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有 研总院持有的部分机器设备 标的机器设备 指 标的资产中的机器设备 标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等3家企业 定价基准日 指 有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四 十次会议决议公告日，即2013年6月14日 审计基准日 指 本次发行股份购买资产中目标资产的审计基准日，即 2013年9月30日 评估基准日 指 本次发行股份购买资产中目标资产的评估基准日，即 2013年3月31日 交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产 过渡期间 指 本次重组的评估基准日至本次重组的交割日之间的时 期 《资产评估报告书》 指 中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报 告书》（中资评报[2013]第117、118、119、120号） 《发行股份购买资产协议 书》 指 有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《附条 件生效的发行股份购买资产协议书》 《<发行股份购买资产协议 书>之补充协议》 指 有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《<附 条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53 号，2011年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 报告期 指 2011年、2012年及2013年1-9月 最近三年及一期、最近三年 一期 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 最近一年及一期、最近一年 一期 指 2012年及2013年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 二、专业词汇 有色金属 指 元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元 素的统称 贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8个金属的统称 稀有金属 指 地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金 属 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、 钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和 钇17种元素的统称 新材料 指 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有 比传统材料更为优异的性能 功能材料 指 具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化 学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应， 能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而 被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料 发光材料 指 各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不 同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材 料、化学发光材料、X射线发光材料、放射性发光材料 等 磁性材料 指 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料 光电材料 指 用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传 感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要 包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料 等 白光LED 指 白光发光二极管 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 硅单晶抛光片、硅片 指 用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研 磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛 应用于集成电路、分立器件制造等 锗晶体 指 锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔 点和各向异性的特点 靶材 指 靶材是高速荷能粒子轰击的目标材料，用于高能激光武 器中，不同功率密度、不同输出波形、不同波长的激光 与不同的靶材相互作用时，会产生不同的杀伤破坏效应 CO2 指 二氧化碳 GeCL4 指 四氯化锗 SiCL4 指 四氯化硅 CVD ZnS 指 化学气相沉积硫化锌 CVD ZnSe 指 化学气相沉积硒化锌 GaAs 指 砷化镓 GaP 指 磷化镓 LEC-GaP 指 Liquid Encapsulant Czochralski,液封提拉法,一种重 要的生长半导体砷化镓单晶最重要的方法 注：本重组报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成。 第一章 本次交易概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、提高国有企业资产证券化水平的需要 近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国 有企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方 持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入 上市公司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企 业资产证券化水平的政策导向。 2、中央大型科技企业改革发展的需要 有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是 我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合 优势资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资产证券化水平的一项重 大举措，同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、 产业与资本市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重 组及上市公司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式， 具有重大意义。 3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要 有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和 产业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股 收入规模和盈利能力持续下滑，并在2012年度出现大幅亏损。有研硅股面临主 业单一、盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御 市场风险的能力，从而实现长期健康发展。 （二）本次重组的目的 1、促进有研总院发展战略的实施 本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院 改革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料 领域核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建发展 平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展 具有重要意义。 2、有利于国有资产的保值增值 首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现 和提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。 其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国 有股权的价值。 再次，通过本次重组，原有未上市企业可利用上市公司平台，获得相关业 务发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。 此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技 企业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展， 有助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。 3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力 本次重组将有研总院的优质资产注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资 产和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上 市公司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、高纯/ 超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内 先进功能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提 升。 4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展 上市公司和拟注入企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通 过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和 新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大 既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥 将大力促进相关产业的持续快速发展。 5、提升管理和规范化运作水平 本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监 管的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都 将大幅提升。此外，本次重组完成后，上市公司将涉及多领域业务，拥有多家 子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。 二、本次重组的原则 1、严格遵守相关法律法规和政策； 2、公正、公开、公平，不损害上市公司、全体股东及相关各方利益； 3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易； 4、提升上市公司核心竞争力和股东回报能力； 5、社会效益和经济效益兼顾； 6、诚实信用、协商一致。 三、本次交易概述 （一）本次交易总体方案 本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开 发行股份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下： 序号 交易对方 拟购买资产 1 有研总院 有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电 96.47%股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份 序号 交易对方 拟购买资产 3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份 4 中国节能 有研稀土10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土5.50%股份 6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份 7 纳米创投 有研亿金12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金5.88%股份 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产 重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易对方和发行对象 发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技 投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 9家交易对方。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。 （三）标的资产 本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光 电96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需 并分别长期向有研总院租赁的235台/套机器设备。 （四）标的资产交易价格和溢价情况 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国 务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31 日。根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 期后分红 资产整体 价值 标的权 益比例 交易价格 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本 次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 上述标的资产的具体审计、评估情况，详见本报告书“第四章 交易标的的 基本情况”和“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 （五）本次交易构成关联交易 本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次 重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构 成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司 召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次 收购标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12 月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的 193.75%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定， 本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易的决策过程 （一）国务院国资委的审核和评估备案程序 2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 2013年8月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案 编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次资产评估项目予以 备案。 2013年9月4日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852号），批准了本 次重大资产重组方案。 （二）交易对方的内部决策 2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案； 2013年5月30日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股 东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月10日，北京科技投资股东大会2013年度第四次会议审议通过 北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月31日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次 重组的相关事项； 2013年5月30日，上海科维思2013年第一次临时股东会审议通过上海科 维思参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月7日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参 与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月8日，纳米创投2013年第一次临时股东会审议通过纳米创投 参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月20日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德 参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月5日，中和泰达2013年第一次临时股东会审议通过中和泰达 参与有研硅股本次重组的相关事项。 （三）上市公司的内部决策 2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于 公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组 相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定 对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013年9月9日，有研硅股2013年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同意 有研总院免于以要约方式增持公司股份。 2014年1月2日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关 于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调 整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整， 本次募集配套资金总额调减至不超过35,981.80万元。 （四）本次重组协议的签署 2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、 中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达9家各交 易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、 中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家交 易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 （五）中国证监会的核准程序 2013年11月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本 次交易。 2014年1月2日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股份有限公 司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]1号）核准本次交易。 五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一 致通过。独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组 相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体 非关联董事一致通过。独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013年9月9日，有研硅股2013年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同 意有研总院免于以要约方式增持公司股份。上述审议事项中涉及关联交易的事 项，关联股东回避表决，全体非关联股东审议通过。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 有研半导体材料股份有限公司 英文名称 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 有研硅股 股票代码 600206 法定代表人 周旗钢 董事会秘书 赵春雷 注册时间 1999年3月12日 注册资本 277,849,434元 注册地址 北京市海淀区北三环中路43号 邮政编码 100088 电话号码 010-62355380 传真号码 010-62355381 互联网网址 http://www.gritek.com 电子信箱 liujing@gritek.com 经营范围 单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、 生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和 成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一 补”业务 二、设立及历次股本变动情况 （一）公司的设立和上市 有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股份有 限公司。其设立和上市过程如下： 1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有研总 院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文同意有 研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发 行计划额度6,500万股。 1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所属的半 导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体 材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司； 有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137号文确认，总 资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产12,285.93万元，有研总院投入 的净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面值1.00元），股权性质界定 为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93万元计入股份公司的资 本公积；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500万股A股，募股后 有研硅股的总股本增至14,500万股，其中有研总院持有国有法人股8,000万股， 占总股本的55.17%。 经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发行 字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所交易 系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民 币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用后， 实际募集资金54,150万元。 1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司分别 出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号验资报告，对有 研硅股股东的出资进行验证。 1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有 研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章 程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第 一届董事会成员和第一届监事会成员。 1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意有研 总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元（每 股面值1.00元），其中发起人投入的资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净 资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总 股本的44.83%。 1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19日，有研 硅股股票在上交所上市。 有研硅股成立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,000.00 55.17 非流通股 社会公众股 6,500.00 44.83 流通股 合计 14,500.00 100.00 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2006年股权分置改革 2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据 股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通 股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量 由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质变更为 有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 5,725.00 39.48 有限售条件的流通股 社会公众股 8,775.00 60.52 流通股 合计 14,500.00 100.00 2、2008年有研总院所持有研硅股1,450万股有限售条件流通股上市流通 根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即 2006年4月17日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分之 十。2008年4月17日，有研总院所持1,450万股有限售条件的流通股解禁上市流通。 2008年6月20日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008年4月17日解禁上市流通的 1,450万股有研硅股股份自2008年6月20日起继续锁定两年。前述限售条件流通股 解禁上市流通后，有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 4,275.00 29.48 有限售条件的流通股 1,450.00 10.00 流通股（自2008年6月 20日起自愿锁定2年） 社会公众股 8,775.00 60.52 流通股 合计 14,500.00 100.00 3、2008年有研硅股以资本公积金转增股本 经有研硅股2007年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008年7月实施资本 公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公 积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股 本总额变更为21,750万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公司大信京验 字（2008）第0035号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅股的股权结构 如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 6,412.50 29.48 有限售条件的流通股 2,175.00 10.00 流通股（自2008年6月 20日起自愿锁定2年） 社会公众股 13,162.50 60.52 流通股 合计 21,750.00 100.00 4、2008年有研总院增持有研硅股股份 2008年8月29日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其通过 在二级市场买入的方式增持有研硅股股份227,240股，增持后持有有研硅股的股 份数量为86,102,240股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告 发布之日起一个月内，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上以不 超过8.00元/股的价格继续增持有研硅股股份。 2008年10月16日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院继 首次增持227,240股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800 股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040股，占有研硅股总股本 的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008年11月底，投入不 超过500万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。 截至2008年12月31日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份 86,313,540股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股权 结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 6,412.50 29.48 有限售条件的流通股 2,175.00 10.00 流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2 年） 43.85 0.20 流通股（二级市场增持） 社会公众股 13,118.65 60.32 流通股 合计 21,750.00 100.00 5、2010年有研总院所持有研硅股6,412.50万股有限售条件的流通股上市 流通 2010年4月19日，有研总院持有的6,412.50万股有限售条件的流通股上市流 通。2010年6月20日，有研总院自愿锁定2年的2,175万股有研硅股股份锁定期满。 至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅股的股权 结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,631.35 39.68 流通股 （未完）  |