[上市]欣泰电气：北京市东易律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（六） 北京西城区车公庄大街 9号五栋大楼 C座 13层邮编 100044 电话：010-88393823传真： 010-88393837 网址： www.dongyilaw.cn 二零一二年八月 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 北京市东易律师事务所 关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 东易（证券）字[2012]第 10号 致：丹东欣泰电气股份有限公司 根据发行人与北京市东易律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律服务协议》， 本所接受丹东欣泰电气股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据 《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有 关规定，本所已为本次发行出具关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。其后根据中国证券监督管理委员会的反 馈意见相关要求，出具了《补充法律意见书》（之一至之五）(以下合称本所已出具的法律 意见书和补充法律意见书为“已出具的法律意见”)。 2012年 7月 3日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了发行人首次公开发 行股票并在创业板上市的申请，发行人的审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司已 对发行人 2012年 6月30日、2011年 12月 31日、2010年 12月 31日及2009年 12月 31 日的财务报表进行了审计，于 2012年7月 30日出具了《审计报告》（ （（2012）京会兴审字 第 01014180号），现就发行人已出具的法律意见出具日至本补充法律意见书出具日期间发 生的重大事宜涉及的相关法律事项，出具本补充法律意见书。对于本所已出具的法律意见 中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》 中使用的简称术语和定义具有相同的含义，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则 以前述法律意见书及律师工作报告为准，本补充法律意见书所发表的意见与前述法律意见 书或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书或律师工作报告未发表意见的，以补充 3-3-1-1 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 法律意见书为准，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《编报规则第 12号》等法律、 法规、规范性文件的规定，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，发表补充 法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 我们已经在已出具的法律意见书中披露了发行人于 2011年 11月 6日召开 2011年第 二次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的批准和授权，根据该次股东大会通过的 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市决议有效期为一年的议案》等议案，公司本次向中国证监会申请公开发行股票， 有关本次发行上市股东大会的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。截至本补充法律意见书出具日，该决议仍在有效期内。 本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市已依法定程序获得授权和批准。根据《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，2012年 7月 3日，中国证监 会创业板发行审核委员会审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发 行人尚待取得正式核准批文；发行人本次发行上市尚须取得深圳证券交易所关于发行人本 次股票发行后上市的核准。 二、本次发行上市的实质条件 本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市 符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件： (一)主体资格 根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设立并有效存续的股份有限 公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。 (二)独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构 和财务的独立性未发生重大变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股 3-3-1-2 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的独立性 符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 (三)规范运行 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十 三条第（一）项之规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第 二十四条之规定。 3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。 4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。 符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。 (四)财务与会计 1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。 根据 2012年 7月 30日兴华会计师事务所出具的《审计报告》（（2012）京会兴审字第 01014180号）及公司的财务报告，截至2012年6月30日，发行人总资产为665,504,528.92 元，负债为 361,291,373.18元，净资产为 304,213,155.74元，负债占总资产的比例为 54.29%。 2．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计 师事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。 3．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随 意变更的情形。 3-3-1-3 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 4.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 5.发行人符合下列条件。 (1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发 行暂行办法》第十条第（二）项之规定； 根据兴华会计师事务所于 2012年7月30日出具的《审计报告》（（2012）京会兴审字 第 01014180号）及公司的财务报告，发行人 2010年净利润为 59,031,103.90元，扣除非 经常性损益后净利润为 44,734,356.86元；2011年净利润为56，066，288.86元，扣除 非经常性损益后净利润为 51,667,766.74元。发行人最近两个会计年度净利润均为正数， 累计超过人民币1,000万元且持续增长（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）。 (2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》 第十条第（三）项之规定； 根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》（（2012）京会兴审字第 01014180号）及 本所律师核查，发行人2012年 6月30日的净资产为 304,213,155.74元，不少于 2000万 元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 (3)发行人目前的股本总额为 7000万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发 行暂行办法》第十条第（四）项之规定。 6.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。 本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的 各项实质性条件。 三、发行人的主要财产 截至 2012年 6月 30日，发行人主要财产变化情况如下： （一）主要机器设备 3-3-1-4 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的主要生产设备（价值在 45万 元及以上）如下： 主要设备名称原值（万元）折旧（万元）净值（万元）成新率 高压卷绕机及压扁测试机 145.30 -145.30 100% 变压法真空干燥设备 132.24 -132.24 100% 电动双梁桥式起重机 49.44 -49.44 100% 箔绕机 65.73 3.12 62.61 95% 硅钢带纵剪生产线 76.92 3.65 73.28 95% 乔格变压器铁芯片冲剪线 1,341.50 63.59 1,277.92 95% 数控转栽塔冲床 65.81 3.12 62.69 95% （二）知识产权 1．专例 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利如下： 专利名称 授予日期 专利号 专利类型取得方式 权利期限 一种磁控式电弧炉变压 器装置 2012-3-21 ZL201010237342.7发明自主研发 20年 一种高功率因数电焊机 2012-4-25 ZL201120291547.3实用新型自主研发 10年 一种磁控型故障限流器 2012-4-25 ZL201120320005.4实用新型自主研发 10年 磁控并联电抗器 2012-5-30 ZL201120358485.3实用新型自主研发 10年 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利申请如下： 名 称申请日 申请号 类别 取得方式 目前状态 一种磁控电抗器快速励 磁装置 2012-5-23 201220233494.4实用新型自主研发已受理 2．商标 2012年 6月 12日，国家工商行政管理总局商标局核准发行人持有的第 1984455号商 标续展注册，注册有效期自2012年8月 28日至 2022年 8月27日。 3-3-1-5 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 除上述事项外，发行人主要财产无其他变化。本所律师核查后认为，发行人资产产权 清晰，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 四、发行人的重大债权债务 截至 2012年 6月 30日，发行人新增的重大合同如下： 1．新增的借款合同 贷款银行 金额 (万元) 合同编号借款期限担保方式/合同号 保证担保 中信银行股份有限公司 大连分行 5000 （2012）信开银贷字 第 000103号 2012.1.19- 2013.1.18 （2011）信开银最保字 第 000061-01号 （2011）信开银最保字 第 000061-02号 抵押担保 ED7506201200000003 上海浦东发展银行股份 有限公司大连分行 3000 75012012280928 2012.3.23- 2013.3.22 ED7506201200000004 保证担保 EB7506201200000011 EB7506201200000012 兴业银行股份有限公司 1000 兴银连 2012贷款字 第 W009号 2012.5.14- 2013.5.13 保证担保 兴银连 2012保证字第 W006号 兴银连 2012保证字第 W007号 大连分行 1000 兴银连 2012贷款字 第 W010号 2012.5.28.- 2013.5.27 2012年 1月 19日发行人与中信银行股份有限公司大连分行签订（2012）信开银贷字 第 000103号《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额 5000万元，用于流动资金周转，借 款期限从 2012年1月19日至 2013年 1月18日，贷款利率为实际提款日中国人民银行同 期同档次贷款基准利率上浮20%。采用温德乙与沈阳华美变压器制造有限公司提供最高额 保证方式进行担保。该担保合同于 2011年 2月 17日签订，约定被保证主债权为 2011年 2月 18日至 2014年 2月 17日期间债权人向发行人授信而发生的一系列债权，保证人温 德乙、沈阳华美变压器制造有限公司分别向债权人提供最高额度为 5000万元的连带责任 保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。 2012年 3月 23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资 金借款合同》（编号：75012012280928），贷款金额 3000万元，用于购买原材料，借款期 限从 2012年 3月 23日至 2013年 3月 22日，贷款利率为 7.216%。采用发行人、辽宁欣 泰资产抵押方式以及辽宁欣泰、孙文东、柳桂贤保证方式进行担保。 2012年 5月发行人与兴业银行股份有限公司大连分行分别签订兴银连 2012贷款字第 3-3-1-6 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 W009号、W010号《流动资金借款合同》，贷款金额合计 2000万元，用于购买取向硅钢， 借款期限分别从 2012年 5月 14日至 2013年 5月 13日和 2012年 5月 28日至 2013年 5 月 27日，贷款利率为国家同期同档次利率上浮5%。采用温德乙与辽宁欣泰提供最高额保 证方式进行担保。 2. 新增担保合同 合同编号抵押权人 主债权金额 (万元) 担保人 担保方式 抵押标的 兴银连 2012保证字 第 W006号 兴业银行 股份有限公司 1000 辽宁欣泰 保证 -------- 兴银连 2012保证字第 W007号 大连分行 1000 温德乙 ED7506201200000003 上海浦东发展 发行人抵押 丹东市房权证振安区字 第 2009092410011号房屋、 丹东国用(2010)第 063050146 号土地使用权 ED7506201200000004 银行股份有限 公司大连分行 3000 辽宁欣泰抵押 丹安国用(2003)字第 063050070 号土地使用权 EB7506201200000011 辽宁欣泰保证 -------- EB7506201200000012 孙文东 柳桂贤 保证 2012年 5月 10日，保证人辽宁欣泰、温德乙分别与债权人兴业银行股份有限公司大 连分行签订兴银连 2012保证字第W006号、兴银连2012保证字第W007号《最高额保证合 同》，约定保证人向债权人提供最高额为 3500万元的连带责任保证，保证额度有效期自 2012年 5月 14日至 2013年5月 13日止。 2012年 3月 14日，发行人与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 ED7506201200000003号《最高额抵押合同》，约定发行人以其房屋(证号：丹东市房权证 振安区字第 2009092410011号，面积 2162.51㎡)、土地使用权（权证编号：丹东国用 2010 第 063050146号，面积 2136.95㎡）向其提供最高额为 3000万元的抵押担保。同日辽宁 欣泰亦与抵押权人签订 ED7506201200000004号《最高额抵押合同》，约定辽宁欣泰以其土 地使用权(权证编号：丹安国用2003字第063050070号，面积98000㎡)向其提供最高额 为 3000万元的抵押担保。同日保证人辽宁欣泰、孙文东、柳桂贤亦分别与前述债权人上 海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 EB7506201200000011、EB7506201200000012 号《最高额保证合同》，约定保证人向债权人提供最高额度为 3000万元的连带责任保证， 保证期间为债务履行期届满之日后两年。 经本所律师的核查以及发行人提供的材料，除上述债权债务外，发行人不存在重大偿 债风险。发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及股东 参股、控股公司提供担保的情况。 3-3-1-7 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 3. 新增的购销合同 （1）截止2012年 6月30日，发行人新增采购合同如下： 卖 方合同编号 合同签署日期合同额 (万元)标的产品 开德贸易（上海） 有限公司 201414 2012-4-18 212M型有载分接开关 4套 （2）截止2012年 6月30日，发行人新增销售合同如下： 买 方合同编号 合同签署日期合同额 (万元)标的产品 中国石油管道建设 项目经理部 XEX（ D）-Ⅱ-090（ 6） -2012-YB 2012-4-1 1324110kV油浸式变压器 4台 大庆欣泰电气 有限公司 02-2012-4 2012-4-16 560油浸式变压器 2台 沈阳变压器研究所 ――――― 2012-4-26 512.9 补偿电容塔 1套 综上，经本所律师核查，上述新增的合同、协议的内容和形式合法有效，不存在重大 的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行 上市产生重大不利影响的潜在风险。 经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识 产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 五、发行人的股东大会、董事会、监事会及规范运作 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日，发行人招开股东大会、董事会、监事会会议 情况如下： 1．股东大会 2012年 2月6日发行人召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议 <丹东欣泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》和《丹东欣泰电气股份有限公司利润 分配规划》等议案，该章程草案将在公司公开发行股票并在创业板上市后生效。 2012年 4月5日发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举 独立董事的议案》的议案。 2012年 6月 28日发行人召开了 2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度董 事会工作报告》的议案、《公司 2011年度监事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算与 3-3-1-8 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 2012年度财务预算》的议案、《公司 2011年度利润分配预案》的议案、《公司聘请 2012 年度财务审计机构》等议案。 2．董事会 2012年 1月 21日发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议<丹 东欣泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司利润分配 规划》、《关于提请召开公司 2012年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2012年 2月 16日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了经北京兴华会 计师事务所有限责任公司审计的《丹东欣泰电气股份有限公司 2009年、2010年、2011年 财务报告》的议案。 2012年 3月 20日发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提名独立 董事候选人的议案》、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于调整公 司董事会审计委员会委员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会委员的议案》、《关于 调整公司董事会战略及投资委员会委员的议案》、《关于提请召开公司 2012年第二次临时 股东大会的议案》等议案。 2012年 6月 8日发行人召开第二届董事会第九次会议审议通过了《2011年度总经理 工作报告》、《2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算与 2012年财务预算 报告》、《公司 2011年度利润分配预案》、《公司聘请 2012年度财务审计机构》、《关于提请 召开公司 2011年度股东大会的议案》等议案。 2012年 7月 30日发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了经北京兴华会计 师事务所有限责任公司审计的《丹东欣泰电气股份有限公司 2009年、2010年、2011年、 2012年1-6月份财务报告》的议案。 3．监事会 2012年 6月 8日发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2011年度 监事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算与 2012年度财务预算》、《公司 2011年度利 润分配预案》及《公司聘请 2012年度财务审计机构》等议案。 本所律师认为，发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效。 3-3-1-9 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 六、发行人的税务 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和补充法律意见中详细披露了发行人目 前执行的税种、税率及最近三年的纳税情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人除恢 复缴纳房产税外，目前执行的税种、税率未发生变化。 发行人为社会福利企业，根据辽宁省人民政府《关于发布<辽宁省房产税实施细则> 和<辽宁省车船使用税实施细则>的通知》（辽政发[1987]97号）的规定，发行人免征房产 税。根据辽宁省人民政府 2011年第 247号令，通过了辽宁省房产税实施细则修正案，社 会福利企业自用的房产不再享受免征房产税优惠，发行人于 2011年 2月起恢复缴纳房产 税。 截至 2012年 6月 30日，发行人新增的财政补贴如下： 补贴项目名称 金额(万元)批文资金来源 2011丹东市科技计划项目 80 丹科发[201 1]22号 丹东市科学技术局、丹东市财政局 扶持企业发展费 321.75 丹金办[2011 ]103号 丹东市政府、振安区政府 辽宁省科技专项资金 100 辽财指企[20 12]4号 辽宁省财政厅 七、结论意见 本所律师经核查后认为，自已出具的法律意见出具日至本补充法律意见书出具日期 间，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项；发行人丹东欣泰电气股份有限公司仍 具备本次发行上市的主体资格及实质条件，不存在重大违法违规的情形，符合《公司法》、 《证券法》、《发行暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定 的股票公开发行上市的法定条件，不存在影响其股票发行的重大法律障碍。 3-3-1-10 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 （本页为《北京市东易律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书 (六)》的签字盖章页） 3-3-1-11 中财网
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