[上市]欣泰电气：北京市东易律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（二） 北京西城区车公庄大街 9号五栋大楼 C座 13层邮编 100044 电话：010-88393823传真： 010-88393837 网址： www.dongyilaw.cn 二零一二年三月 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 北京市东易律师事务所 关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 东易（证券）字[2012]第5号 致：丹东欣泰电气股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本 次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，本所已为本次发行出具关于丹东欣泰 电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。 其后根据中国证券监督管理委员会的反馈意见相关要求，出具了《关于丹东欣泰电气股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充 法律意见书(一)》。 现根据中国证监会出具的反馈意见及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审 计报告》（[2012]京会兴审字第 01010693号），就反馈意见中要求本所作进一步说明和解 释的相关事项作出回复，并就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补 充法律意见书出具日期间发生的重大事宜涉及的相关法律事项，出具本补充法律意见书。 对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容，本 补充法律意见书将不再重复披露。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》 中使用的简称术语和定义具有相同的含义，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则 以前述法律意见书及律师工作报告为准，本补充法律意见书所发表的意见与前述法律意见 书或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书或律师工作报告未发表意见的，以补充 7-2-2-1 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 法律意见书为准，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《编报规则第12号》等法律、 法规、规范性文件的规定，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，发表补充 法律意见如下： 第一节 反馈意见答复 一、反馈意见2：2011年 5月，辽宁欣泰将其持有公司的700万股股份转让给辽宁曙 光实业有限公司，转让价格为 11.78元/股。辽宁曙光实业有限公司均以其自有资金支付 全部价款。辽宁曙光实业有限公司目前持有发行人 10%股权。该公司成立于2010年 10月 19日，住所铁岭县，法定代表人为李进巅，注册资本为 5,000万元，实收资本为 1,000 万元，经营范围：汽车零部件制造；汽车销售。请核查该次股份转让的真实性和定价的公 允性，是否存在委托持股、信托持股情况。 答复： 1．2011年 5月辽宁欣泰与辽宁曙光签订《股权转让协议》，辽宁欣泰将其持有的欣 泰电气 700万股，即占欣泰电气总股本 10%的股权转让给辽宁曙光。双方一致同意本次股 份转让的价格为每股人民币 11.786元，转让价款共计（大写）捌仟贰佰伍拾万元（小写） 82500000元。 2．转让价格确定依据是：根据业务情况，协议双方共同预测 2011年度欣泰电气全年 净利润为 5500万元；参照其他投资公司对拟上市企业投资的市盈率，考虑欣泰电气实际 情况，辽宁欣泰与辽宁曙光共同协商确定投资欣泰电气的市盈率为 15倍。因此转让价格 按发行前每股收益的 15倍计算为11.786元（即 5500/7000*15=11.786元）。 3．上述股权转让款分两笔通过中国银行铁岭开发区支行支付，其中第一笔于 2011年 5月 9日支付 6000万元，用途为购股权；第二笔于 2011年 6月 3日支付 2250万元，用 途为购股权。经辽宁曙光说明及本所律师的访谈，该笔款项中的 5000万是辽宁曙光成立 时股东认缴的出资，由辽宁曙光股东提前投入辽宁曙光，其余 3250万元股份受让款系向 7-2-2-2 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 辽宁曙光集团借款。 4．本所律师对辽宁曙光进行了走访，并调取了工商登记材料，辽宁曙光亦出具《声 明函》：“本公司及本公司所有对外投资企业与欣泰电气不存在同业或者上下游关系，亦不 存在任何其他关联关系。本公司所持有的欣泰电气股份完全为本公司直接持有，所持股份 真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本公司代持的情形；亦不存 在任何委托持股、信托持股等代持辽宁欣泰股份的情形，本公司所持欣泰电气股份不存在 任何潜在纠纷或风险隐患。 ” 本所律师认为，上述股权转让为转让双方真实意思表示，转让价格公允，发行人的股 东、辽宁欣泰的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形，不存在法律纠纷，不存在潜 在纠纷或风险隐患。 二、反馈意见6：请补充披露发行人生产经营和各产品销售所需的各项资质，上述资 质的取得时间、来源、颁发机构、适用范围及对应的公司产品。 答复： 1．经本所律师核查，发行人取得产品进出口资格证书的情况： 2008年 1月 7日，发行人经辽宁省对外经济贸易合作厅办理了《对外贸易经营者备 案登记表》，进出口企业代码为 2100701593478。 2008年 2月 20日，发行人取得丹东海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记 证书》，注册登记编码 2106960763，有效期至 2014年2月 20日。 2011年 3月 1日，发行人在丹东市对外贸易经济合作局外贸处审核备案。 2．经本所律师核查，发行人正在使用的产品检测报告及其对应的公司产品情况如下： 序号 产品检测报告 名称 取得日期和 方式 有效期 鉴定成果 证明文号 鉴定单位适用范围和产品 1 ZGS11-Z.F-1600/ 35风力发电用组 合式变压器 2008.5.28 自主研发取得 5年 CTQC/B-08.284 CTQC 35kV及以下电压等级 630 kVA～ 2500 kVA系列风力发电用组合 变压器可以生产和销售 2 SCBH15-630/10 非晶合金干式电 2008.11.17 5年 CTQC/B-08.678 CTQC SCBH 15型的 10kV及以下电压 等级630 kVA～ 800 kVA系列的 7-2-2-3 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 序号 产品检测报告 名称 取得日期和 方式 有效期 鉴定成果 证明文号 鉴定单位适用范围和产品 力变压器 自主研发取得 非晶干式变压器产品均可以生 产和销售 3 YB口-12/0.4（F.R）/T-30预 装式变电站 2008.12.31 自主研发取得 长期 LD0812026 东北电力电器产品 质量检测站 电压12kV、额定电流1000A、额 定短时耐受电流 31.5kA及以下 的需要减小占地面积供配电场 所 4 SH15-M-315/10 非晶合金电力变 压器 2009.1.7 自主研发取得 5年 CTQC/B-08.875 CTQC SH15型的 10kV及以下电压等级 315 kVA～500 kVA三相油浸式 非晶合金铁心电力变压器产品 均可以生产和销售 5 SZ11-16000/35 电力变压器 2009.7.24 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.018 机械工业变压器产 品质量监督检验测 试中心 35kV电压等级 2000kVA容量及 以下的电力变压器产品均可以 生产和销售 6 SCB10-800/35干 式电力变压器 2009.7.24 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.015 机械工业高压防爆 电器产品质量监督 检测中心 SCB10型的 35kV电压的干式变 压器产品均可以生产和销售 7 SCB10-1600/10 干式电力变压器 2009.7.27 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.017 机械工业高压防爆 电器产品质量监督 检测中心 SCB10型的 10kV电压的干式变 压器产品均可以生产和销售 8 小电流接地选线 装置 2009.8.14 自主研发取得 4年 SSS006（ 2009 第503） 电力工业电力设备 及仪表质量检验测 试中心 小电流接地选线装置可以生产 和销售 9 YBM-F-40.5/0.69-1600（风力发电 用）预装式变电站 2009.9.18 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.036 机械工业高压防爆 电器产品质量监督 检测中心 电压40.5kV、额定容量 1600kVA、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的风力发电应用 场所 10 S11-M-1000/10 电力变压器 2009.9.29 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.097 机械工业高压防爆 电器产品质量监督 检测中心 S11型的 10kV电压的电力变压 器产品均可以生产和销售 11 ZGS11-Z.F-1600/ 35YBM-F-40.5/0.69-1600风力发 电用组合式变电 站 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091079号 辽宁省经济和信息 化委员会 35kV及以下电压等级 630 kVA～ 2500 kVA系列风力发电用组合 变电站可以生产和销售 12 SCB10-800/35SCB10-1600/10环氧 树脂浇注干式变 压器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091080号 辽宁省经济和信息 化委员会 额定电压 35kV及以下电压等级 的环氧树脂浇注干式变压器均 可以生产和销售 YB□-12/0.42009.10.9 辽经技鉴字第辽宁省经济和信息电压12kV、额定电流1000A、额 13 （F.R） /T-630预 装式变电站 自主研发取得 长期 091081号 化委员会 定短时耐受电流 31.5kA及以下 的需要减小占地面积供配电场 所 7-2-2-4 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 序号 产品检测报告 名称 取得日期和 方式 有效期 鉴定成果 证明文号 鉴定单位适用范围和产品 14 SCB15-630/10非 晶合金铁心变压 器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091084号 辽宁省经济和信息 化委员会 SCB15型的 10kV及以下电压等 级 630 kVA～1000 kVA三相干式 非晶合金铁心电力变压器产品 均可以生产和销售 15 SH15-M-315/10 非晶合金铁心变 压器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091084号 辽宁省经济和信息 化委员会 SH15型的 10kV及以下电压等级 315 kVA～500 kVA三相油浸式 非晶合金铁心电力变压器产品 均可以生产和销售 16 SZ11-16000/35 有载调压电力变 压器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091085号 辽宁省经济和信息 化委员会 SZ11型的 35kV电压等级 2000kVA容量及以下的有载调 压电力变压器产品均可以生产 和销售 17 S11-M-630/20电 力变压器 2010.10.29 自主研发取得 5年 CTQC/B-10.273 辽宁省经济和信息 化委员会 S11型的 20KV电压的电力变压 器产品均可以生产和销售 18 KYN61-40.5（Z） /1600-31.5型交 流金属铠装移开 式开关设备 2011.1.17 自主研发取得 长期№：10 7586 机械工业高压电器 设备质量检测中心 （机械工业高压电 器产品质量检测中 心（沈阳）） 电压40.5kV、额定电流1600A、 额定短时耐受电流 31.5kA及以 下的供配电场所 19 MNS低压抽出式 开关柜 2011.1.26 自主研发取得 长期 075-CT2010121 5-S 沈阳电气传动研究 所 机械工业低压防 爆电器产品质量监 督检测中心 电压500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 20 S13-M-315/10电 力变压器 2011.3.18 自主研发取得 5年 CTQC/B-11.038 国家电器产品质量 监督检验中心 S13型的 10kV电压的电力变压 器产品均可以生产和销售 21 SCB10-F（H） -3000/35海上风 力发电用干式电 力变压器 2011.3.4 自主研发取得 5年 CTQC/B-10.595 国家电器产品质量 监督检验中心 额定电压及以下的海上风力发 电用干式电力变压器产品可以 生产和销售 22 YBM-T-10/0.4-2×50铁路用高压 /低压预装式变电 站 2011.6.10 自主研发取得 5年 CTQC/B-11.169 国家电器产品质量 监督检验中心 电压500V、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的需要 “四遥” 铁路供配电场所 23 SZ11-40000/66 电力变压器 2011.8.4 自主研发取得 5年 CTQC/B-11.233 国家变压器质量监 督检验中心 SZ11型的 66kV电压的电力变压 器产品均可以生产和销售 24 SBH15-M-630/20（10）非晶合金电 力变压器 2011.9.28 自主研发取得 5年 CTQC/B-11.333 国家变压器质量监 督检验中心 SBH15型的 20KV电压的非晶合 金电力变压器产品均可以生产 和销售 25 SCB10-500/10干 式电力变压器 2011.12.26 自主研发取得 5年 CTQC/B-11.293 国家变压器质量监 督检验中心 SCB10型的 10kV及以下电压等 级的干式电力变压器产品均可 以生产和销售 7-2-2-5 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 序号 产品检测报告 名称 取得日期和 方式 有效期 鉴定成果 证明文号 鉴定单位适用范围和产品 26 SCB10-2500/35 干式变压器 2011.12.21 自主研发取得 5年 NO.11N3046-S 国家电器产品质量 监督检验中心 SCB10型的 35KV及以下电压的 干式电力变压器产品均可以生 产和销售 27 DKSC-500/10.5-100/0.4干式接地 变压器 2011.12.21 自主研发取得 5年 NO.11N3045-S 国家电器产品质量 监督检验中心 10kV及以下电压等级的干式接 地变压器产品均可以生产和销 售 28 BKSFT-20000/66 磁阀式连续可调 并联电抗器 2008.4.24 自主研发取得 5年 CTQC/B-08.214 CTQC 66kV的磁阀式连续可调并联电 抗器都可能以生产和销售 29 XHCK-3800/66油 浸磁阀式可控消 弧线圈 2008.7.15 自主研发取得 5年 （2008）变字第 059号 电力工业电气设备 质量检验测试中心 （武汉） 66kV油浸磁阀式可控消弧线圈 产品均可以生产和销售 30 BKS（F） T系列磁 控并联电抗器 2008.9.20 自主研发取得 长期 中机电科鉴字 [2008]059号 中国机械工业联合 会委托辽宁省经济 委员会 BKS（ F） T系列磁控并联电抗器 可以生产和销售 31 XHDT系列磁控消 弧线圈自动跟踪 补偿及接地选线 装置 2008.9.20 自主研发取得 长期 中机电科鉴字 [2008]060号 中国机械工业联合 会委托辽宁省经济 委员会 XHDT系列磁控消弧线圈自动跟 踪补偿及接地选线装置可以生 产和销售 32 CKSC-360/10-6 串联电抗器 2009.5.25 自主研发取得 5年 CTQC/B-09.232 机械工业高压防爆 电器产品质量监督 检测中心 10kV及以下电压等级的环氧树 脂浇注串联电抗器产品可以生 产和销售 33 TBBZ10-150+300 高压并联电容器 装置 2009.7.17 自主研发取得 长期 成检（委）字 （2009）第 047 号 电力工业无功补偿 成套装置质量检验 测试中心 额定电压为 10kV电压等级及以 下、额定容量 450kvar及以下的 高电压并联电容器装置均可以 生产和销售 34 XHDCT-315/10（可 调式）消弧线圈 2009.7.23 自主研发取得 5年 CTQC/B-09.019 国家变压器质量监 督检验中心 10kV的可调式消弧线圈产品可 以生产和销售 35 CKSGKL-360/10-6 串联电抗器 2009.7.24 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.014 机械工业变压器产 品质量监督检验测 试中心 10kV电压串联电抗器产品可以 生产和销售 36 BAM11/ 3 -334-1W高压并 联电容器 2009.9.8 自主研发取得 长期 091481R 西安高压电器研究 院有限责任公司实 验认证中心国家电 力电容器质量监督 检验中心 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 334kvar及以 下的高压并联电容器产品均可 以生产和销售 37 BAM11/ 3 -500-1W高压并 联电容器 2009.9.8 自主研发取得 长期 091482R 西安高压电器研究 院有限责任公司实 验认证中心国家电 力电容器质量监督 检验中心 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 500kvar及以 下的高压并联电容器均可以生 产和销售 7-2-2-6 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 序号 产品检测报告 名称 取得日期和 方式 有效期 鉴定成果 证明文号 鉴定单位适用范围和产品 38 BAM11/ 3 -700-1W高压并 联电容器 2009.9.8 自主研发取得 长期 091483R 西安高压电器研究 院有限责任公司实 验认证中心国家电 力电容器质量监督 检验中心 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 700kvar及以 下的高压并联电容器均可以生 产和销售 39 CKSC-360（240,120） /10-6 干式铁心串联电 抗器 2009.9.11 自主研发取得 5年 CTQC/T-09.071 机械工业高压防爆 电器产品质量监督 检测中心 额定电压 10kV及以下电压等级 的干式铁心串联电抗器产品可 以生产和销售 40 TBB10-6012/334AKW高压并联电容 器装置 2009.9.17 自主研发取得 长期 成检（委）字 （2009）第 062 号 电力工业无功补偿 成套装置质量检验 测试中心 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 6012kvar及以 下的高压并联电容器装置均可 以生产和销售 41 TBBZ10-450（150+300）高压 并联电容器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091076号 辽宁省经济和信息 化委员会 额定电压为 10kV电压等级及以 下、额定容量为 450kvar及以下 的高电压并联电容器装置均可 以生产和销售 42 BAM11 3 -500-1W型高压 并联电容器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091077号 辽宁省经济和信息 化委员会 额定电压为 10kV电压等级及以 下、额定容量为 500kvar及以下 的高电压并联电容器均可以生 产和销售 43 CKSGKL-360/10-6 空心串联电抗器 2009.10.9 自主研发取得 长期辽经技鉴字第 091078号 辽宁省经济和信息 化委员会 10kV及以下电压等级的空心串 联电抗器产品可以生产和销售 44 CKSC-360（240，120） /10-6CKSC-360/10-6环氧树脂浇 注干式铁心串联 电抗器 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091082号 辽宁省经济和信息 化委员会 10kV及以下电压等级的环氧树 脂浇注干式铁心串联电抗器产 品可以生产和销售 45 XHDCT-315/10环 氧树脂浇注磁控 可调式消弧线圈 自动跟踪补偿及 接地选线装置 2009.10.9 自主研发取得 长期 辽经技鉴字第 091083号 辽宁省经济和信息 化委员会 10kV及以下电压等级的环氧树 脂浇注磁控可调式消弧线圈自 动跟踪补偿及接地选线装置可 以生产和销售 46 BAM11/ 3 -334-1W 高压并联电容器 2010.1.27 自主研发取得 长期（ 2010容） -001 西安高压电器研究 院有限责任公司 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 334kvar及以 下的高压并联电容器均可以生 产和销售 47 BAM11/ 3 -500-1W高压并 联电容器 2010.1.27 自主研发取得 长期 （2010容） -002 西安高压电器研究 院有限责任公司 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 500kvar及以 下的高压并联电容器均可以生 产和销售 7-2-2-7 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 序号 产品检测报告 名称 取得日期和 方式 有效期 鉴定成果 证明文号 鉴定单位适用范围和产品 额定电压为 10kV电压等级及以 48 BAM11-700-1W高 压并联电容器 2010.1.27 自主研发取得 长期 （2010容） -003 西安高压电器研究 院有限责任公司 下和额定容量为 700kvar及以 下的高压并联电容器均可以生 产和销售 49 BFMH211 3 -6000-1×3W集 合式高电压并联 电容器 2010.1.27 自主研发取得 长期 （2010容） -004 西安高压电器研究 院有限责任公司 额定电压为 10kV电压等级及以 下和额定容量为 6000kvar及以 下的集合式高电压并联电容器 均可以生产和销售 50 BAM21-334-1W高 压并联电容器 2010.2.11 自主研发取得 长期 092101R 西安高压电器研究 院有限责任公司实 验认证中心国家电 力电容器质量监督 检验中心 额定电压为 20kV电压等级及以 下和额定容量为 334kvar及以 下的高电压并联电容器均可以 生产和销售 51 GGJ低压无功补 偿装置 2010.4.1 自主研发取得 长期 075-CT2008121 8-5 沈阳电气传动研究 所 机械工业低压防 爆电器产品质量监 督检测中心 电压500V、无功补偿容量 360kVar及以下的供配电场所 52 CKDGKL-400/66-6 串联电抗器 2010.10.12 自主研发取得 5年 CTQC/B-10.201 国家变压器质量监 督检验中心 66kV电压及以下的串联电抗器 产品均可以生产和销售 53 BFM511-300-3W 高电压并联电容 器 2010.10.20 自主研发取得 长期 100120R 西安高压电器研究 院有限责任公司实 验认证中心国家电 力电容器质量监督 检验中心 额定电压为 20kV电压等级及以 下和额定容量为 300kvar及以 下的高电压并联电容器均可以 生产和销售 54 BKSCT-1000/10 磁控并联电抗器 2010.12.30 自主研发取得 长期 10X3013-S 国家电器产品质量 监督检验中心 10kV电压的磁控并联电抗器产 品可以生产和销售。 55 XHDZ-3800/66消 弧线圈 2011.5.31 自主研发取得 5年 CTQC/B-11.105 国家变压器质量监 督检验中心 66kV电压的消弧线圈产品可以 生产和销售 56 BXH-Ⅲ恒阻尼率 调匝式消弧补偿 装置 2011.6.14 自主研发取得 长期 JW110106 国家继电保护及自 动化设备质量监督 检验中心 BXH-Ⅲ恒阻尼率调匝式消弧补 偿装置可以生产和销售 57 KGQA-630/600-KY 矿用一般型牵引 变电站用硅整流 装置 2011.10.9 自主研发取得 长期 2011300303014 010087 辽宁省产品质量监 督检验院 适用于井下“煤矿 ”电力机车牵 引变电站，作为 DC630A/600V. 供电电源 58 XHDC-400/10.5 干式消弧线圈 2011.12.21 自主研发取得 5年 NO.11X3507-S 国家电器产品质量 监督检验中心 10kV电压及以下电压等级的消 弧线圈产品可以生产和销售 3．经本所律师核查，发行人取得的中国质量认证中心颁发的国家强制性产品认证情 7-2-2-8 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 况如下： 序号 证书编号产品名称和系列产品标准 颁证日期/ 有效期 适用范围和产品 1 20090103013 37392 低压抽出式开关柜（低压 成套开关设备） GB7251. 1-2005 2009-4-15/ 长期有效 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 2 20090103013 37395 动力配电箱 （低压成套开关设备） GB7251. 1-2005 2009-4-15/ 长期有效 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 3 20090103013 37398 交流低压配电柜 （低压成套开关设备） GB7251. 1-2005 2009-4-15/ 长期有效 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 4 20090103013 37400 交流低压配电柜 （低压成套开关设备） GB7251. 1-2005 2009-4-15/ 长期有效 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 5 20090103013 37401 交流低压配电柜 （低压成套开关设备） GB7251. 1-2005 2009-4-15/ 长期有效 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 6 20100103014 27168 低压无功补偿装置 （低压成套无功功率补 偿装置） GB/T15576 -2008 2010年-8-27/ 有效期至 2015年-8-27 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 7 20110103014 69400 低压抽屉式开关柜 （低压成套开关设备） GB7251. 1-2005 2011-5-3/有 效期至 2016-5-3 电压 500V、水平母线电流 1600A、额定短时耐受电流 31.5kA及以下的供配电场所 综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了生产经营和产品销售所需的各项资质， 且各项资质均在有效期内，均为发行人生产经营所必须，产品生产经营和销售资质不存在 影响本次发行的法律障碍。 三、反馈意见 7：2005年 11月 10日，丹东电力建设有限公司以每一元出资额 1元人 民币的价格，将其持有的电线电缆公司 450万元出资额全部转让给辽宁欣泰，辽宁欣泰付 款总额为 450万元。本次出资额转让完成后，丹东电力建设有限公司不再持有电线电缆公 司的股权，而辽宁欣泰持有 90%股权，刘桂文持有 10%股权。丹东电力建设有限公司股东 为集体企业。请核查辽宁欣泰受让丹东电力建设有限公司所持电线电缆公司股权是否经过 招牌挂程序或获得相应国有资产、集体资产主管部门的批准。 答复： 经本所律师核查，丹东电力建设总公司改制为丹东电力建设有限公司 (以下简称“电 力公司” )、丹东电力建设电线电缆有限公司的设立过程如下： （一）丹东电力建设总公司改制为有限责任公司 7-2-2-9 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 2002年 5月 8日，丹东电力建设总公司向丹东供电公司提交《关于丹东电力建设总 公司转制为有限公司的请示》 [丹电建办字（ 2002）第 14号]，申请进行股份制改制，并上 报了经职工代表大会讨论通过的《丹东电力建设总公司实行股份制改制实施方案》。 2002年 6月 6日，丹东电业局发布《关于对丹东电力建设总公司转制申请的批复》（丹 电多经字 [2002]65号），批复同意丹东电力建设总公司在确保安全生产和经营的基础上， 遵循有关政策规定转为有限责任公司，并同意改制方案。本次改制完成后，丹东电力建设 总公司的组织形式变更为有限责任公司，股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及李成 和等 48名自然人，电力公司资产不再涉及任何集体或国有性质。 2002年 6月 24日，丹东市集体经济办公室发布了《关于对丹东电力建设总公司等十 五户企业全部资产评估确认的通知》（丹集发 [2002]3号），对丹东电力建设总公司等 15户 企业的资产评估报告予以确认，并将确认资产作为转制为有限责任公司资产量化的依据。 确认主要内容：根据辽宁正佳会计师事务所有限责任公司出具的 [正佳评报字（ 2002）第 107-1号]，丹东电力建设总公司的资产总额为 10017.38 《资产评估报告》确认截止评估之日， 万元，负责总额为 7300.31万元，净资产（所有者权益）为 2717.08万元。 2002年 5月 19日，丹东电力建设有限公司第一次股东会会议通过了《丹东电力建设 有限公司章程》，其中记载股东明细为丹东电力建设有限公司工会（集体股）及李成和等 48位自然人，股东出资共计人民币 4000万元，其中：丹东电力建设有限公司工会（集体 股）出资 2726.5万元，李成和等 48位自然人股东出资 1273.5万元。 2002年 7月 30日，丹东鸭绿江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（丹鸭会 验字[2002]149号），确认：截至 2002年 7月 30日止，丹东电力建设有限公司（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4000万元，其中丹东电力建设有限公司工会（集 体股）以量化净资产出资 2726.5万元，李成和等 48位自然人股东以丹东电力建设总公司 评估净资产量化 935万元作为出资，并另投入货币资金 338.5万元。 2002年 8月 23日，丹东电力建设有限公司取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业 执照》（注册号为 2106412101448号），其中企业类型为“有限责任公司”，注册资本人民 币为 4000万元。 丹东电力建设有限公司成立时的股东及持股比例为： 股东姓名出资额 (万元)持股比例(% ) 丹东电力建设有限公司工会（集体股） 2726.5 68.16 7-2-2-10 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 李成和等共计 48名自然人 1273.5 31.84 合 计 4000 100 本所律师核查后认为，电力公司系 2002年经丹东电力建设总公司改制而设立的有限 责任公司，公司股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及 48名自然人，该公司股权结 构保持稳定，至 2005年转让电线电缆公司股权时，该公司资产未涉及任何集体或国有性 质。 （二）电线电缆公司的设立及其股权转让 1.电线电缆公司的设立 丹东电力建设电线电缆有限公司（以下简称“电线电缆公司”）成立于 2005年 11月， 持有凤城市工商局颁发的《企业法人营业执照》 (注册号为 2106821300047)，注册资本 600 万元，公司住所为辽宁省凤城市凤山区头台子村，公司经营范围为制造、销售钢芯铝绞线、 高低压绝缘线、铜线、护套线、金具、铁塔。 电线电缆公司成立时的股东及出资情况如下： 股东名称/姓名出资额(万元 ) 持股比例(% )出资方式 丹东电力建设有限公司 450 75 实物 辽宁欣泰股份有限公司 90 15 实物 刘桂文 60 10 货币 合计 600 100 电线电缆公司设立时共有三名股东，其中丹东电力建设有限公司以实物方式出资 450 万元，占注册资本 75%；辽宁欣泰股份有限公司以实物方式出资 90万元，占注册资本 15%； 刘桂文以现金方式出资 60万元，占注册资本 10%。丹东利安达中朋会计师事务所对上述 出资中涉及的实物资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（丹中朋评报字 [2005]第 184号），评估基准日为 2005年 10月 31日。丹东利安达中朋会计师事务所对公司设立注 册资本的实收情况进行审验，并出具《验资报告》（丹中朋验字 [2005]第 218号）。 2.电线电缆公司的股权转让 2005年 8月，电力公司召开股东会，对辽宁欣泰受让电力公司持有的电线电缆公司 出资事宜进行了表决，并通过决议同意电力公司出售电线电缆公司。 2005年 11月 10日，电线电缆公司的两位法人股东——丹东电力建设有限公司和辽宁 欣泰股份有限公司，签署《出资额转让合同书》，约定丹东电力建设有限公司将其在电线 7-2-2-11 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 电缆公司的全部出资额，共计人民币 450万元，以人民币 450万元的价格转让给辽宁欣泰 股份有限公司，丹东电力建设有限公司不再为电线电缆公司股东。 2005年 11月 10日，电线电缆公司股东会决议，一致同意：丹东电力建设有限公司将 其在电线电缆公司的全部出资额，共计人民币 450万元，以人民币 450万元的价格转让给 辽宁欣泰股份有限公司；丹东电力建设有限公司不再为电线电缆公司股东；电线电缆公司 继续使用现有名称。 2005年 11月 10日，电线电缆公司召开股东会议形成决议，一致同意就上述股权变动 修订公司章程，并通过了章程修正案；一致同意章程修正案可以报公司登记注册机关备案。 2005年 11月 16日，凤城市工商局发布了《准予变更登记通知书》（No. 201），同意 电线电缆公司就上述事项申请的变更登记。 本次出资额转让完成后电线电缆公司的股东及出资情况如下： 股东名称/姓名出资额(万元 ) 持股比例(% )出资方式 辽宁欣泰股份有限公司 540 90 实物 刘桂文 60 10 货币 合计 600 100 3.是否涉及集体或国有资产 本所律师认为，电力公司系 2002年经丹东电力建设总公司改制而设立的有限责任公 司，股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及 48名自然人，电力公司的组织形式为有 限责任公司；因电力公司为非集体企业性质的企业，至 2005年其转让持有的电线电缆公 司出资时，无需履行招牌挂程序或获得相应国有资产、集体资产主管部门的批准。 电线电缆公司的股权转让已履行法律及该公司章程规定的相关程序，获得了公司权力 机关的批准，并完成了工商变更登记，且转让双方亦就此次转让分别履行了各自内部审批 程序。 本所律师核查电线电缆公司的工商登记材料、丹东电力建设有限公司与辽宁欣泰签订 的出资额转让合同书、辽宁欣泰付款单据等材料，辽宁欣泰的本次股份受让行为合法有效， 本次股份受让完成后，电线电缆公司成为辽宁欣泰的控股公司，电线电缆公司不存在涉及 集体、国有资产的情形。 7-2-2-12 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 第二节 补充披露的内容 一、发行人本次发行上市的批准和授权 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于 2011年 11月 6日 召开2011年第二次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的批准和授权。 本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市已依法定程序获得授权和批准。根据《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得 中国证监会关于发行人本次发行的核准及深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上 市的核准。 二、本次发行上市的实质条件 本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市 符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件： (一)主体资格 根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设立并有效存续的股份有限 公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。 (二)独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构 和财务的独立性未发生重大变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股 股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的独立性 符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 (三)规范运行 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十 三条第（一）项之规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第 7-2-2-13 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 二十四条之规定。 3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。 4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。 符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。 (四)财务与会计 1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。 根据 2012年 2月 16日兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2012]京会兴审字第 01010693号)及公司的财务报告，截至 2011年 12月 31日，发行人总资产为 647,387,981.15元，负债为 366,303,160.80元，净资产为 281,084,820.35元，负债占 总资产的比例为56.58%。 2．根据 2012年 2月 16日兴华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》([2012] 京会兴核字第 01010378号)和本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。 3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计 师事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。 4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随 意变更的情形。 5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 6.发行人符合下列条件。 (1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发 7-2-2-14 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 行暂行办法》第十条第（二）项之规定； 根据兴华会计师事务所于 2012年 2月 16日出具的《审计报告》([2012]京会兴审字 第 01010693号)及公司的财务报告，发行人 2010年净利润为 59,031,103.90元，扣除非 经常性损益后净利润为 44,734,356.86元；2011年净利润为56，066，288.86元，扣除 非经常性损益后净利润为 51,667,766.74元。发行人最近两个会计年度净利润均为正数， 累计超过人民币1,000万元且持续增长（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）。 (2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》 第十条第（三）项之规定； 根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2012]京会兴审字第 01010693号)及本 所律师核查，发行人 2011年 12月 31日的净资产为 281,084,820.35元，不少于 2000万 元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 (3)发行人目前的股本总额为 7000万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发 行暂行办法》第十条第（四）项之规定。 7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。 本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的 各项实质性条件。经中国证监会核准后可以公开发行，在取得证券交易所同意后股票方可 上市交易。 三、发行人的主要财产 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利如下： 专利名称 授予日期 专利号 专利类型取得方式 权利期限 PLC控制磁控电抗器 系统装置 2011-12-14 ZL201020571257.X实用新型自主研发 10年 除上述事项外，发行人主要财产无其他变化。 7-2-2-15 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 四、发行人的重大债权债务 截至 2011年 12月 31日，发行人新增将要履行或正在履行的重大合同如下： 1．新增的借款合同 2011年 8月 22日，发行人与招商银行股份有限公司丹东分行分别签订5511000100、 5511000101、5511000102《综合授信协议》，授信额度合计 3000万元，提供抵押担保。该 协议已经在《律师工作报告》中披露，在此授信项下，发行人新增借款如下： 贷款银行 金额 (万元) 合同编号借款期限担保方式/合同号 300 5511010121 2011.10.10- 2012.10.09 抵押担保 5511000100 5511000101 5511000102 招商银行股份有限公司 700 5511010122 丹东分行 130 5511010126 2011.10.13- 2012.10.11 870 5511010127 2. 新增的销售合同 买受方 合同编号 合同签署日期销售金额 (元)标的产品 辽宁省电力有限公司 LNDL-2011-S-050SC- FS-25114 2011-11-18 4381650 欧式箱变 辽宁省电力有限公司 LNDL-2011-S-050SC- SY-24725 2011-11-17 2586212.46 10KV欧式箱式变电站 辽宁省电力有限公司 LNDL-2011-S-050SC- SY-24724 2011-11-17 2564019.9 10KV欧式箱式变电站 综上，经本所律师核查，上述新增的合同、协议的内容和形式合法有效，不存在重大 的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行 上市产生重大不利影响的潜在风险。 经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识 产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 五、发行人的税务 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中详细披露 了发行人目前执行的税种、税率及最近三年的纳税情况。截至本补充法律意见书出具日， 发行人目前执行的税种、税率未发生变化。 7-2-2-16 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 截至 2011年 12月 31日，发行人新增的财政补贴如下： 补贴项目名称金额(万元 ) 批文资金来源 丹东市财政局产业技术研究与开发补助款 280 发改高技（2011）1974号丹东市财政局 海上风力发电用变压器安全系统的研制 50 辽外专（2011）78号 辽宁省外国专家局 220KV磁控电抗器补贴款 20 辽科办发（2011）6号丹东市财政局 六、结论意见 本所律师经核查后认为，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项；发行人丹东欣泰电气股份 有限公司仍具备本次发行上市的主体资格，其不存在重大违法违规的情形，符合《公司法》、 《证券法》、《发行暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定 的股票公开发行上市的法定条件，不存在影响其股票发行的重大法律障碍。 发行人本次发行尚待中国证监会核准，其上市尚待深圳证券交易所核准。 7-2-2-17 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 7-2-2-18 中财网
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