[上市]欣泰电气：北京市东易律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）
关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（九） 北京西城区车公庄大街 9号五栋大楼 C座 13层 邮编 100044电话： 010-88393823传真： 010-88393837 网址： www.dongyilaw.cn 二零一三年十二月 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 目录 一、本次发行并上市的授权和批准的补充核查 ................................... 3 二、本次发行上市的实质条件的补充核查 ....................................... 5 三、发行人的独立性的补充核查 .............................................. 10 四、发行人的业务的补充核查 ................................................ 11 五、关联交易及同业竞争的补充核查 .......................................... 15 六、发行人的主要财产的补充核查 ............................................ 19 七、发行人的重大债权债务的补充核查 ........................................ 21 八、发行人公司章程的制定与修改的补充核查 .................................. 28 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ............ 29 十、发行人的税务的补充核查 ................................................ 29 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 .................... 30 十二、需要补充披露的事项 .................................................. 31 （一）公司股东公开发售股份事项的补充说明 .................................. 31 （二）相关责任主体的承诺及约束措施 ........................................ 34 十三、结论意见 ............................................................ 35 3-3-1-1 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 北京市东易律师事务所 关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（九） 东易（证券）字[2013]第23号 致：丹东欣泰电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受发行 人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”）的专项法 律顾问，并就本次发行的相关事项出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书》（之一至之八）。 2012年 7月 3日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了发行人首次公开发 行股票并在创业板上市的申请；现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至 2013 年 9月 30日的财务报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核 查，据此本所律师出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书未涉及的内容以上述已出具的法律意见书为准。如无特别说明，本 补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中的用语含义相同。本 补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《编报规则第 12号》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、 规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意 见如下： 3-3-1-2 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 一、本次发行并上市的授权和批准的补充核查 公司曾于 2011年 11月 6日召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于丹东 欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，并于 2012年 11月2日召开的公司 2012年第三次临时股东大会上审议通过了该议案有效期延长的议案， 于 2013年 11月 1日召开的公司 2013年第三次临时股东大会上审议通过了该议案有效期 延长的议案；鉴于中国证监会于 2013年 11月 30日发布《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规范性文件，故 公司对上述议案进行了修订。 （一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议 根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2013年 12月 19日召开 2013年第四次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16人， 代表股份 7,000万股，占发行人股份总数的 100%，本次会议以记名投票方式表决，一致 通过了《关于申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于首次公 开发行人民币普通股募集资金运用项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票决议有效期为一年的 议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市 有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公司章程>（草案）的议案》、《公 司股东公开发售股份方案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施 的预案》等议案。 （二）发行人作出的关于本次发行上市事宜的相关议案主要内容 根据《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》， 该议案主要内容为： 1．本次发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00元； 2．拟上市地点：深圳证券交易所； 3-3-1-3 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 3．发行数量： （1）本次发行股份包括发行人向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公 开发行的股份，二者合计发行规模不超过 2,335万股（以中国证监会实际核准的发行数额 为准）； （2）涉及公司股东拟公开发售股份的，公司应根据募投项目资金需要量合理确定新 股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。 其中，发行人预计向社会公众公开发行股份数量为 2,000万股，符合公开转让条件的股东 转让老股的发行数量预计为 260万股，上述符合公开转让条件的股东转让老股的数量上限 为 946万股。 （3）新股发行与老股转让数量的调整机制：公司新股发行数量根据募投项目资金需 求和询价结果合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资 金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司原股东公开发售股份的数量，但不超 过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的 实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。 （4）本次发行向社会公众公开发售股份的股东资格要求：本次发行时，公司股东公 开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上。持有期的要求，是指拟减持公司股份 的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于 36个月。 授权公司董事会制定老股转让的具体范围、比例、减持顺序，股东之间若不能达成一 致意见的，在保持公司实际控制人不发生变化的条件下，符合条件的股东按照持股比例同 比例转让。 4．发行对象：符合资格的网下和网上投资者； 5．定价方式：本次 A股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A股发行时的 中国证券市场状况，通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定；具体发行 价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（承销商）协商确定； 6．发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证 3-3-1-4 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 监会批准的其他方式； 7．发行费用分摊方式：本次发行，公司和拟公开发售股份的公司股东共同承担承销 费用，具体承销费用比例依据公司和上述股东与承销商签署的承销协议约定。保荐费用和 其他发行费用由公司承担。 （三）本所律师认为，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，发行人关于本次 发行上市的批准和授权合法、合规。2012年 7月 3日，中国证监会创业板发行审核委员 会审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发行人尚待取得正式核准 批文；发行人本次发行上市尚须取得深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核 准。 二、本次发行上市的实质条件的补充核查 根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对发行人本次发行的条件进行了补充核查，具 体情况如下： （一）发行人的主体资格 1．2007年 7月 25日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系 依法设立并合法存续的股份有限公司，发行人已通过2010、2011、2012年度工商企业年 检。经本所律师查验，发行人依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形。符合《发行暂行办法》 第十条第一项之规定。 2．发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自 股份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一 项之规定。 3．发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的注册资本未发生变化，发起人用作出 资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《公 3-3-1-5 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。 4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。符合《发行暂行办法》 第十二条之规定。 5．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。 6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。 7．经发行人股东大会审议，本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。 经核查，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设 立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人具备本次发行 并上市的主体资格。 （二）发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构 和财务的独立性未发生重大变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股 股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的独立性 符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 （三）发行人的规范运行 1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》 第十三条第（一）项之规定。 2．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》 第二十四条之规定。 3-3-1-6 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 3．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形，符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 4．根据兴华会计师事务所出具的（[2013]京会兴鉴字第01010003 《内部控制鉴证报告》 号）：“按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范》及其他控制标准的规定，贵公 司截至2013年6月 30日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。 ” 并经 本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制 鉴证报告。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。 5．发行人符合下列情形： (1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定； (2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定。 (3)发行人最近三年内未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，未受到行政处罚，且情节严重； (4)发行人不存在以下情形：最近三年内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。符合《发行暂行办法》第五十三 条之规定。 3-3-1-7 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 (5)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《发 行暂行办法》第四条之规定。 (6)发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形； (7)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行 暂行办法》第二十六条之规定。 6．发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《发行暂行办法》第二十三条 之规定。 7．根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人有严格 的资金管理制度，截至本工作报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《发行暂行办法》 第二十二条之规定。 (四)财务与会计 1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。 根据 2013年 9月 15日兴华会计师事务所出具的《审计报告》（[2013]京会兴审字第 01010038号）及公司的财务报告，截至2013年6月30日，发行人总资产为694,822,065.78 元，负债为 328,881,634.88元，净资产为 365,940,430.90元，负债占总资产的比例为 47.33%。 2．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计 师事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。 3．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随 意变更的情形。 3-3-1-8 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 4．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 5．发行人符合下列条件。 (1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发 行暂行办法》第十条第（二）项之规定； 根据兴华会计师事务所于 2013年 9月 15日出具的《审计报告》（[2013]京会兴审字 第 01010038号）及公司的财务报表，发行人 2011年净利润为 56,066,288.86元，扣除非 经常性损益后净利润为 51,667,446.74元，2012年净利润为 62,020,209.25元，扣除非 经常性损益后净利润为 54,941,035.96元。发行人最近两个会计年度净利润均为正数，累 计超过人民币 1000万元且持续增长（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）。 (2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》 第十条第（三）项之规定； 根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》（[2013]京会兴审字第01010038号）及本 所律师核查，发行人 2012年6月 30日的净资产为 365,940,430.90元，不少于2000万元， 且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 (3)发行人目前的股本总额为 7000万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发 行暂行办法》第十条第（四）项之规定。发行人目前的股本总额为人民币 7,000万元。根 据发行人 2013年12月19通过的2013年第四次临时股东大会决议，发行人计划向社会公 众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份，二者合计发行规模不超过 2,335万股（以中国证监会实际核准的发行数额为准），预计向社会公众公开发行股份数量 为 2,000万股，符合公开转让条件的股东转让老股的发行数量预计为 260万股，符合公开 转让条件的股东转让老股的数量上限为 946万股。发行后发行人总股本不超过9,335万股， 公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项和第（三）项的规定。 3-3-1-9 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 6.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。 (五)募集资金运用 公司本次发行股票并上市募集所得资金将运用于下列项目：500kV及以下磁控并联电 抗器。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述募集资金的投资项目未发生变化，发 行人的募集资金运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、 《发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司首次公开发行股票并在创 业板上市的实质条件。 三、发行人的独立性的补充核查 （一）发行人具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力的补充核查 发行人具有独立完整的经营管理系统。根据公司现持有的《企业法人营业执照》，经 丹东市工商局登记核准，其经营范围为：“制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成 套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设 备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安 装；经营货物及技术进出口”。经本所律师核查，发行人经营的主要业务与《企业法人营 业执照》所载相符。 经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所 必需的管理机构和经营体系；发行人的产品生产、采购及销售均由自有的部门完成；根据 《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年 1-6月份持续盈利。 （二）发行人的人员独立的补充核查 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人已建立劳动、人事与工资管理 制度。发行人及其全资子公司与聘用员工签订了劳动合同，并按照规定为员工缴纳社会保 险及住房公积金。 3-3-1-10 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 2013年 12月 6日，丹东市社会医疗保险管理局出具证明，确认发行人：“自成立以 来，严格遵照国家有关劳动和社会保障的法律、法规和规章的规定从事生产经营活动，按 照国家规定独立为员工办理医疗保险和女职工生育保险，自 2010年 1月至今，未发生违 反医疗保险管理中心法规的情形，未受我局行政处罚。 ” 2013年 12月 5日，丹东市社会保险事业管理局出具证明，确认发行人自 2010年 1 月至今，按月缴纳养老保险费，个人账户不欠费。 2013年 12月 6日，丹东市劳动就业服务管理局出具证明，确认发行人按照规定为员 工办理失业保险，自 2010年 1月至今，未发生违反丹东市职工失业保险基金法规的情况， 未受到行政处罚。 2013年 12月 6日，丹东市住房公积金管理中心出具证明，确认：丹东欣泰电气股份 有限公司自 2010年 1月至今在我中心按规定建立并缴纳住房公积金，未发生拖欠、漏缴 公积金情形，没有因缴纳住房公积金而受到行政处罚的情形。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构 和财务的独立性未发生重大变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股 股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的独立性 符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 四、发行人的业务的补充核查 （一）根据发行人目前持有的丹东市工商局核发的注册号为 210600004012171的《企 业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及 成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流 设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备 安装；经营货物及技术进出口”。 根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人实际从事的业务为节能型输变 电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备制造，在其《企业法人营业执照》所列示的经 3-3-1-11 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 营范围之内。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。 （二）报告期内发行人前十客户情况 发行人的主要客户群体为电力、石油、冶金、风电、煤炭、电气化铁路等行业的大中 型企业，发行人报告期内前十大客户如下表所示： 年度客户名称 与发行人是否 有关联关系 中国国家电网公司无 中国石油天然气集团公司无 长春龙源电力设备有限公司无 重庆源通干式变压器有限公司无 2013年 武汉兴天盛电气有限公司无 1-6月份 兴城市九九铜业有限公司无 大庆欣泰电气有限公司无 黑龙江省建龙送变电安装有限公司无 达尔汉色楞格地区配电网股份有限公司无 许继变压器有限公司无 中国国家电网公司无 中国石油天然气集团公司无 长春龙源电力设备有限公司 无 朝鲜中央物资进口交流贸易会社无 2012年 兴城市九九铜业有限公司 无 武汉兴天盛电气有限公司 无 宝石电气设备有限责任公司 无 迁安市思文科德薄板科技有限公司 无 大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 无 达尔汉色楞格地区配电网股份公司无 2011年中国石油天然气集团公司无 中国国家电网公司无 长春龙源电力设备有限公司无 大庆欣泰电气有限公司无 武汉鲁泰电气有限公司无 3-3-1-12 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 年度客户名称 与发行人是否 有关联关系 大庆源翔经贸有限公司无 阿尔斯通电网工程（上海）有限公司无 珠海蓝瑞盟电气有限公司无 大连昌兴电力设备有限公司无 兴城市九九铜业有限公司无 中国国家电网公司无 中国石油天然气集团公司无 武汉鲁泰电气有限公司无 大庆源翔经贸有限公司无 2010年 兴城市九九铜业有限公司无 辽宁欣泰股份有限公司控股股东 许继变压器有限公司无 青岛特锐德电气股份有限公司无 宝石电气设备有限责任公司无 天津北洋园投资开发有限公司无 本所律师查询了发行人报告期内上述客户的工商简档,获取其出资结构、成立时间及 经营范围等信息，并对相关客户进行了走访或取得询证函，并陆续取得回函和相关客户出 具的与发行人是否存在关联关系的说明和承诺。相关客户承诺其与发行人及其股东、董事、 监事和高级管理人员不存在任何关联关系及互相占有权益的情形，其与发行人的产品定价 公允，与发行人未存在过纠纷。 经核查，报告期内除辽宁欣泰为发行人的控股股东外，上述其他客户与发行人不存在 关联关系。 （三）报告期内发行人前十供应商情况 发行人向供应商采购产品主要为硅钢片、铜材、钢材等。报告期内，发行人前十大供 应商如下表所示： 年度 供应商名称 与发行人是否有关 联关系 2013年 辽阳丹宇铜业有限公司 无 1-6月份武汉润欣电气有限公司 无 武汉万宝至电气有限公司无 3-3-1-13 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 年度 供应商名称 与发行人是否有关 联关系 辽宁东港电磁线有限公司无 同江浩然电气有限公司无 丹东市互感器有限公司无 天津市新纳贸易有限公司无 大连弘达冶金成套设备有限公司无 廊坊中磁非晶科技有限公司无 丹东市宏利金属有限公司无 辽阳丹宇铜业有限公司 无 武汉润欣电气有限公司 无 同江浩然电气有限公司 无 沈阳市中旭石油化工有限公司 无 2012年 辽宁东港电磁线有限公司无 天津市新纳贸易有限公司无 丹东市宏利金属有限公司无 武汉万宝至电气有限公司无 沈阳科宏电器设备有限公司 无 营口电力设备有限公司 无 武汉润欣电气有限公司无 辽阳丹宇铜业有限公司无 辽宁东港电磁线有限公司无 丹东市宏利金属有限公司无 2011年 沈阳市中旭石油化工有限公司无 上海业赛钢铁贸易发展有限公司无 武汉万宝至电气有限公司无 同江市天润电气有限公司无 沈阳新奇隆物资有限公司无 洛阳市永旺铜铝有限公司无 辽阳丹宇铜业有限公司无 武汉润欣电气有限公司无 沈阳华美变压器制造有限公司无 丹东宏泰硅钢机电有限公司无 2010年 上海伊荣贸易有限公司无 武汉鑫华翔商贸有限公司无 上海赣铜金属有限公司无 丹东市宏利金属有限公司无 沈阳华泰铜业有限公司无 上海业赛钢铁贸易发展有限公司无 本所律师查询了发行人报告期内上述供应商的相关信息，并对相关供应商进行了访谈 或取得询证函，并陆续取得回函和相关供应商出具的与发行人是否存在关联关系的说明和 承诺。相关供应商承诺其与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系 3-3-1-14 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 及互相占有权益的情形，其与发行人的产品定价公允，与发行人未存在过纠纷。 综上，本所律师认为，除辽宁欣泰外，发行人的上述客户和供应商与发行人及其股东、 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及互相占有权益的情形，其与发行人的产品定 价公允，与发行人不存在重大纠纷。 （四）经对发行人《公司章程》和经过历年年检的《企业法人营业执照》及实际经营 情况的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续 经营的法律障碍。 五、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方的补充核查 经核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起，至本补充法律意见书出具之日，发 行人的关联方情况发生了如下变化，具体如下： 1．发行人股东青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）工商变更 发行人股东青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）将执行事务合伙人由周伟 丽变更为孙琪，并于 2013年 11月 13日取得青岛市工商行政管理局颁发《合伙企业营业 执照》（注册号 370222230000809），载明执行事务合伙人为孙琪。 2．发行人股东张家港以诺投资企业（有限合伙）名称变更 发行人股东张家港以诺投资企业（有限合伙）（以下简称“张家港以诺”）更名为张家 港以诺创业投资企业（有限合伙），该企业于 2013年 6月 5日取得江苏省张家港保税区工 商行政管理局颁发的更名后的《合伙企业营业执照》（注册号为 320592000052684），地址 为张家港保税区三力大厦 105B室，合伙事务执行人为李小虎，合伙企业类型为有限合伙。 该企业的经营范围变更为：一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企 业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 张家港以诺成立于 2011年 3月 9日，合伙企业合伙人共 9人，其中普通合伙人为江 苏以诺投资管理有限公司，有限合伙人为 8人。张家港以诺合伙人的出资方式、数额如下： 3-3-1-15 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 合伙人合伙人类型出资方式出资额（万元）所占比例 张家港保税区企业管理有限公司 有限合伙人货币 7,000 38.75% 张家港市金茂投资发展有限公司 有限合伙人货币 2,500 13.84% 江苏飞翔化工股份有限公司 有限合伙人货币 2,100 11.62% 华芳集团有限公司有限合伙人货币 1,500 8.30% 肖玉英有限合伙人货币 1,500 8.30% 王勇 有限合伙人货币 1,400 7.75% 南京钢锋实业有限公司 有限合伙人货币 1,200 6.64% 范惠兴有限合伙人货币 600 3.32% 江苏以诺投资管理有限公司 普通合伙人货币 266 1.47% 合计 --18,066 100% 唯一普通合伙人江苏以诺投资管理有限公司成立于 2010年 10月 25日，住所为江苏 扬子江国际化学工业园东海路 25号江苏科幸新材料有限公司办公楼二楼 206室，注册资 本 500万元人民币，实收资本 300万元，法定代表人李小虎。该公司经营范围：一般经营 项目：投资、投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询、不含金融业务）的相关 服务。 江苏以诺投资管理有限公司的控股股东和实际控制人均为陈伟，该公司出资结构为： 序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例 1陈伟 400 80% 2姬青 100 20% 合计 500 100% 3．发行人董事、监事、高级管理人员 直接或者间接地控制上市公司的法人（辽宁欣泰）的董事、监事和高级管理人员亦为 发行人的关联人。 2013年 7月 25日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，由辽宁欣泰提名，选 举温德乙、王建华、陈柏超、孙文东、胡晓勇、蔡虹六人为公司第三届董事会董事，选举 赵春年、宋丽萍、蒋光福三人为公司独立董事，任期三年。当日，发行人召开第三届董事 会第一次会议选举温德乙为董事长，聘任孙文东为总经理，王建华、陈玉翀为副总经理， 蔡虹为总工程师，刘明胜为总会计师，陈玉翀为董事会秘书。 3-3-1-16 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 2013年 7月 25日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，由辽宁欣泰提名，选 举范永喜、韩冬二人为公司第三届监事会股东代表监事，任期三年；经职工代表大会推举 孙洪贵为职工监事；当日，公司第三届监事会第一次会议，选举范永喜为公司监事会主席。 本所律师认为，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关 规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事会成员虽然有上述变动行为，但 该变动均属于规范运作的范畴；发行人董事会成员相对稳定，最近两年未发生重大变化； 发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行 暂行办法》第十三条的规定。 4．发行人的关联方核查 报告期内，发行人的关联方包括以下企业和自然人： 关联方名称与发行人关系 温德乙实际控制人、董事长 辽宁欣泰控股股东 刘桂文持有发行人 5%以上股份的股东 辽宁曙光持有发行人 5%以上股份的股东 世欣荣和持有发行人 5%以上股份的股东 润佳华商持有发行人 5%以上股份的股东 王世忱持有发行人 5%以上股份的股东 陈柏超持有发行人 5%以上股份的股东、董事 丹东顺鑫商贸有限公司受发行人股东刘桂文控制，于 2010年 7月注销 沈阳蓬辉实业有限公司王世忱控制且担任董事长的公司 北京市世欣鼎成投资中心（有限合伙）胡晓勇担任投资决策委员会副主任的合伙 北京世欣仁达小额贷款股份有限公司胡晓勇担任董事的公司 北京百花蜂业科技发展股份有限公司胡晓勇担任董事的公司 辽宁翁泉硼镁股份有限公司王世忱担任董事的公司 沈阳中科天道新能源装备股份有限公司王世忱担任董事的公司 孙文东、王建华、胡晓勇、蔡虹、宋丽 萍、陈奎（已辞去独立董事职务）、朱英 浩（已辞去独立董事职务）、杨文明（已 辞去独立董事职务）、满永发（已辞去董 事职务）、赵春年、孙敬延（已辞去独立 发行人董事、监事和高级管理人员 3-3-1-17 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 关联方名称与发行人关系 董事职务）、蒋光福、范永喜、韩冬、孙 洪贵、刘明胜、陈玉翀 与直接或间接持有上市公司 5%以上股 份的自然人，公司董事、监事和高级管 理人员关系密切的家庭成员 与发行人自然人股东、董事、监事和高级管理 人员关系密切的家庭成员 辽宁欣泰董事、监事及高级管理人员 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、 监事和高级管理人员 辽宁中电国际贸易有限公司刘桂文之兄刘明涛控股的公司 大连中电国服电子服务有限公司刘桂文之兄刘明涛担任董事长的公司 岫岩县万润房屋开发有限责任公司宋丽萍之弟担任总经理的公司 （二）关联方担保 关联方为发行人的正在履行的银行借款提供担保情况如下： 单位：万元 交通银行丹东分行 500 2011.7.28-2013.7.27 辽宁欣泰抵押担保 招商银行丹东分行 870 （授信额度） 2011.8.22-2014.8.21 （授信期限） 本公司抵押担保 辽宁欣泰 连带责任 保证 招商银行丹东分行 830 （授信额度） 2011.8.22-2014.8.21 （授信期限） 辽宁欣泰抵押担保 丹东银行股份有限 公司 5,000 2009.09.08-2015.09.07辽宁欣泰股 份有限公司 抵押担保 交通银行股份有限 公司丹东分行 1,500 2010.05.12-2014.05.11辽宁欣泰股 份有限公司 抵押担保 上海浦东发展银行 大连分行 2,000 2013.03.26-2014.03.25 辽宁欣泰股 份有限公 司、温德乙 保证 上海浦东发展银行 大连分行 1,000 2013.05.10-2014.05.09 辽宁欣泰股 份有限公 司、温德乙 保证 中信银行股份有限 公司大连分行 5,000 2013.01.04-2014.01.03 温德乙、沈 阳华美变压 器制造有限 公司 保证 中国民生银行股份 有限公司沈阳分行 500 2013.05.15-2014.05.14刘桂文保证 3-3-1-18 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 中国民生银行股份 有限公司沈阳分行 2,100 2013.06.18-2014.06.18温德乙保证 六、发行人的主要财产的补充核查 （一）发行人的控股、参股子公司 发行人出资设立了一家全资子公司丹东欣泰电气科技有限公司（以下简称“科技公 司”），以及出资设立一家控股公司武汉欣飞电气有限公司（以下简称“武汉欣飞”），具体 情况如下： 1．丹东欣泰电气科技有限公司 经辽宁省丹东市工商行政管理局边境经济合作区分局核发《核准设立登记通知书》（辽 丹工商核设通内字[2013]第1300185368号），2013年 8月 22日，发行人出资设立丹东欣 泰电气科技有限公司，并取得辽宁省丹东市工商行政管理局签发的 210600004097328号 《企业法人营业执照》，科技公司注册资本为 500万元，为法人独资的有限责任公司，法 定代表人为蔡虹，注册地址为辽宁丹东环保产业园区 A-603号；科技公司经营范围：电力 电气技术研发及技术转让、销售电力电气设备（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、 法规限制的项目取得许可证后方可经营）；营业期限自 2013年 8月 22日至 2033年 8月 22日。 2013年8月22日，辽宁中朋会计师事务所有限公司对上述出资事项出具《验资报告》 （辽中朋验字[2013]219号），截止 2013年 8月 22日止，丹东欣泰电气科技有限公司申 请登记的注册资本为人民币 500万元，由全体股东于 2013年 8月22日以货币形式一次缴 足，实收资本占注册资本总额的 100%。科技公司的股东及出资结构如下： 股东姓名出资额（万元）持股比例 丹东欣泰电气股份有限公司 500 100% 合计 500 100% 2013年 9月 2日，科技公司取得辽宁省丹东市国家税务局、辽宁省丹东市地方税务 局颁发《税务登记证》（登记证号为 210603076257806）；2013年 8月 28日，科技公司取 3-3-1-19 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 得辽宁省丹东市质量技术监督局颁发《组织机构代码证》（代码 07625780-6）。 科技公司的营业地址所属厂房为租赁。2013年 9月 13日，辽宁丹东环保产业园区管 理委员会与科技公司签订《厂房租赁合同》，双方约定租赁环保产业园区 850平方米标准 化厂房；租赁期限自 2013年 9月15日至 2018年 9月 15日止，租赁期限 5年，该厂房产 权人为丹东环保产业投资开发有限公司。 2013年 11月 8日，经辽宁省丹东市工商行政管理局边境经济合作区分局核发《核准 变更登记通知书》（辽丹工商变通内字[2013]第 1300205778号），科技公司将企业经营范 围变更如下：变更前经营范围：电力电气技术研发及技术转让、销售电力电气设备（法律、 法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；变更后经营 范围：电力电气技术研发及技术转让、软件开发、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、 销售电力电气设备（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目取得许可证 后方可经营）。 2．武汉欣飞电气有限公司 2013年 11月 15日，发行人与武汉新世纪华飞投资管理有限公司共同出资设立武汉 欣飞电气有限公司，取得武汉市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》 （420100000374178号）；武汉欣飞注册资本为 2000万元，实收资本 400万元；法定代表 人为宁宁，住所为武汉市东湖新技术开发区高新四路 23号电缆生产车间；经营范围：干 式变压器、油浸式变压器、组合式变电站、高低压开关柜、电抗器、电力电容器及成套装 置的制造、加工、销售；对电线电缆、电缆附件的生产、销售；电力工程项目投资。（上 述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；有效期自 2013 年 11月 15日至 2023年 11月 14日。 2013年 11月 11日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武嘉验字 [2013]第 11-050号）：截止 2013年 11月 11日止，武汉欣飞已收到该公司股东缴纳的实 收资本合计人民币 400万元整，其中丹东欣泰电气股份有限公司以货币出资人民币 400万 元，占注册资本的比例为20%。武汉欣飞的股东及出资结构如下： 3-3-1-20 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实际出资额 （万元） 欠缴出资 额（万元） 出资方式 持股比例 发行人 1020 400 620货币 51% 武汉新世纪华飞投 资管理有限公司 980 0 980货币 49% 合计 2000 400 1600 100% 2013年 11月 19日，武汉欣飞取得湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局联 合颁发《税务登记证》（鄂国地税武字 420101081969787号）；2013年 11月18日，武汉 欣飞取得湖北省武汉市质量技术监督局颁发《组织机构代码证》（代码 08196978-7）。 （二）新增专利 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利如下： 专利名称 授予日期 专利号 专利类型取得方式 权利期限 一种海上风力发电用 干式变压器装置 2013-4-3 ZL201220501800.8实用新型自主研发 10年 发行人已取得 30项专利，其中发明专利 3项；经核查，发行人拥有的专利均为合法 所有，且按规定缴纳专利费，其专利在规定权利期限内有效。 （三）新增鉴定和检测报告 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的产品鉴定和检测报告情况如下： 产品检测报告名称取得日期和方式有效期 鉴定成果 鉴定文号 鉴定单位 BAM11/ √ 3-334-1W 并联电容器 2013.1.28 自主研发取得 长期 成检（委）字 （2013）第0 07号 电力工业无功补偿成套装 置质量检验测试中心 BKSFT-20000/110磁 控并联电抗器 2013.7.17 自主研发取得 5年 13X3116-S 国家电器产品质量监督检 验中心（苏州） 除上述事项外，发行人主要财产无重大变化。本所律师核查后认为，发行人资产产权 清晰，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 七、发行人的重大债权债务的补充核查 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在履行期内的重大合同如下： 3-3-1-21 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 1．履行期内的借款合同 贷款银行 金额 (万元) 合同编号 借款期限 担保方式/合同号 丹东银行股份有限 公司 2900 DHYYBL20121280 100003022012年 7月 9日至 2014年 7月 8日止 抵押担保 DHYYBD2012128010000302DHYYBD2012128010000302 丹东市商业银行 5000 丹商借字 （DS YYBJ2009128010001501） 2009年 9月 8日至 2015年 9月 7日止 丹商营抵字 DSYYBD2009128010001501DSYYBD2009128010001501 交通银行丹东分行 1500 丹交银营 2010欣 固贷字 001 2010年5月1 4日至 2014年5月11日 抵押担保 丹交银营 2010欣抵字 001 丹交银营 2010欣抵字 002 授信 3000 BC201303260000 05102013年3月2 6日至 2014年3月26日 保证担保 ZB7506201300000012 ZB7506201300000013 最高额抵押合同 ZD7506201300000013 浦发银行大连分行 2000 750120132813762013年3月2 6日至 2014年3月25日 600 750120132822842013年5月1 0日至 2014年5月9日 400 750120132822852013年5月1 0日至 2014年5月9日 授信 7000 公授信字第 ZH13000000924662013年5月1 5日至 2014年5月14日 最高额保证担保 DB1300000107766 DB1300000110986 500 公借贷字第 ZH13000001004122013年5月1 5日至 2014年5月14日 民生银行沈阳分行 2100 公借贷字第 ZH13000001241712013年6月1 8日至 2014年6月18日 2000 公借贷字第 ZH13000001357552013年 7月 3日至 2014年7月2日 400 公借贷字第 ZH13000001439942013年7月1 6日至 2014年7月15日 中信银行大连分行 5000（20 13）信开银 贷字第 000132号 2013年 1月 4日至 2014年1月3日 （ 2011）信开银最保字第 000061-01号 （ 2011）信开银最保字第 000061-02号 注：（1）2010年 9月丹东市商业银行更名为丹东银行股份有限公司。 （2）发行人与交通银行丹东分行签订的丹交银营 2010欣固贷字 001《固定资产贷款合同》，发 行人于 2013年 5月 15日已经偿还 1000万元，剩余借款 1500万元未偿还。公司以房屋和土地抵押， 签订《抵押合同》（合同编号：丹交银营 2010欣抵字001）；辽宁欣泰以房屋和土地抵押，签订《抵押 合同》（合同编号：丹交银营 2010欣抵字002）。 （3）浦发银行大连分行的四项借款，其中编号为：BC2013032600000510的《融资额度协议》为 总的授信协议，额度 3000万元整。事后双方又签订具体的《流动资金借款合同》编号分别为： 75012013281376、75012013282284、75012013282285。所借贷额度共计3000万元整。 3-3-1-22 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 （4）民生银行沈阳分行的五项借款，其中编号为：公授信字第 ZH1300000092466的《综合授信 合同》为总的授信协议，额度 7000万元整。事后双方又签订具体的《流动资金贷款借款合同》公借贷 字第 ZH1300000100412、公借贷字第 ZH1300000124171、公借贷字第 ZH1300000135755、公借贷字第 ZH1300000143994。累计借贷额 5000万元整，剩余授信额度 2000万未借贷。 2012年 7月 9日，发行人与丹东银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》（编号： DHYYBL2012128010000302），贷款金额 2900万元，用于日常生产经营周转，借款期限自 2012年 7月 9日至 2014年 7月 8日，贷款利率为年利率 7.6875%。由发行人自有房产及 机器设备提供抵押担保。 2009年 9月 8日，发行人与丹东市商业银行签订《借款合同》（编号：丹商借字 （DSYYBJ2009128010001501）），借款金额 5000万元整，用于项目贷款，借款期限自 2009 年 9月 8日至2015年9月 7日止，借款月利率为7.425%。由发行人房屋及土地提供抵押 担保。 2010年 5月 12日，发行人与交通银行股份有限公司丹东分行签订《固定资产贷款合 同》（编号：丹交银营 2010欣固贷字001），借款金额 2500万元整，用于项目建设，借款 期限自 2010年 5月 14日至 2014年 5月11日止，基准利率上浮10%。 2013年 3月 26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《融资额 度协议》（编号: BC2013032600000510），借款金额人民币敞口 3000万元整，借款期限自 2013年 3月 26日至2014年 3月 26日止。保证人辽宁欣泰、温德乙、刘桂文共同提供最 高额保证担保；由发行人以其自有的房产及土地提供最高额抵押担保。 2013年 3月 26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资 金借款合同》（编号: 75012013281376），借款金额 2000万元整，用于购买原材料，借款 期限自 2013年 3月 26日至 2014年 3月25日止，基准年利率上浮10%。保证人辽宁欣泰、 温德乙、刘桂文共同提供最高额保证担保；由发行人以其自有的房产及土地提供最高额抵 押担保。（本合同为编号: BC2013032600000510《融资额度协议》的附属融资文件） 2013年 5月 10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资 金借款合同》（编号:75012013282284），借款金额 600万元整，补充经营性流动资金，借 款期限自 2013年 5月 10日至 2014年 5月 9日止，基准年利率上浮 10%。保证人辽宁欣 3-3-1-23 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 泰、温德乙、刘桂文提供最高额保证担保；由发行人以其自有的房产及土地提供最高额抵 押担保。（本合同为编号: BC2013032600000510《融资额度协议》的附属融资文件） 2013年 5月 10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资 金借款合同》（编号:75012013282285），借款金额 400万元整，补充经营性流动资金，借 款期限自 2013年 5月 10日至 2014年 5月 9日止，基准年利率上浮 10%。保证人辽宁欣 泰、温德乙、刘桂文提供最高额保证担保；由发行人以其自有的房产及土地提供最高额抵 押担保。（本合同为编号: BC2013032600000510《融资额度协议》的附属融资文件） 2013年 5月 10日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《综合授信合 同》（编号：公授信字第 ZH1300000092466），借款金额7000万元整，借款期限自2013年 5月 15日至 2014年5月 14日止。保证人温德乙、刘桂文共同提供最高额保证担保。 2013年 5月 15日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《流动资金贷 款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1300000100412），借款金额 500万元整，用于购买原 材料，借款期限自 2013年 5月 15日至 2014年 5月 14日止，借款月利率为 6.6%。保证 人温德乙、刘桂文共同提供最高额保证担保。公授信字第ZH1300000092466 （本合同为编号： 《综合授信合同》的具体业务合同） 2013年 6月 18日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《流动资金贷 款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1300000124171），借款金额 2100万元整，用于购买 原材料，借款期限自 2013年 6月 18日至 2014年 6月 18日止，借款月利率为 6.6%。保 证人温德乙、刘桂文共同提供最高额保证担保。（本合同为编号：公授信字第 ZH1300000092466《综合授信合同》的具体业务合同） 2013年 7月 3日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《流动资金贷 款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1300000135755），借款金额 2000万元整，用于购买 原材料，借款期限自 2013年 7月 3日至 2014年 7月 2日止，借款月利率为 6.6%。保证 人温德乙、刘桂文共同提供最高额保证担保。公授信字第ZH1300000092466 （本合同为编号： 《综合授信合同》的具体业务合同） 2013年 7月 16日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《流动资金贷 3-3-1-24 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1300000143994），借款金额 400万元整，用于购买原 材料，借款期限自 2013年 7月 16日至 2014年 7月 15日止，借款月利率为 6.6%。保证 人温德乙、刘桂文共同提供最高额保证担保。公授信字第ZH1300000092466 （本合同为编号： 《综合授信合同》的具体业务合同） 2013年 1月 4日，发行人与中信银行股份有限公司大连分行签订《人民币流动资金 贷款合同》（编号：（2013）信开银贷字第 000132号），借款金额 5000万元整，用于购买 原材料，借款期限自2013年 1月4日至 2014年 1月3日止，同期同档贷款利率上下浮动 5%。提供最高额保证担保。保证人温德乙、保证人沈阳华美变压器制造有限公司共同提供 最高额保证担保。 2．履行期内的担保合同 合同编号债权人 担保主债权 金额(万元 ) 担保人 担保方式抵押标的 DHYYBD201212801000 0302 丹东银行 1170 丹东欣泰抵押 房屋（权属证书编号： 2011072007011） 设备 17套 1730 丹商营抵字 DSYYBD200912801000 1501 辽宁欣泰 抵押 土地（权属证书编号：丹东 国用（2 010）第 063050147） 房屋（丹房权证振安区字第 2007130497,2007130498， 20090116010,20090116012,201004210991）土地（丹 东国用（ 2010）第 063050146） 丹商营抵字 DSYYBD200912801000 1501 丹东市商业 银行 5000 丹东新泰 ZB7506201300000012 辽宁欣泰 最高额保证 无 ZB7506201300000013 浦发银行 2000 温德乙、刘 桂文 ZD7506201300000013 丹东欣泰最高额抵押 房产：丹东市房权证振安区 字第 2009092410011号、 土地：丹东国用（ 2010）第 063050146号 DB1300000107766 民生银行 7000 温德乙 最高额保证 无 DB1300000110986刘桂文 （20 11）信开银最保 字第 000061-01号 中信银行 5000 温德乙 最高额保证 无 （20 11）信开银最保 字第 000061-02号 沈阳华美变 压器制造有 3-3-1-25 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 限公司 丹交银营 2010欣固 贷字 001 交通银行股 份有限公司 丹东分行 1,500 发行人 辽宁欣泰 抵押 发行人以房屋和土地抵押， 签订《抵押合同》（合同编号 丹交银营20 10欣抵字001）； 辽宁欣泰以房屋和土地抵 押，签订《抵押合同》（合同 编号：丹交银营 2010欣抵字 002） 注：（1）公司与招商银行丹东分行签订的借款合同及担保合同详见“五、关联交易及同业竞争的 补充核查（二）关联方担保。 ” 2012年 7月 9日，发行人与丹东银行股份有限公司签订《抵押合同》（编号： DHYYBD2012128010000302），分别以其房屋（权属证书编号：2011072007011，面积 6253.83m2）与其设备 17套对编号为 DHYYBL2012128010000302的《流动资金借款合同》 提供抵押担保。其中，房屋所担保的主债权金额为 1170万元，设备所担保的主债权金额 为 1730万元。 2010年 6月 2日，辽宁欣泰股份有限公司与丹东市商业银行股份有限公司营业部签 订《抵押合同》（编号：DSYYBD2009128010001501），以土地（丹东国用（2010）第 063050147） 为编号：丹商借字 DSYYBJ2009128010001501的《借款合同》提供抵押担保。担保主债权 金额为 5000万元整。 2010年6月2日，发行人与丹东市商业银行股份有限公司营业部签订《抵押合同》（编 号：DSYYBD2009128010001501），以房屋（丹房权证振安区字第 2007130497,2007130498，20090116010,20090116012,201004210991）及土地（丹东国用（2010）第 063050146）为 编号：丹商借字 DSYYBJ2009128010001501的《借款合同》提供抵押担保。担保主债权金 额为5000万元整。 2013年 3月 26日，辽宁欣泰股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分 行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7506201300000012），为编号 BC2013032600000510： 的《融资额度协议》提供最高额保证担保。担保主债权金额为敞口 3000万元整。 2013年 3月 26日，温德乙、刘桂文与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 《最高额保证合同》（编号：ZB7506201300000013），为编号 BC2013032600000510：的《融 3-3-1-26 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 资额度协议》提供最高额保证担保。担保主债权金额为敞口 3000万元整。 2013年 4月 2日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《最高额 保证合同》（编号：ZD7506201300000013），为编号 BC2013032600000510：的《融资额度 协议》提供抵押担保（房产：丹东市房权证振安区字第 2009092410011、土地：丹东国用 （2010）第 063050146）。担保主债权金额为敞口3000万元整。 2013年 5月 10日，温德乙与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《最高额担保 合同》（编号：DB1300000107766），为编号：公授信字第 ZH1300000092466的《综合授信 合同》提供保证担保。担保主债权金额为 7000万元整。 2013年 5月 10日，刘桂文与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《最高额担保 合同》（编号：DB1300000110986），为编号：公授信字第 ZH1300000092466的《综合授信 合同》提供保证担保。担保主债权金额为 7000万元整。 2011年2月17日，温德乙与中信银行股份有限公司大连分行签订《最高额保证合同》 （编号：（2011）信开银最保字第 000061-01号），担保主债权为 2011年 2月 18日至 2014 年 2月 17日期间因中信银行授信而发生的债权，即编号：（2013）信开银贷字第 000132 号的《人民币流动资金贷款合同》，为该合同提供最高额保证担保，担保主债权金额为 5000 万元整。 2011年 2月 17日，沈阳华美变压器制造有限公司与中信银行股份有限公司大连分行 签订《最高额保证合同》（编号：（2011）信开银最保字第 000061-02号），担保主债权为 2011年 2月 18日至2014年2月17日期间因中信银行授信而发生的债权，即编号： （2013） 信开银贷字第000132号的《人民币流动资金贷款合同》，为该合同提供最高额保证担保， 担保主债权金额为 5000万元整。 3. 新增的购销合同 截止本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下： 买方合同编号合同签署日期合同额 (万元)标的产品 特变电工沈阳变压器 集团有限公司中特分 TBEA-SBZT(CG)12 10-007 2012-10-22 379.55 中性点接地 电抗器 3-3-1-27 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 公司 重庆市电力公司 20122722 2012-11-7 2,542.995 10千伏变压器 重庆源通干式变压器 有限公司 2013-DDXT-BYO01 2013-6-5 734干式变压器 华锐风电科技集团（上 海）有限公司 SCM6MW-130009 2013-6-6 2312 主变压器、 辅助变压器 国网辽宁省电力有限 公司 DCG(2013)1982号 2013-9-5 696.1968 低压电容器柜， AC38OV， 固定式， 240kvar 大庆中丹风力发电有 限公司 LHG-P-03 2013-9-25 792 低压电容器柜， AC38OV， 固定式， 240kvar 中国电子系统工程第 四建设有限公司 CEFOC-SH-SY-60U -003 2013-10-30 804干式变压器 莱芜鲁能开源电力有 限公司 20131031F070 2013-10-31 132.06 10千伏变压器 大庆中丹风力发电有 限公司 LJXT1120 2013-11-29 120美式箱式变压器 中国能建集团装备有 限公司 ZNZB-CT-S-201373 2013-10 259.4 干式变压器 蒙冀铁路有限责任公 司 无 2013-11-18 127磁饱和电抗器 国网辽宁省电力 有限公司 LN2013000387 -126.6993 10KV变压器、 800KVA, 普通，硅钢片，干式 综上，经本所律师核查，上述新增的合同、协议的内容和形式合法有效，不存在重大 的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行 上市产生重大不利影响的潜在风险。 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 八、发行人公司章程的制定与修改的补充核查 2013年 12月 19日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修 改<丹东欣泰电气股份有限公司章程（草案） >的议案》。经核查，本次相关公司章程修改 系因中国证监会于 2013年 11月 30日发布《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分 红》等规范性文件，要求发行人对公司分红政策作出明确意见，故公司对《公司章程》（草 案）的利润分配事项进行了修订。该《公司章程》（草案）于公司股票发行之日起生效。 3-3-1-28 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效及实施的《公司章 程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》以及其他法律、法规和规 范性文件的规定。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 自 2013年 1月 1日起至本补充法律意见书出具之日，发行人召开过四次股东大会、 七次董事会、五次监事会。经本所律师核查，上述会议的召开、参加会议人数、会议表决、 决议的签署均符合《公司章程》的规定。会议召开前，均履行了《公司章程》规定的会议 通知程序；会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及 《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议 均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的董事签字。 本所律师认为，上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、 有效。 十、发行人的税务的补充核查 本所已经在法律意见书和补充法律意见中详细披露了发行人目前执行的税种、税率及 最近三年的纳税情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人除恢复缴纳房产税外，目前 执行的税种、税率未发生变化。 1．财政补贴 截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增的财政补贴如下： 补贴项目名称 金额 (万元) 批文资金来源 发展政策奖励资金 8 丹安委发 [2013]3号 丹东市振安区委员会 丹东市振安区人民政府 上市扶持资金 100 丹财企[2011]475号 辽宁省财政厅 辽宁省人民政府 3-3-1-29 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 上市扶持资金 50丹财企[2011]475号 辽宁省财政厅 辽宁省人民政府 名牌复评 5辽名推 [2007年 ]1号辽宁省质量技术监督局 水源热泵补助款 3.8 财办建[2011]167号丹东市住房和城乡建设委员会 发明专利申请 补助费 0.1 丹东市发明专利申请费用 补助资金管理暂行办法 丹东市科学技术局 丹东市知识产权局 中小企业发展 专项款 20辽财指正[2013 ]329号丹东市财政局 本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定。 2．主管税务机关意见 丹东市国家税务局、丹东市地方税务局分别于 2013年 12月 8日、2013年 12月 18 日出具证明，确认：“丹东欣泰电气股份有限公司自成立以来，严格遵守国家税收法律、 法规及规章，依法纳税，所执行税种和税率符合国家及地方法规的要求，自 2010年 1月 至今，该公司正常按时申报纳税，不存在违法行为，不存在偷税、漏税、欠税的情况，未 受到任何行政处罚，符合税收征管法等法律、法规的要求。 ” 根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的相关证明， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法足额纳税， 在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严 重的情形。 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 （一）根据发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，公司的经营活动和主要拟投 资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。 丹东市环境保护局于 2013年 12月 5日出具相关证明，确认： “丹东欣泰电气股份有 限公司自成立以来自觉遵守国家环境保护的法律、法规及政策，生产经营过程中注重环境 保护工作，环保达标，无重大污染，自 2010年 1月至今，该公司未发生违反国家环境保 护的法律、法规的情形，不存在因违反国家环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。 ” 丹东市工商局于 2013年 12月 6日出具相关证明，确认：“丹东欣泰电气股份有限公 3-3-1-30 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 司自成立以来，严格遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定及要求从事生产经营活动， 自 2010年 1月至今，该公司不存在因违反工商管理法规而受到行政处罚的情形。 ” （二）丹东市质量技术监督局于 2013年 12月 5日出具相关证明，确认： “丹东欣泰 电气股份有限公司自成立以来，严格遵照国家产品质量管理法律、法规及规章的规定从事 生产经营活动，自 2010年 1月至今未有因违反质量管理法规而受我局行政处罚的情形。 ” （三）丹东市安全生产监督管理局于 2013年 12月 6日出具相关证明，确认：“丹东 欣泰电气股份有限公司自成立以来，严格遵照国家生产安全方面法律、法规及规章的规定 从事生产经营活动，自 2010年 1月至今未有因违反安全生产法规而受我局行政处罚的情 形。” 十二、需要补充披露的事项 （一）公司股东公开发售股份事项的补充说明 根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告 [2013]44 号）第十三条，保荐机构、发行人律师应就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及 公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或 存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司股东公开发售股份后 公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份 公开发售事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。 1．公司股东公开发售股份的授权和批准 根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2013年 12月 19日召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《公司股东公开发售股份方案》等议 案，该议案的主要内容如下： （1）公开发售股份的股东资格：公司股东公开发售股份是指公司首次公开发行新股 时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（以下简称“老股 转让”）。本次发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上。持 3-3-1-31 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让 方案表决日止，不低于 36个月。 （2）老股转让股份数量和上限：公司预计向社会公众公开发行股份数量为 2,000万 股，符合公开转让条件的股东转让老股的发行数量预计为 260万股，上述符合公开转让条 件的股东转让老股的数量上限为 946万股。 （3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交 易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （4）符合老股转让条件的股东名单和转让数量 公司股东遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。公 司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。 通过公司股东协商，控股股东由于持股比较相对较低，本次将不参与老股转让，符合老股 转让条件，且自愿参与老股转让的股东名单和具体转让数量上限如下： 股东名称或姓名 本次发行前 最高可转股数量（股） 持股数量比例 王建华 908,110 1.30% 225,000.00 孙文东 552,790 0.79% 135,000.00 刘桂文 9,103,500 13.01% 9,100,000.00 合计 10,564,400 15.10% 9,460,000.00 （5）老股转让顺序：本次老股转让将根据上述表格所示，从上至下优先转让，直至 满足本次需要转让老股数量（本次老股转让股份数量预计为 260万股）。 （6）转让老股价格：本次老股转让价格与发行人向社会公众公开发行的价格一致。 上述老股转让方案中，王建华和孙文东为发行人董事，刘桂文为温德乙的配偶；按照 公司法的规定，在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股 份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；上述人员的拟转让数量符合公司法的规 定。 本所律师认为，上述老股转让方案已获发行人股东大会审议通过，符合法律、法规及 公司章程的规定。 3-3-1-32 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 2．拟公开发售的股份是否存在权利限制 2013年 12月 16日，发行人全体股东出具相关承诺，确认其持有的发行人股权不存 在任何质押等担保事项，亦未设置任何第三人权利，不存在股权受到限制的情形，不存在 任何权属纠纷；自本承诺函出具日至欣泰电气股票发行上市之日，各股东承诺其持有的欣 泰电气股份不进行股份转让，亦不进行任何质押等股份受限的安排和计划。 丹东市工商局于 2013年 12月 6日出具相关证明，确认： “丹东欣泰电气股份有限公 司各股东股权权属清晰，其各股东股权均无股权出质登记事项，不存在股东股权受到限制、 法律纠纷、冻结或其他依法不得转让的情形。 ” 经本所律师通过发行人工商登记资料的查验及上述相关文件，截至本补充法律意见书 出具日，拟公开发售的股份均未设置质押和第三人权利，不存在权属纠纷或存在质押、冻 结等依法不得转让的情况。 3．老股转让后发行人的股权结构是否发生重大变化 辽宁欣泰持有发行人股份 22,804,510股，占发行前公司股本总额的 32.5778%，是公 司控股股东；温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰 90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂 文合并持有发行人 45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响， 温德乙为发行人的实际控制人。 本次拟公开发售股份的发行人股东中，刘桂文为持有发行人 10%以上股份的股东，王 建华、孙文东为发行人董事和高级管理人员。本次发行人股东公开发售股票后，发行人的 控股股东为辽宁欣泰，持股数量没有变化，仍为发行人控股股东；发行人的董事、监事、 高级管理人员仅有两名董事通过老股转让其持有的不超过 25%的股份。 发行人股东股份公开发售后，未损害发行人及其他股东的相关权益，公司治理结构不 发生变化，实际控制人不发生变更，公司法定代表人、董事、监事及其他管理层不发生变 化，且按照公司章程及相关法律、法规的规章制度合规运行。不会对公司治理结构及生产 经营产生重大影响。 综上，根据发行人提供的文件、材料及发行人股东的相关承诺，通过对相关材料的核 3-3-1-33 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 查、访谈等履行了尽职调查的相关义务，本所律师认为，发行人股东公开发售股份方案符 合法律、法规及公司章程的规定，股东公开发售的股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依 法不得转让的情况，本次发行人股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化，发 行人股权结构未发生重大变化，实际控制人不发生变更；发行人股东股份公开发售事项对 公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。 （二）相关责任主体的承诺及约束措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号,以下简称《意见》）的规定，要求强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加 强对相关责任主体的市场约束。 1．根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2013年 12 月 19日召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于虚假陈述导致回购股份和向 投资者赔偿及相关约束措施的议案》议案，符合《意见》第二（一）第 3项的规定；股东 大会审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》， 符合《意见》第二（一）第 2项的规定。 2．根据发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员签署相关股份锁定 的《承诺函》：如公司股票上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 /本公司持有公司股份的锁定期限自动延 长 6个月；在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行 价。上述承诺内容符合《意见》第二（一）第 1项的规定。 3．根据持有发行人5%以上股份的股东签署的《主要股东关于持股意向的情况说明》： 持股5%以上的股东减持时，须提前三个交易日予以公告等内容。上述承诺内容符合《意 见》第二（二）的规定。 4．根据发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体签署的签署的《关 于违背股份锁定承诺的约束措施》、《关于违背发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承诺的约束措施》、《欣泰电气关于未能履行股份回购承诺的约束措施》、《关于 3-3-1-34 北京市东易律师事务所欣泰电气补充法律意见书 违背禁止关联交易承诺的约束措施》等文件，符合“发行人及其控股股东、公司董事及高 级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施”的 规定，上述文件内容符合《意见》第二（三）规定。 本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招 股说明书等申报文件的必备内容，已按要求进行充分披露；发行人及其控股股东等相关责 任主体已按照《意见》的规定签署了相关承诺，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规 定。 十三、结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行并上市 的重大事项，不存在重大违法违规的情形，不存在影响其股票发行的重大法律障碍，欣泰 电气在主体资格、实质性条件等上述各方面已符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的法定条 件。 本补充法律意见书正本两份。 3-3-1-35 3-3-1-36 中财网
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