[上市]欣泰电气：北京市东易律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
北京市东易律师事务所 关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 北京西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层 邮编100044 电话：010-88393823传真：010-88393837 网址：www.dongyilaw.cn 二零一一年十一月 发行人律师意见 律师工作报告 目 录 释义 ............................................................. 3 第一节引言....................................................... 4 一、律师及律师事务所简介 ......................................... 4 二、律师制作法律意见书的工作过程.................................. 5 三、与本律师工作报告有关的声明.................................... 6 第二节正文 .................................................... 7 一、本次发行并上市的授权和批准.................................... 7 二、发行人本次发行并上市的主体资格............................... 10 三、本次发行并上市的实质条件..................................... 11 四、发行人的设立 ................................................ 17 五、发行人的独立性 .............................................. 21 六、发起人和股东(实际控制人) .................................... 24 七、发行人的股本及其演变 ........................................ 39 八、发行人的业务 ................................................ 59 九、关联交易及同业竞争 .......................................... 74 十、发行人的主要财产 ............................................ 95 十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 100 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为........................ 115 十三、发行人《公司章程》的制定与修改............................ 121 十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作.......... 122 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 130 十六、发行人税务 ............................................... 137 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................... 141 十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 144 十九、发行人业务发展目标 ....................................... 146 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 148 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 150 二十二、补充说明的事项 ......................................... 151 二十三、结论意见 ............................................... 169 3-3-2-2 发行人律师意见 律师工作报告 释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 本所指北京市东易律师事务所 发行人、公司指丹东欣泰电气股份有限公司 整流器有限指 丹东整流器有限公司，即发行人的前身 本次发行指 发行人首次公开发行人民币普通股(A股 )股票并在创业 板上市的行为 A股指境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 兴业证券指兴业证券股份有限公司 兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所有限责任公司 辽宁欣泰指辽宁欣泰股份有限公司，发行人控股股东 电容器公司 指 丹东欣泰电容器有限公司(辽宁欣泰之全资子公司，该 公司已于 2008年 7月 8日被注销。 ) 世欣荣和指世欣荣和投资管理股份有限公司，为发行人股东 辽宁曙光指辽宁曙光实业有限公司，为发行人股东 沈阳机器人指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司，为发行人股东 华商伍佰基金指北京华商伍佰投资基金（有限合伙），为发行人股东 国泰土地指国泰土地整理集团有限公司，为发行人股东 青岛安芙兰 指 青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙），为发 行人股东 张家港以诺指 张家港以诺股权投资企业（有限合伙），为发行人股东 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《发行暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则第 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》指丹东欣泰电气股份有限公司章程 报告期/近三年一期指 2008年、 2009年、20 10年及 2011年 1-9月 3-3-2-3 发行人律师意见 律师工作报告 北京市东易律师事务所 关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 东易（证券）字[2011]第15号 致：丹东欣泰电气股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次 发行并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》、《编 报规则第 12号》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本律师工作报告。 第一节引 言 一、律师及律师事务所简介 北京市东易律师事务所创建于 2002年 2月，持有北京市司法局核发的《律师事务所执 业许可证》(证号：21101200210287542)，具有从事律师业务的合法资格。 本所主要从事金融证券、国际经济贸易、兼并收购、投资、经济诉讼等方面的法律业 务。 本所作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行并上市工作，指派律 师和律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。 本次法律意见书和律师工作报告的签字律师为郭立军律师、陈燕殊律师。 郭立军律师毕业于中国政法大学，现为本所负责证券法律业务的合伙人，持有司法部 颁发的证号为 11101200110129575的《律师执业证》，曾参与中国长江电力股份有限公司、 山西振东制药股份有限公司、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司等公司的改制上市法律工 3-3-2-4 发行人律师意见 律师工作报告 作，从业以来无违法、违规记录。 地址：北京西城区车公庄大街9号五栋大楼 C座13层 联系电话：010-88393823；传真：010-88393837。 电子邮箱：guolj@dongyilaw.cn 陈燕殊律师毕业于河北大学法律系，现为本所合伙人律师，持有司法部颁发的证号为 11101200211523440的《律师执业证》，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法 律服务，从业以来无违法、违规记录。 地址：北京西城区车公庄大街9号五栋大楼 C座13层 联系电话：010-88393823；传真：010-88393837。 电子邮箱：chenys@dongyilaw.cn 二、律师制作法律意见书的工作过程 本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作进程大致如下： 本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成一致，双方 签订了相关专项法律服务协议，明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。 1.律师工作内容 为完成发行人的委托事项，本所律师主要进行了以下工作： (1)听取发行人领导及主管人员对公司情况的介绍，并要求发行人对有关事项做出保证 和承诺； (2)核查发行人主要资产状况，并到发行人现场对发行人的资产状况进行了实地核查； (3)对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述 人员； (4)对发行人股东主体资格进行核查；对发行人控股股东及其股东情况进行核查； (5)对公司章程和公司章程修改草案进行核查； (6)对发行人的设立、股本结构、本次发行并上市的授权和批准等法律事项进行核查； (7)对股东、高管、主要销售商、主要供应商进行访谈； (8)核查与发行人资产有关的重大合同及重大债权、债务关系； 3-3-2-5 发行人律师意见 律师工作报告 (9)核查发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、资 产评估报告、审计报告和验资报告等重要法律文件的原始文件； (10)了解和界定发行人的关联交易情况； (11)核查和了解发行人主要股东和公司尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚情况； (12)参加关于本次发行并上市工作的中介机构协调会二十余次，参与讨论与本次发行 并上市工作有关的重要问题； (13)核查招股说明书、承销协议及其他承销事宜和募集资金的运用等事项； (14)收集出具法律意见书所必需的资料，并核查各种材料的真实性和合法性； (15)出具法律意见书及律师工作报告； (16)参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。 2.律师工作方式 在制作法律意见书的过程中，为确保本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整 性，本所律师采取了如下工作方法： (1)与发行人管理层沟通、现场调查核实、对发行人固定资产进行现场查验、就有关问 题提请发行人管理人员召开专题会议、对发行人高级管理人员进行访谈； (2)与发行人为本次发行并上市而聘请的其他有关中介机构多次就发行人本次发行并 上市的有关财务审计、资产评估等问题进行沟通； (3)对发行人提供的政府批文、公司文件、说明等文字材料进行核查，要求公司或有关 部门和机构出具说明或证明文件。 三、与本律师工作报告有关的声明 1.本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及本报告签署日前已发生或存在的事实 和有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关 的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业 事项发表评论。在法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内 容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3-3-2-6 发行人律师意见 律师工作报告 2.本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报 告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于前述文件、资 料及说明的核查验证，并协助发行人解决存在的法律问题、履行或完善必要的法律程序或 手续，构成本所出具法律意见书和律师工作报告的基础。 3.本所律师已对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行核 查判断，并据此出具法律意见。对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关 主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。 本所特别提示发行人，在该等确认函和/或证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确 性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖及确认；确认方或证明人须对其确认或证明之 事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到之该等确认函和/或证明 文件亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持性资料。 4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为 以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师 工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并 上市必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书 及律师工作报告承担相应的法律责任。 6.法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市目的使用，不得用作任 何其他目的。 基于上述，本所出具律师工作报告如下： 第二节 正 文 一、本次发行并上市的授权和批准 （一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议 1.根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2011年 10月 22日召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公 3-3-2-7 发行人律师意见 律师工作报告 司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开 发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理 公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份 有限公司章程（草案） >的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司 2008年、2009年、2010 年、2011年 1-9月份财务报告》、《关于提请召开公司 2011年第二次临时股东大会的议案》 等议案，并同意将关于本次发行上市的上述议案提交股东大会审议。 2. 根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于2011年11月 6日召开 2011年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16人，代 表股份 7,000万股，占发行人股份总数的 100%，本次会议以记名投票方式表决，一致通过 了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹 东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电 气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议<丹东欣泰电 气股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。 （二）发行人作出的关于本次发行上市事宜的相关议案内容 1．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 (1)股票类型和面值：境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00元； (2)拟上市地点：深圳证券交易所； (3)发行数量：向社会公众公开发行规模为不超过 2335万股(以中国证监会实际核准的 发行数额为准)； (4)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； (5)定价方式：本次 A股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A股发行时的 中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；具体发行价格由股 东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（承销商）协商确定； 3-3-2-8 发行人律师意见 律师工作报告 (6)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，或采用中国证监会认可的其他发行方式； 2．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案 本次公开发行 A股所募集的资金将全部投资于 500kV及以下磁控并联电抗器项目，发 行人募集资金项目总投资为 22,000万元。 3．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 公司截至首次公开发行人民币普通股（ A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的 新老股东按持股比例共同享有。 4．关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案 授权董事会办理申请本次发行上市的具体事宜，授权事项包括如下相关事宜： (1)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股 东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次发行的发行时间、发行 数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； (2)如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权 董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； (3)聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构 提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节； (4)签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重大合 同； (5)在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据需要确定 募集资金专用帐户； (6)在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，对经本次股东大会审议通 过的《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（草案）进行修订； (7)在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续。 (8)办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相 关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作等； (9)以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。 3-3-2-9 发行人律师意见 律师工作报告 5．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一 年的议案 公司本次向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市股东大会的决议有效 期为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）本所律师核查后认为，发行人股东大会为本次发行上市所作的决议，其形式和 内容均合法有效。 本所律师核查后认为，发行人 2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上 市有关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，发行人关于 本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行上市尚须取得中国 证监会关于发行人本次发行的核准及深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核 准。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 1.2007年 7月 25日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依 法设立并合法存续的股份有限公司，发行人已通过 2008、2009、2010年度工商企业年检。 经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根 据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情 形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。 2. 发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股 份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项 之规定。 3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46号) 验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本工作报告签署日，发行人的注册资本未发 生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。 4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。符合《发行暂行办法》 第十二条之规定。 3-3-2-10 发行人律师意见 律师工作报告 5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。 6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。 经核查，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设 立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人具备本次发行 并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本 所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市符合《公 司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件。 (一)主体资格 1.2007年 7月 25日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依 法设立并有效存续的股份有限公司，发行人已通过 2008、2009、2010年度工商企业年检。 经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根 据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情 形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。 2.发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股 份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项 之规定。 3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46号) 验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本工作报告签署日，发行人的注册资本未发 生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。 4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合环境保护政策。符 合《发行暂行办法》第十二条之规定。 本所律师注意到，发行人生产经营的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品， 3-3-2-11 发行人律师意见 律师工作报告 但由于该限制类产品产量比例较低，发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大 变化，国家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售 不构成重大影响，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持 续盈利能力构成重大不利影响。 5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。 6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。 (二)独立性 1.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2.发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管 理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4.发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情况。 5.发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6.发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。 7.发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《发行暂行办法》 第十八条之规定。 3-3-2-12 发行人律师意见 律师工作报告 (三)规范运行 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十 三条第（一）项之规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第 二十四条之规定。 3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形。符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见。 4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。 5.发行人符合下列情形： (1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定； (2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的 情形。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定。 (3)发行人最近三年内未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 未受到行政处罚，且情节严重； (4)发行人不存在以下情形：最近三年内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 3-3-2-13 发行人律师意见 律师工作报告 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。符合《发行暂行办法》第五十三条 之规定。 (5)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《发行 暂行办法》第四条之规定。 (6)发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形； (7)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行暂 行办法》第二十六条之规定。 6.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《发行暂行办法》第二十三条 之规定。 7.发行人有严格的资金管理制度，截止本工作报告签署日，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 符合《发行暂行办法》第二十二条之规定。 (四)财务与会计 1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《发 行暂行办法》第十四条之规定。 根据 2011年 10月 22日兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134号)及本所律师核查，截止2011年 9月 30日，发行人总资产为 595,132,214.93元， 负债为336,233,180.00元，净资产为258,899,034.93元，净资产占总资产的比例为43.5%。 2．根据 2011年 10月 22日兴华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》([2011] 京会兴核字第 1-053号)和本所律师核查，按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规 范（试行）》及其他控制标准的规定，发行人截至 2011年9月 30日止与财务报表相关的内 部控制在所有重大方面是有效的。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。 3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计师 事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。 4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 3-3-2-14 发行人律师意见 律师工作报告 报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意 变更的情形。 5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。 6.发行人符合下列条件。 (1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发 行暂行办法》第十条第（二）项之规定； 根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134号)及本所律 师核查，发行人 2009年度、2010年度归属于母公司所有者的净利润分别为42,030,450.44 元、59,031,103.90元，非经常性损益净额分别为 2,869,080.04元、14,296,747.04元， 发行人 2009年度、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 39,161,379.40元、44,734,356.86元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最 近两个会计年度连续盈利，2009年度、2010年度净利润累计超过 1000万元，且持续增长。 (2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》 第十条第（三）项之规定； 根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134号)及本所律 师核查，发行人 2011年 9月 30日的净资产为 258,899,034.93元，不少于 2000万元，且 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 (3)发行人目前的股本总额为 7000万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发 行暂行办法》第十条第（四）项之规定。 7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。 8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。 9.发行人申报文件中不存在下列情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 3-3-2-15 发行人律师意见 律师工作报告 (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10.发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行暂行办法》第十四条之规 定。 (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重 大依赖； (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五)募集资金运用 1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展； 2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。 3.募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法 律、法规和规章的规定； 4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益； 5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响； 6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 发行人的募集资金运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。 3-3-2-16 发行人律师意见 律师工作报告 (六)其他条件 1.根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过 2,335万股 A股，本次发行按照公开 发行 2,335万股计算，占总股本比例约为 25.01%，符合公开发行的股份达到公司股份总数 的百分之二十五以上的规定。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 2.发行人本次发行后的股本总额预计为 9,335万元，符合在创业板申请发行上市的股 份有限公司发行后股本总额不少于三千万元的规定。符合《发行暂行办法》第十条第（四） 项之规定。 3.发行人已与具有证券发行主承销商资格及保荐人资格的兴业证券签订本次发行并上 市的保荐协议及主承销协议，由其担任本次发行并上市的主承销商及保荐人。符合《证券 法》第十一条之规定。 本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的 各项实质性条件。经中国证监会核准后可以公开发行，在取得证券交易所同意后股票方可 上市交易。 四、发行人的设立 发行人系依据《公司法》设立的整流器有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设 立过程如下： （一）发行人设立的程序 发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。 2007年 7月 22日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议》，共同约定将整流器有 限整体变更为股份有限公司。 兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于 2007年 7月 21日出具《审计报告》 ([2007]京会兴审字第 1-452号)。根据该审计报告，整流器有限的净资产值为 71,976,196.22元，审计基准日为 2007年 6月 30日。 整流器有限以 2007年 6月 30日为审计基准日，将经审计的净资产 71,976,196.22元 按 1：0.9725的比例折成股份 70,000,000股，每股面值 1元，整流器有限整体变更为股份 有限公司。整流器有限的出资人成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。 3-3-2-17 发行人律师意见 律师工作报告 2007年 7月 24日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（[2007]京会兴验字第 1-46 号），审验确认，截至 2007年6月 30日，欣泰电气已收到全体股东缴纳的注册资本（实收 资本）合计人民币 71,976,196.22元，其中计入股本的金额为 70,000,000元，计入资本公 积的金额为 1,976,196.22元。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情 形。 2007年 7月 24日，发行人召开创立大会，同意以发起设立的方式设立股份有限公司； 审议通过了《整流器有限整体变更为股份有限公司的方案》，同意公司截至 2007年 6月 30 日的净资产账面价值转为股份有限公司的发起人股份；同意改制后股份有限公司的名称为 “丹东欣泰电气股份有限公司”；审议通过了《公司章程》；选举产生第一届董事会及监事 会成员。 2007年7月 25日，发行人取得辽宁省丹东市工商局签发的 21060000401271号《企业 法人营业执照》，载明发行人名称为丹东欣泰电气股份有限公司，注册资本为 7,000万元， 实收资本 7,000万元，企业类型为股份有限公司。 基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立的资格和条件 （1）发行人共9个发起人，均拥有中国境内住所，符合法律规定的股份有限公司发起 人人数及资格要求； （2）发行人注册资本为 7,000万元，符合法律规定的注册资本最低限额要求； （3）发行人由原有限责任公司整体变更设立，发行人的设立程序符合法律规定； （4）发起人已制定了公司章程，并经发行人创立大会暨第一次股东大会通过； （5）发行人拥有经核准注册的公司名称，在公司章程中规定了公司的组织机构； （6）发行人拥有经核准注册的公司住所。 基于上述，本所律师认为，发行人设立的资格和条件符合法律、法规行业规范性文件 的规定。 （三）发行人设立的方式 发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。发行人由其前 3-3-2-18 发行人律师意见 律师工作报告 身整流器有限的全体股东通过将原有限责任公司整体变更、以发起方式设立，原有限责任 公司经审计的净资产为 71,976,196.22元，折为股份有限公司的实收股本70,000,000股， 不高于净资产额。 基于上述，本所律师认为，发行人设立的方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发起人协议 2007年 7月 22日，辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙 文东、刘明胜共同签署《丹东欣泰电气股份有限公司发起人协议》，决定共同设立发行人， 并对公司宗旨、经营范围、出资责任、发起人的权利与义务、违约责任等内容进行了约定。 经本所律师审查，《发起人协议》的条款符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不 存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 (五)审计和验资 1.审计 兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于 2007年7月 21日出具《审计报告》 ([2007]京会兴审字第1-452号)。 2.验资 2007年 7月 24日，兴华会计师事务所出具《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46 号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至2007年 6月30日的净资产份 额作为出资投入发行人。整流器有限截至 2007年 6月 30日的净资产为 71,976,196.22元， 折股后发行人的总股本为 70,000,000万元，余额 1,976,196.22元计入资本公积。各发起 人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。 经本所律师审慎查验，我们认为，发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司 过程中的审计、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 (六)创立股东大会 2007年 7月 24日，发行人召开创立股东大会。出席会议的发起人代表共 9名，代表 股份 70,000,000股，占股份总数的 100%。本次会议以记名投票的方式对各项议案进行了 表决，做出如下决议： 3-3-2-19 发行人律师意见 律师工作报告 1.会议逐项审议并通过了《丹东欣泰电气股份有限公司整体变更筹建情况报告》、《丹 东欣泰电气股份有限公司章程》、《丹东欣泰电气股份有限公司股东大会议事规则》、《关于 设立丹东欣泰电气股份有限公司及办理变更登记注册事项》、《丹东欣泰电气股份有限公司 设立费用》、《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事制度》等议案。 2.选举产生股份有限公司第一届董事会成员： 同意选举温德乙、王建华、陈柏超、陈奎、杨文明为公司董事，其中陈奎、杨文明为 公司独立董事，组成公司第一届董事会。 3.同意委托董事会向公司登机机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具验资证 明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请公司设立登记。 董事会自公司成立之日起按《章程》规定行使职权，董事任期依《章程》规定，自公 司成立之日起计算。 4.选举产生股份有限公司第一届监事会： 选举刘桂文、范永喜为公司监事，与职工推选产生的监事孙洪贵共同组成公司第一届 监事会。监事会自公司成立之日起按《章程》规定行使职权，监事任期依《章程》规定， 自公司股份有限公司设立之日起计算。 本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。 (七)工商变更登记 2007年 7月 25日，发行人在辽宁省丹东市工商局办理变更登记，取得了注册号为 210600004012171号的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000万元，实收资本 7,000万 元。发行人设立股份有限公司时的股本结构如下： 名 称 股份(股)股权比例(% ) 辽宁欣泰 49,804,510 71.1493 刘桂文 9,103,500 13.005 陈柏超 3,925,530 5.6079 张 欣 2,467,780 3.5254 蔡 虹 1,757,070 2.5101 范永喜 987,140 1.4102 王建华 908,110 1.2973 孙文东 552,790 0.7897 3-3-2-20 发行人律师意见 律师工作报告 刘明胜 493,570 0.7051 合 计 70,000,000 100.0000 (八)发行人的经营业绩能够连续计算 本所律师认为，发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司至今亦超过三年（自 2007年 7月 25日取得辽宁省丹东市工商局签发的注册号为 210600004012171企业法人营 业执照），发行人的经营业绩能够连续计算，符合《发行暂行办法》第十条之规定。 本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中有关审计、验资等事项 均已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序和所议 事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 (一)业务独立 1.发行人的经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式 变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电 柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安装；经营货物及 技术进出口。 发行人的主营业务为专业从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备 的研发、设计、生产和销售，为电网输、配、用电系统提供安全、高效、节能、环保的用 电设备和技术解决方案的电力综合服务供应商，产品运用于电力、风力发电、石油化工、 钢铁、煤炭、电气化铁路、光伏发电等行业。 经核查，发行人的业务与控股股东的业务没有重合之处，发行人能够独立面对市场， 自主经营。 2.发行人拥有与其生产规模和主营业务相适应的生产系统和配套设施，独立完成生产 经营；发行人设置生产管理部门、供应部门和销售部门，拥有稳定的原材料供应和产品销 售客户群体，有多年独立开展业务的记录，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。 3-3-2-21 发行人律师意见 律师工作报告 (二)资产独立 1.发行人改制的方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司，整流器有限经审计的 净资产折股投入发行人，资产未进行任何剥离。整流器有限原有的经营性资产，以及发行 人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV及以下油浸式变压器、66kV及以上油浸式变压器和特种 变压器的主要经营性资产，构成了发行人的资产和主营业务，上述资产已由发行人实际控 制和支配。 2.发行人拥有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于股 东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 3.发行人所占用的土地系以出让方式取得，该等土地已办理土地出让手续并取得国有 土地使用证。发行人募集资金投资项目所占用的土地，已办理了土地出让手续并取得国有 土地使用证。 4.发行人生产经营用房等房产已办理权属登记手续并取得房屋权属证书。 5.发行人不存在以资产为股东和其他个人提供担保的情形。 经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。 (三)人员独立 1.发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 2.发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司 章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。截止 2011年 9月 30日，发行人在 册职工人数为 657人。 根据丹东市劳动和社会保障局出具的意见及本所律师核查，发行人遵守国家和地方有 关劳动和社会保障方面的法律法规，近三年来未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法 规而被处罚的情况。发行人按照国家规定独立为员工办理各种社会保险(包括养老保险、医 3-3-2-22 发行人律师意见 律师工作报告 疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险)。 (四)机构独立 发行人组织结构图： 发行人自股份有限公司设立之日起，即按照法律法规的相关规定，建立了股东大会、 董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确 其职权范围和运行机制，建立了健全高效的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 股东大会为发行人的最高权力机构；董事会为发行人的决策机构，由9名董事(其中独 3-3-2-23 发行人律师意见 律师工作报告 立董事 3名)组成，对股东大会负责；监事会由 3名监事组成(包括 2名职工代表出任的监 事)，履行监督职责；总经理(经理)由董事会聘任，下设总经办、总工办、研发中心、供应 部、生产部、仓储部、质管部、销售部、项目办、财务部、人力资源部等机构；董事会设 董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备和会议文件的保管等事务；发 行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工 作细则》。 本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，发 行人的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在控股股东直接干预公司机构设置 及经营活动的情况。 (五)财务独立 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，设立了单独的银行基本账户(开户行： 中国丹东市建设银行元宝支行，银行账号：21001664603059900000)。发行人自设立时起独 立纳税，持有丹东市地方税务局和丹东市国家税务局分别签发《税务登记证》(号码为丹地 税安字210604701593478号和丹国税安字 210604701593478号)，并能够严格按照《企业会 计准则 2006》等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统 一和规范，建立了对下属部门的财务管理制度。 经核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形。发行人有严格的资金管理制度，截止本工作报告签署日，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 本所律师核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东， 拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。 六、发起人和股东(实际控制人) (一)发行人的股东 1.发行人系由整流器有限整体变更设立，整流器有限的股东均为发行人的发起人，发 行人共有 9位发起人，即辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙 3-3-2-24 发行人律师意见 律师工作报告 文东、刘明胜。 发行人由整流器有限整体变更设立后，经过四次股权转让，增加了王世忱、世欣荣和、 辽宁曙光、华商伍佰基金、沈阳机器人、青岛安芙兰、张家港以诺、国泰土地 8位股东， 各股东持股简况如下： 序号 股东名称/姓名持股数(股)持股比例(% )质押情况 1辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 无 2刘桂文 9,103,500 13.0050 无 3辽宁曙光 7,000,000 10.0000 无 4王世忱 4,467,780 6.3825 无 5世欣荣和 5,000,000 7.1429 无 6华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 无 7陈柏超 3,925,530 5.6079 无 8沈阳机器人 3,000,000 4.2857 无 9青岛安芙兰 3,000,000 4.2857 无 10蔡虹 1,757,070 2.5101 无 11张家港以诺 1,000,000 1.4286 无 12国泰土地 1,000,000 1.4286 无 13范永喜 987,140 1.4102 无 14王建华 908,110 1.2973 无 15孙文东 552,790 0.7897 无 16刘明胜 493,570 0.7051 无 合计 70,000,000 100.0000 经核查，发行人上述股东均不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国 社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的情形。 3-3-2-25 发行人律师意见 律师工作报告 发行人的股权结构图 3-3-2-26 发行人律师意见 律师工作报告 (二)发行人的控股股东 发行人的控股股东辽宁欣泰是一家依据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，成 立于 2003年 6月 27日，法定代表人温德乙，注册资本 10,000万元，住所为丹东市振安区 东平大街159号，企业法人营业执照注册号210600004012341，组织机构代码为74978604-1。 辽宁欣泰的经营范围为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业 并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法 规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学 危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收 购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。” 经辽宁省人民政府辽政[2003]96号文件《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》 批准，温德乙、大连华信信托投资股份有限公司、丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿 丰机电配件有限公司和其他21名自然人股东于2003年6月27日共同发起设立辽宁欣泰股 份有限公司。 辽宁欣泰自成立以来经过数次增资及股东股份转让，截至本律师工作报告签署日，辽 宁欣泰股权结构如下： 股东名称 出资额(万元 )持股比例(%) 温德乙 7734.99 77.35 刘桂文 1332.57 13.33 刘明义、刘明山、刘芮杉等 43名自然人 932.44 9.32 合计 10000 100 辽宁欣泰持有发行人股份 22,804,510股，占发行人股本总额的 32.5778%，为发行人 控股股东。 辽宁欣泰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 经本所律师核查，辽宁欣泰目前合法存续。 辽宁欣泰的历史沿革见本律师工作报告 “第二十二补充说明的事项”。 (三)发行人的其他股东 (1)辽宁曙光实业有限公司 辽宁曙光实业有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于 3-3-2-27 发行人律师意见 律师工作报告 2010年 10月 19日，法定代表人李进巅，住所为辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）， 持有铁岭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 211241000006995），其组织机构 代码 56138761，注册资本 5000万元，实收资本 1000万元。经营范围为汽车零部件制造、 汽车（不含小轿车）销售。 辽宁曙光的股东及出资比例为： 股东（发起人）名称或姓名认缴出资额(万元) 出资比例 方式 辽宁曙光集团有限责任公司 4750 95% 货币 辽宁曙光房地产开发有限公司 250 5%货币 合计 5000 100% 辽宁曙光实业有限公司之控股股东辽宁曙光集团有限责任公司成立于 2002年 7月 5 日，住所为沈阳市浑南新区天赐街 7号，法定代表人为李进巅，注册资本 9600万元，经营 范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任公司共有 28名股东， 其中李进巅、李海阳共持有约 77%的股权，是该公司的实际控制人。 辽宁曙光持有发行人股份 700万股，占发行人股本总额的 10%，为发行人股东之一。 辽宁曙光持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 辽宁曙光的控股股东为辽宁曙光集团有限责任公司，辽宁曙光集团有限责任公司的控 制的公司包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司（境内 A股上市公司）、辽宁曙光实业有限公 司、辽宁曙光房地产开发有限公司、沈阳曙光房地产开发有限公司、丹东北国之春房地产 开发有限公司、丹东市温泉经营有限责任公司、丹东曙光物业管理有限公司、辽宁黄海民 航设备有限公司、丹东市金村实业发展有限责任公司。其中辽宁曙光汽车集团股份有限公 司（境内 A股上市公司）的控股公司包括：丹东黄海汽车有限责任公司，丹东曙光专用车 有限责任公司，诸城市曙光车桥有限责任公司，凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，山东 荣成曙光齿轮有限责任公司，丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有 限公司，丹东曙光重型车桥有限责任公司，丹东黄海汽车销售有限责任公司，丹东傲龙汽 车销售有限责任公司，曙光（美国）技术中心是公司的全资子公司，辽宁黄海汽车进出口 有限责任公司，常州黄海汽车有限公司，丹东市高新技术培训学校，大连曙光汽车零部件 3-3-2-28 发行人律师意见 律师工作报告 制造有限公司，辽宁曙光车桥有限责任公司等公司。经核查，上述公司与发行人不存在同 业竞争。 (2)世欣荣和投资管理股份有限公司 世欣荣和成立于 2004年 7月 12日，法定代表人胡晓勇，住所为北京市朝阳区关东店 28号 3号楼 11层 1110室，持有北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110000007316418），组织机构代码 76500019，注册资本为35,000万元，实收资本为 34,000 万元，经营范围为项目投资、投资咨询、投资管理。 世欣荣和经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2009年 8月 15日，世欣荣和召开有限公司股东会通过决议，审议通过改制为股份有 限公司、名称变更及增资等事项，公司名称由北京世欣荣和投资有限公司变更为世欣荣和 投资管理股份有限公司，注册资本变更为 35,000万元，法定代表人变更为胡晓勇；2009 年8月 16日，世欣荣和召开股份有限公司股东大会通过决议，同意公司的上述变更事项。 2009年 8月31日，北京市工商局向世欣荣和颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册 号 110000007316418）。 世欣荣和本次变更前的股东及持股比例如下： 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例 北京供销社投资管理中心 200025.00％ 北京市通州区供销合作总社 200025.00％ 北京供销社朝阳投资管理中心 200025.00％ 北京市赛欧工贸有限公司 100012.50％ 北京市星宇商贸有限公司 100012.50％ 合 计 8000 100％ 世欣荣和本次变更至今的股东及持股比例如下： 股东姓名认购股份（万股）实缴股份（万股）持股比例 北京供销社投资管理中心 8099.00 8099.0023.14％ 北京供销社朝阳投资管理中心 8099.00 8099.0023.14％ 北京欣和投资管理有限公司 5000.00 5000.0014.29％ 北京市通州区供销合作总社 4099.22 4099.2211.71％ 北京市赛欧工贸有限公司 2548.00 2548.007.28％ 北京海龙资产经营集团有限公司 2000.00 2000.005.71％ 3-3-2-29 发行人律师意见 律师工作报告 北京亿客隆世通家居市场有限责 任公司 2000.00 1000.005.71％ 北京市星宇商贸有限公司 1577.78 1577.784.51％ 北京启明恒业经贸有限责任公司 1577.00 1577.004.51％ 合 计 35000.00 34000.00100％ 注：北京亿客隆世通家居市场有限责任公司首次出资 1000万元，余额部分两年内缴足。 北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位，北京供销社投资 管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市赛欧工贸有限公司、北京市星宇商贸有 限公司等四名股东的实际控制人为北京供销合作总社，该四名股东合计持有其58.07%的股 份。北京供销社投资管理中心是北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京欣和投资管理有 限公司和北京海龙资产经营集团有限公司等三名股东的控股股东。因此，世欣荣和实际控 制人为北京供销合作总社，北京供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制事业单位。 世欣荣和持有发行人股份 500万股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行人股东之 一。世欣荣和持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (3)北京华商伍佰投资基金（有限合伙） 北京华商伍佰投资基金（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记并设立的合 伙制基金，成立于 2011年 7月 27日，华商伍佰基金的注册资本 50,000万元，实收资本 15,000万元。主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24号楼 11层 1101-12，其执行事务 合伙人为天九华商投资基金管理有限公司(现名称变更为润佳华晟（北京）投资基金管理有 限公司 )，其持有北京市工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号 110000014099173）， 其组织机构代码为 58087547-8。 北京华商伍佰投资基金（有限合伙）的合伙人共 8人，其中普通合伙人为 1人，有限 合伙人为 7人。本合伙企业总出资额为人民币 5亿元，均以货币方式出资。 华商伍佰基金的经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务： 1、发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对 除被投资企业以外的企业提供担保。） 华商伍佰基金的合伙人的出资方式、数额： 普通合伙人出资方式 认缴出资额（万元）所占比例 润佳华晟（北京）投资基金管理有 限公司 货币 1830036.6％ 有限合伙人 3-3-2-30 发行人律师意见 律师工作报告 安徽中杭投资发展有限公司 货币 6000 12% 北京天星汇通创业投资中心（有限 合伙） 货币 5000 10% 浙江佳源房地产集团有限公司 货币 3000 6% 刘以彬 货币 5000 10% 刘琳 货币 4500 9% 姚志军 货币 3200 6.4% 王兴中 货币 5000 10% 华商伍佰基金之唯一普通合伙人润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司，成立于2010 年 10月 26日，法定代表人吴晓斌，注册资本 5000万元，住所北京市西城区阜外大街 22 号 1幢901，注册证号为 110000013321482。该公司的经营范围为：一般经营项目：非证券 业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金 融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。 润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司的股东及出资比例为： 股东姓名 认缴出资额（万元）持股比例 吴晓斌 200040％ 刘勇 300060％ 合 计 5000100％ 华商伍佰基金持有发行人股份 500万股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行人股 东之一。华商伍佰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (4)沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000年 4月经辽宁省人民政府辽政[2000]84 号文批准，取得辽宁省工行政管理局核发的 210000004937327号《企业法人营业执照》，设 立时注册资本为人民币 4000万元。其组织机构代码为 71964223，由中国科学院沈阳自动 化研究所作为主发起人，联合沈阳火炬高新技术开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技 成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四 名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑南新区金辉街 16号，法定代表人为王越超。 2009年 10月经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1036号）核准，公开发 行人民币普通股（A股）15,500,000股，股票简称“机器人”，股票代码300024。 截至 2011年 9月 30日，沈阳机器人的股东及持股比例为： 3-3-2-31 发行人律师意见 律师工作报告 序号 股东名称持股数量 持股比例 1 中国科学院沈阳自动化研究所 87,961,192 29.55% 2 胡炳德 10,890,000 3.66% 3 曲道奎 10,890,000 3.66% 4 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 10,788,360 3.62% 5王天然 9,989,846 3.36% 6 辽宁科发实业公司 8,795,028 2.95% 7汤晨滨 5,932,654 1.99% 8 中国农业银行 -银华内需精选股票型 证券投资基金 5,200,000 1.75% 9 全国社会保障基金理事会转持三户 4,966,808 1.67% 10沈阳森木投资管理有限公司 4,840,000 1.63% 11其他投资者 137,406,112 46.16% 合计 297,660,000 100% 沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985年 11月，隶属于中 国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为11,170万元，法定代表人为王越超， 注册地为沈阳市东陵区南塔街 114号。 沈阳机器人持有发行人股份 300万股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行人股东 之一。沈阳机器人持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (5)青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙） 青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记 并设立的合伙制基金，成立于 2011年 9月 16日，取得青岛市工商局核发的《合伙企业营 业执照》（注册号 370222230000809），其组织机构代码为 57979366-X，其主要经营场所为 青岛高新技术产业开发区创业中心 139-F室，执行事务合伙人为青岛安芙兰创业投资有限 公司。青岛安芙兰的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资以及相关咨询服务。 青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人共 11人，其中普通合伙人为 1人，有限合伙人为 10人。该合伙企业总出资额为人民币 5,180万元(大写伍仟壹佰捌拾 万元整)，均以货币方式出资。 3-3-2-32 发行人律师意见 律师工作报告 青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）合伙人的出资方式、数额： 普通合伙人出资方式 认缴出资额（万元）所占比例 青岛安芙兰创业投资有限公司 货币 701.35％ 有限合伙人 郭焱 货币 280 5.41% 罗欣 货币 1400 27.03% 涂珺 货币 140 2.70% 王新潮 货币 896 17.30% 钱晓村 货币 280 5.41% 刘文广 货币 560 10.81% 徐翔先 货币 140 2.70% 徐廷芳 货币 140 2.70% 杜兴荣 货币 140 2.70% 周艳丽 货币 1134 21.89% 青岛安芙兰创业投资有限公司（青岛安芙兰之唯一普通合伙人）成立于 2006年 1月 12日，持有青岛市工商局崂山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号 370212228096717）， 注册资本为 1亿元整，法定代表人为周伟丽，住所为青岛市崂山区香港东路 23号（海洋大 学内）。安芙兰创业投资有限公司经营范围：自有资金对外投资；农产品保鲜技术的研究开 发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家居饰品、餐厨器皿、塑料制品、宠物用品； 批发、零售：农产品、工艺品、塑料制品、宠物用品；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方能经营）（生产、加工、 制造限分支机构经营）。 安芙兰创业投资有限公司的股东及其出资比例为： 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资 (万元) 持股比例 周伟丽 9000 490090％ 周兆忠 1000 50010％ 合 计 10000 5400 100％ 青岛安芙兰持有发行人股份 300万股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行人股东 之一。青岛安芙兰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (6)张家港以诺股权投资企业（有限合伙） 张家港以诺股权投资企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律设立的有限合 伙企业，成立于 2011年 3月 9日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《合伙企业营业 执照》（注册号 320592000052684），组织机构代码为 57037199-7，执行事务合伙人为李小 3-3-2-33 发行人律师意见 律师工作报告 虎，主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心 1410-1411室。经营范围： 以自有资产进行股权投资，股权投资管理，投资咨询。 张家港以诺股权投资企业的合伙人共 9人，其中普通合伙人为 1人即江苏以诺投资管 理有限公司，有限合伙人为 8人。该合伙企业总出资额为人民币 36,380万元(大写叁亿陆 仟叁佰捌拾万元整)，均以货币方式出资。 张家港以诺合伙人的出资方式、数额： 普通合伙人出资方式 认缴出资额（万元）持股比例 江苏以诺投资管理有限公司 货币 380 1.04% 有限合伙人 张家港保税区企业管理有限公司 货币 10000 27.49% 张家港市金茂投资发展有限公司 货币 5000 13.74% 上海钢锋金属材料有限公司 货币 4000 11.00% 范惠兴 货币 2000 5.50% 肖玉英 货币 5000 13.74% 华芳集团 货币 5000 13.74% 飞翔化工 货币 3000 8.25% 王勇 货币 2000 5.50% 合计 36380 100% 张家港以诺之唯一普通合伙人为江苏以诺投资管理有限公司，该公司成立于 2010年 10月 25日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 320592000050121），组织机构代码为 56425633-5，住所为张家港保税区鸿发大厦 209室， 注册资本 500万元人民币，实收资本 100万元，法定代表人李小虎。该公司经营范围：一 般经营项目：投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询、不含金融业务）的相关 业务。 江苏以诺投资管理有限公司股权结构： 股东姓名 认购股份（万元） 持股比例 上海以诺创业投资有限公司 495 99% 张海涛 5 1% 合计 500 100% 江苏以诺投资管理有限公司的控股股东为上海以诺创业投资有限公司，该公司成立于 2010年 3月16日，持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》 (注册号为 310115001209894)，住所为浦东新区三林路 235号 6幢 319室。注册资本 500 万元人民币，实收资本 100万元，法定代表人陈伟。该公司经营范围：创业投资业务，代 3-3-2-34 发行人律师意见 律师工作报告 理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创 业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，投资管理，投资咨询、 企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)。 上海以诺创业投资有限公司的股东及出资比例如下： 股东姓名 认购股份(万元 ) 持股比例 陈伟 300 60% 张海涛 200 40% 合 计 500 100% 张家港以诺持有发行人股份 1,000,000股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人 股东之一。张家港以诺持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (7)国泰土地整理集团有限公司 国泰土地是一家依据中华人民共和国法律设立的其他有限责任公司，成立于 1999年 8 月19日。法定代表人张红星，住所为北京市海淀区中关村南大街 1号友谊宾馆9号楼东二 层 1号，企业法人营业执照注册号 110000000836067，组织机构代码 70023066-7，注册资 本 5000万元。 国泰土地成立时的股权结构为： 股东姓名 认购股份（万元）实缴股份（万元）持股比例 北京瑞德时达投资有限公司 4250 425085％ 北京中地土地整理有限公司 750 75015％ 合 计 5000 5000100％ 国泰土地经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售商品房； 土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨询；技术开发、 技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展览展示会。 2010年 4月 28日，国泰土地召开股东会同意公司注册资本由 5000万元增至 6000万 元。其中股东北京瑞德时达投资有限公司以货币方式追加投资 850万元；股东北京中地土 地整理有限公司以货币方式追加投资 150万元。 2011年 1月 18日，国泰土地召开股东会批准同意《国泰土地整理集团有限公司分立 方案》，同意公司以存续分立的方式分立为存续公司和新设立公司。存续公司的名称仍为国 泰土地整理集团有限公司，注册资本 5000万元人民币，实收资本 5000万元人民币。其中 3-3-2-35 发行人律师意见 律师工作报告 北京瑞德时达投资有限公司出资 4250万元人民币，占存续公司注册资本的85%；北京中地 土地整理有限公司出资 750万元人民币，占存续公司注册资本的15%；新设立公司的名称 为北京国泰嘉华置业有限公司，注册资本为 1000万元人民币，实收资本为 1000万元人民 币。其中，北京瑞德时达投资有限公司出资 850万元人民币，占新设公司注册资本的85%； 北京中地土地整理有限公司出资150万元人民币，占新设公司注册资本的 15%， 截至 2011年 9月 30日，国泰土地的股权结构为： 股东姓名 认购股份（万元）实缴股份（万元）持股比例 北京瑞德时达投资有限公司 4250 425085％ 北京中地土地整理有限公司 750 75015％ 合 计 5000 5000100％ 国泰土地之控股股东北京瑞德时达投资有限公司，持有北京市工商行政管理局昌平分 局核发的《企业法人营业执照》（注册号 110114004550803），成立于2002年 9月5日，法 定代表人张红星，注册资本 2000万元，住所为北京市昌平区科技园区创新路 9号。经营范 围为：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规 定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 北京瑞德时达投资有限公司设立时的股权结构为： 股东姓名 出资方式 认缴股份（万元）持股比例 张红星货币 160080％ 万娅蓉货币 400 20％ 合 计 2000100％ 国泰土地持有发行人股份 100万股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人股东之 一。国泰土地持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (8)王世忱 王世忱为中国公民，男，1963年 6月 9日出生，身份证号码 21060319630609****。王 世忱现持有发行人4,467,780股股份，占发行人股本总额的 6.3825%。经核查,自其持有发 行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 王世忱为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人。 王世忱任职情况：1983年－1995年在辽宁机电职业技术学院任教师，1995至今担任 沈阳蓬辉实业有限公司董事长；王世忱未在发行人任职。 (9)刘桂文 3-3-2-36 发行人律师意见 律师工作报告 刘桂文为中国公民，女，1971年 10月 9日出生，身份证号码 21060319711009****， 刘桂文现持有发行人 9,103,500股股份，占发行人股本总额的 13.0050%。经核查,自其持 有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 刘桂文为具有完全民事权利能力和民事行 为能力的自然人。刘桂文未在发行人任职。 (10)陈柏超 陈柏超为中国公民，男，1960年 3月 13日出生，身份证号码 42010619600313****， 陈柏超现持有发行人 3,925,530股股份，占发行人股本总额的 5.6079 %。经核查,自其持 有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 陈柏超为具有完全民事权利能力和民事行 为能力的自然人。陈柏超现任发行人董事。 (11)蔡虹 蔡虹为中国公民，男，1959年 5月4日出生，身份证号码 21060219590504****，蔡虹 现持有发行人 1,757,070股股份，占发行人股本总额的 2.5101%。经核查,自其持有发行人 股票之日至本律师工作报告出具之日, 蔡虹为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自 然人。蔡虹现任发行人董事、总工程师。 (12)孙文东 孙文东为中国公民，男，1958年 10月 15日出生，身份证号码 21062319581015****， 孙文东现持有发行人 552,790股股份，占发行人股本总额的 0.7897%。经核查,自其持有发 行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 孙文东为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人。孙文东现任发行人董事、总经理。 (13)范永喜 范永喜为中国公民，男，1962年 9月 29日出生，身份证号码 21060419620929****， 范永喜现持有发行人 987,140股股份，占发行人股本总额的 1.4102%，经核查,自其持有发 行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 范永喜为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人。范永喜现任发行人监事。 (14)王建华 王建华为中国公民，男，1956年 11月 3日出生，身份证号码 21060319561103****， 王建华现持有发行人 908,110股股份，占发行人股本总额的 1.2973%。经核查,自其持有发 3-3-2-37 发行人律师意见 律师工作报告 行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 王建华为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人。王建华现任发行人董事。 (15)刘明胜 刘明胜为中国公民，男，1964年 12月 11日出生，身份证号码 21062319641211****， 刘明胜现持有发行人 493,570股股份，占发行人股本总额的 0.7051%。经核查,自其持有发 行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 刘明胜为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人。刘明胜现任发行人总会计师。 (四)发行人的实际控制人 温德乙为发行人和辽宁欣泰的董事长，温德乙亦为发行人控股股东辽宁欣泰之控股股 东，温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰 90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有 发行人 45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行 人的实际控制人。温德乙先生简历详见本律师工作报告第二节十五“发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”。 实际控制人在辽宁欣泰的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元 ) 持股比例( %) 温德乙 7734.99 77.35 刘桂文 1332.57 13.33 刘明义、刘明山、刘芮杉等 43名自然人 932.44 9.32 合计 10000 100 实际控制人的关联人在发行人的股权结构如下： 股东名称/姓名持股数 (股 )持股比例(% ) 辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 刘桂文 9,103,500 13.0050 蔡虹 1,757,070 2.5101 合 计 33,665,080 48.0929 温德乙、刘桂文基本情况如下： 姓名 国籍 住所 身份证号码 他国国籍或 永久居留权 温德乙 中国辽宁省丹东市振兴区 21062319610330****无 刘桂文 中国辽宁省丹东市振兴区 21060319711009****无 3-3-2-38 发行人律师意见 律师工作报告 (五)发行人各股东间的关联关系及持股比例 温德乙先生近亲属持有发行人股份情况： 姓名 持股数量 (股 ) 持股比例(% )关联关系 刘桂文 9,103,500 13.005温德乙之配偶 蔡虹 1,757,070 2.5101蔡虹配偶系刘桂文之姐 (六)发行人各股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险 1.依据发行人设立时兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46 号)验证，发行人各发起人均以其在整流器有限所拥有的净资产份额出资。发行人各股东已 投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 2.发行人设立股份有限公司时，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 再以其资产折价入股的情况；也不存在以其他企业中的权益折价入股的情况。 3.发行人系由整流器有限整体变更设立，发起人投入发行人的主要资产或权利的权属 证书已由整流器有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 本所律师核查后认为，上述发行人各股东现依法存续，具有法律、法规和规范性文件 规定的担任股东的资格。股东投入发行人的资产产权关系清晰，且其全部出资到位，不存 在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及其演变 (一)发行人的股本 根据《公司章程》，发行人股本总数为 7,000万股，每股面额 1元，注册资本为7,000 万元。 股东名称/姓名持股数(股)持股比例( %)股份性质 辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 社会法人股 刘桂文 9,103,500 13.0050 自然人股 辽宁曙光 7,000,000 10.0000 社会法人股 王世忱 4,467,780 6.3825 自然人股 世欣荣和 5,000,000 7.1429 社会法人股 华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 社会法人股 陈柏超 3,925,530 5.6079 自然人股 沈阳机器人 3,000,000 4.2857 社会法人股 青岛安芙兰 3,000,000 4.2857 社会法人股 3-3-2-39 发行人律师意见 律师工作报告 蔡虹 1,757,070 2.5101 自然人股 张家港以诺 1,000,000 1.4286 社会法人股 国泰土地 1,000,000 1.4286 社会法人股 范永喜 987,140 1.4102 自然人股 王建华 908,110 1.2973 自然人股 孙文东 552,790 0.7897 自然人股 刘明胜 493,570 0.7051 自然人股 合 计 70,000,000 100.0000 经核查，发行人该股权设置、股本结构及产权界定符合有关法律、法规的规定，不存 在潜在纠纷及风险。 根据发行人各股东的书面承诺并经本所律师核查，目前各股东所持股份不存在被质押 或其他有争议的情况。 发行人的各股东均出具了相关承诺：上述股份为本人/公司直接持有，所持股份真实、 合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人/公司持有欣泰电气股份的情形， 不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。除在欣泰电气招股说明书中披露的外，辽宁 欣泰的自然人股东、欣泰电气的自然人股东之间不存在关联关系。本人及本人关联方未在 发行人的供应商、客户、贷款银行中任职且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的 情形。 本所律师认为，除在本工作报告中披露的外，发行人的股东、控股股东的45名自然人 股东之间不存在其他关联关系，控股股东辽宁欣泰的 45名自然人股东、发行人 8名自然人 股东以及一名法人股东之间不存在委托持股、信托持股等代持情形。辽宁欣泰的 45名自然 人股东、发行人 8名自然人股东及其关联方未在发行人的供应商、客户、贷款银行中任职 且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的情形。 (二)发行人股本演变过程 发行人系由整流器有限整体变更设立，自整流器有限设立至整体变更为股份有限公司 前，整流器有限的股份变动图如下： 3-3-2-40 发行人律师意见 律师工作报告 丹东整流器厂 (设立于 1960年，注册资本 440万元) 限，承继整流器厂资产、负债和业务， 1998年 12月，经丹东市企业改革办公 室批复，丹东整流器厂整体产权以零 价格出售给温德乙。温德乙于 1999年 3月将整流器厂变更登记为整流器有 丹东整流器有限公司延续了整流器厂的注册资本 (成立于 1999年 3月，注册资本： 440万元) 丹东整流器有限公司 (注册资本：1,000万元) 有限注册资本变更为 1000万 2001年 1月，丹东输变电设备制造集团 有限公司增资560万元，增资后整流器 2001年 9月，温德乙将持有的整流器有 限 100万元股份转让给孙文东 丹东整流器有限公司 (注册资本： 1,000万元) 丹东整流器有限公司 (注册资本： 631.6万元) 丹东整流器有限公司 (注册资本： 631.6万元) 2002 万元并将其 万年 9月，整流器有限减资 368.4 元，温德乙增加出资 191.6 中的 158.6万元转让给刘桂文 2003年 6月，温德乙将其持有整流器有 控股股东 限股权作为出资投入至辽宁欣泰，辽宁 欣泰持有 52.09%股权，成为整流器有限 2006年 12月，孙文东和刘桂文分别将 文持有10%股份 100万元和 139.44万元转让至辽宁欣 泰，辽宁欣泰持有公司90%股份，刘桂 2007年 6月，通过股权转让及刘桂文等 人的增资，整流器有限注册资本为 709.544万元 丹东整流器有限公司 (注册资本： 631.6万元) 丹东整流器有限公司 (注册资本：709. 544万元 ) 1.整流器有限的前身 丹东整流器有限公司前身为丹东整流器厂，丹东整流器厂的成立可追溯至 1960年，为 隶属于丹东市民政局的全民所有制企业，经营范围为硅整流器、整流变压器、试验变压器、 硅元件。 1998年8月 4日，丹东整流器厂工会委员会召开会议，一致同意将丹东整流器厂对外 3-3-2-41 发行人律师意见 律师工作报告 出售。 1998年 8月 14日，丹东市国有资产管理局下发《关于丹东整流器厂资产评估确认的 通知》(丹国资企字(1998)123号)的文件，对丹东利安达资产评估事务所出具的《丹东整 流器厂评估报告》(利安达 98PG054号)的评估结果确认，确认资产总额为 11,345,691.55 元，负债总额 11,162,205.15元，国家所有者权益 183,486.40元，评估增值3,624,151.63 元。 1998年 8月 20日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东整流器厂国有产权出售价 格的通知》(丹国资书事字［1998］129号)文件，将确认结果调整为净资产 264,481.40元， 除去抵扣的款项 4,321,859.29元，确认丹东整流器厂的出售价格为-4,057,377.89元。 1998年 12月 15日，丹东市民政局出具《关于丹东整流器厂整体出售后土地出让金用 于安置职工的请示》，根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56号)，土地 出让金原则上按评估地价的30%计算；1998年 12月 18日，丹东市人民政府出具丹政土返 字[1998]51号文件，同意丹东整流器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意拟以按 评估地价的 30%计算的土地出让金 1,827,230元抵净资产负值用以安置职工。 根据《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》(丹企改[1998]4号)规定，企业产 权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地出让金形成，底价为零或负值的企业可按 ‘零’字作为出售价格。 1998年12月 13日，自然人温德乙向丹东市民政局提交了关于购买丹东整流器厂的申 请；1998年 12月 15日，丹东市民政局向丹东企业改革办公室提交《关于丹东整流器厂整 体出售的请示》。 1998年 12月 17日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的 批复》(丹企改[1998]79号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售 给温德乙。 1998年 12月 18日，丹东市民政局与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东整 流器厂产权以零价格出售给温德乙。1999年 3月 11日，该企业产权出售合同由辽宁省丹 东市公证处出具《公证书》([99]丹证经字第 0310号)予以公证。 2008年 11月 18日，丹东市人民政府向辽宁省人民政府出具《关于确认丹东整流器厂 国有产权出售过程合法性的请示》：“确认丹东整流器厂国有产权整体出售整个程序符合法 3-3-2-42 发行人律师意见 律师工作报告 律法规和国有资产管理的有关规定，无任何违法违规行为”。 2009年 6月 11日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有产权出售 过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47号)文：“丹东欣泰电气股份有限公司系由原丹东 整流器厂整体改制后设立的；1998经丹东利安达资产评估事务所等中介机构评估、丹东市 国有资产管理局确认和丹东市企业改革办公室批准，丹东整流器厂国有产权整体以零字出 售给自然人温德乙，温德乙在原丹东整流器厂的基础上设立了丹东整流器有限公司，后更 名为丹东欣泰电气股份有限公司”；“经审核，丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批 手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。 ”“我省原则同意丹东市政府 的意见”。 本所律师认为，丹东整流器厂的出让行为履行了国有资产的资产估价程序，取得了有 权行政机关的批准，且辽宁省人民政府办公厅已出具文件对产权出售过程的合法性予以确 认，温德乙以零价格受让整流器厂产权过程不存在国有资产流失。 基于上述事实，本所律师认为，整流器有限的设立行为系全民所有制企业改制为多元 股东结构的有限责任公司，系存续式企业改制；整流器有限的设立履行了相应的审批、设 立程序，不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害债权人或其他第三方利益的情形；丹 东市工商局出具了相关说明文件，对整流器有限的注册程序及承继注册资金行为的合法、 合规性予以确认，辽宁省工商局对整流器有限改制设立的工商登记程序合法性进行了确认； 整流器有限的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次公开发 行构成重大影响和实质障碍。 （未完）  |