[上市]安控股份：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
关于 北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书(七) 地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100056） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 二〇一三年十二月 目 录 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 4 二、 发行人股东对所持公司股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 .......... 5 三、 发行人的业务 .......................................................................................... 7 四、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 7 五、 发行人重大债权债务变化 ...................................................................... 8 六、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ............................ 16 七、 发行人章程及章程草案的修改情况 .................................................... 16 八、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 ........................................ 18 九、 关于本次发行上市时发行人股东公开发售股份 ................................ 21 十、 持股5％以上股东的持股意向及减持意向 ......................................... 23 十一、 关于发行人上市后稳定股价的预案 ............................................. 23 十二、 关于对本次发行上市披露事项的承诺及赔偿措施 ..................... 24 十三、 公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 . 24 十四、 关于利润分配政策及上市后分红规划 ......................................... 25 十五、 结论意见 ......................................................................................... 25 北京市时代九和律师事务所关于 北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 致：北京安控科技股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受北京安控科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股） 股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律 顾问。本所已于2011年6月23日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京 安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 之法律意见书》(以下简称“法律意见书”），并根据中国证监会的要求，出具了 六份补充法律意见书及《北京市时代九和律师事务所关于发审委会议对北京安控 科技股份有限公司审核意见的函之回复法律意见书》。 本所律师对《北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》(以下简称“法律意见书六”）出 具以来，对发行人与本次发行上市有关的事实与法律状况进行了核查验证，针对 发行人在此期间发生的重大变化事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律 意见书的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书不可分割的一部分。本所在 法律意见书、补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本 补充法律意见书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出 具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 发行人2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市的股东大会决议有效 期截至2011年12月8日。发行人于2011年12月2日召开2011年第三次临时 股东大会，决议同意将2010年第三次临时股东大会决议有效期延长至2012年 12月7日；于2012年12月3日召开2012年第三次临时股东大会，将2010年 第三次临时股东大会决议有效期延长至2013年12月6日。 鉴于本次发行上市尚未完成，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行 人于2013年12月17日召开2013年第五次临时股东大会，重新审议通过《公司 申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，决议有 效期截至2014年12月17日。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行 人2013年第五次临时股东大会审议通过的《公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市的议案》，对原发行上市议案中的发行数量作了 修正，明确了本次发行上市存在超募时由发行人股东公开发售股份，具体如下： 新股发行总量不超过1,456万股，若新股发行募集资金额超过募投项目所需 资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的股东根据 自愿、公平、平等原则公开发售股份。若申请公开发售的股份数量超过根据询价 结果计算的应公开发售的股份数量，公司将按应公开发售的股份数量在申请公开 发售的股份数量的范围内同比例确定实际公开发售的股份。公开发行的新股与股 东公开发售股份的发行总量不超过1,456万股。 最终发行价格、发行数量和发行结构由股东大会授权董事会与承销商根据询 价情况协商确定。 经核查，发行人2013年第五次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》 的规定。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东 大会所作决议合法有效。 本所律师认为，发行人重新审议通过《首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市的议案》的行为合法合规，且可以保证本次发行上市工作的 延续性和有效性；发行人对原发行上市方案中的发行数量进行修改，并明确本次 发行上市存在超募时由发行人股东公开发售股份依法履行了必要的程序，符合法 律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 （二）本次发行上市的授权 发行人2010年第三次临时股东大会关于授权董事会办理发行上市有关事宜 的股东大会授权期限截至2012年6月8日，发行人于2011年12月2日召开2011 年第三次临时股东大会，决议同意将2010年第三次临时股东大会作出的关于授 权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至2012年12月7日， 于2012年12月3日召开2012年第三次临时股东大会，决议同意将2010年第三 次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权 期限延长至2013年12月6日。 鉴于本次发行上市尚未完成，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行 人于2013年12月17日召开2013年第五次临时股东大会，决议同意将2010年 第三次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会 授权期限延长至2014年12月6日。 本所律师认为，发行人延长董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期 限的行为合法合规，且可以保证本次发行上市工作的延续性和有效性。 （三）经本所律师核查，自补充法律意见书（六）出具之日起，截至本补充 法律意见书签署日，除前述重新审议通过《公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的议案》，以及延长本次发行上市授权期限外，发 行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。 本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准 外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。 二、 发行人股东对所持公司股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 根据发行人股东对所持股份的流通限制所作的承诺，本次发行上市前股东所 持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺情况如下： 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善承诺：自公司股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公 司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前通过鸿基大 通、鸿海清科技持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、张 磊、沈一兵、刘艳、李玉东、张建平、刘晓良、卓明承诺：自公司股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、 公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、监 事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超 过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持 有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在首次公开 发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让 其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让其直接或间接持有的 公司股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、高 级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。公司持有股份的董事和高级管理人员离职或不再担任董事、高级管理人 员的，仍要履行上述义务。持有公司限售股份的股东在公司上市后新当选为董事、 高级管理人员的须履行上述义务。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属，股东李新作为 监事张建平的亲属，分别承诺：自公司股票上市之日起36个月/12个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、公司股票上市前 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在俞凌/张建 平任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，俞凌/张建平 离职后半年内不转让所持有的公司股份；在俞凌/张建平申报离任6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比 例不超过50%；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职 的，自俞凌/张建平申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；俞凌/ 张建平在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的， 自俞凌/张建平申报离职之日起12月内不转让其持有的公司股份。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属承诺：公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司其他股东承诺：其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持公司所 有股份，自公司在创业板上市之日起12个月内不以任何形式转让。 三、 发行人的业务 自补充法律意见书（六）出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，除下 述情况外，发行人的经营范围及经营方式没有发生变化。 发行人于2013年8月19日在香港特别行政区设立安控科技（香港）有限公 司，其主营业务与发行人一致，成立的主要目的为方便进行海外项目的投标，其 设立不会导致发行人主营业务的变化。截至本补充法律意见书签署日，安控科技 （香港）有限公司尚未实际开展业务。 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书签署日，除设立安控科技（香港）有限公司外，发行人未在中国境外的国家或 地区设立子公司或分支机构；因安控科技（香港）有限公司尚未实际开展业务， 发行人未在中国以外的国家或地区从事经营活动，亦不存在在中国大陆以外经营 的情形。 四、 发行人的重大资产变化及收购兼并 1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自补充法律意见书（六）出具 之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人主要财产的变化情况如下： （1）发行人新设立了1家子公司安控科技（香港）有限公司，具体情况如 下： 安控科技（香港）有限公司由发行人于2013年8月19日在香港特别行政区 设立，注册编号为1954631。安控科技（香港）有限公司的股本为港币100万元， 分为100万股，全部由发行人认购。 根据北京市商务委员会《关于同意设立安控科技（香港）有限公司的批复》， 同意北京安控科技科技股份有限公司设立安控科技（香港）有限公司，注册资金 及投资总额均为12.88万美元，所需资金由主办企业以自有人民币购汇解决。经 营期限为20年。经核查，北京安控科技股份有限公司持有中华人民共和国商务 部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201300203号）。 本所律师经核查后认为，安控科技（香港）有限公司的设立符合法律、法规 和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续；发行人对安控科技（香港） 有限公司的权益合法有效。 （2）发行人取得2项新的专利，具体情况如下： 序号 类型 专利号/申请号 专利名称 保护截止期 1 外观设计 ZL2013 3 0169924.0 远程控制终端单元 （SuperE32系列RTU） 2023.5.9 2 外观设计 ZL2013 3 0169766.9 远程控制终端单元 （SuperE32系列RTU） 2023.5.9 五、 发行人重大债权债务变化 （一）重大合同 经本所律师核查，自补充法律意见书（六）出具之日起，截至本补充法律意 见书签署日，发行人正在履行的重大合同发生变化（原因为期限届满、履行完毕、 新增重大合同），截至本补充法律意见书签署日，发行人将要履行、正在履行的 合同金额在100万元以上且可能对其生产经营活动、资产、负债、权益产生重大 影响的合同包括： 1.借款合同及相应的担保合同 A．与北京银行上地支行签订的借款合同 （1）2013年2月20日，公司与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0148034）。合同约定：公司向北京银行上地支行贷款500万元，利率按 提款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起12个月。 （2）2013年3月15日，公司与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0150662）。合同约定：公司向北京银行上地支行贷款500万元，利率按 提款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起11个月。 （3）2013年3月15日，公司与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0150663）。合同约定：公司向北京银行上地支行贷款500万元，利率按 提款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起12个月。 发行人向北京银行上地支行的上述3笔贷款为公司与北京银行上地支行签 订的0116300号《综合授信合同》授信额度下贷款，授信额度1,500万元，由中 关村担保提供担保。公司以自有房地产进行抵押、质押，作为中关村担保提供担 保的反担保，并于2012年4月11日签订《最高额委托保证合同》、《最高额反担 保（房地产抵押）合同》。抵押、质押的资产范围包括：位于北京市海淀区创业 路8号3号楼3-10、3-11以及位于北京市海淀区上地东路25号5层6单元的土 地使用权和房产。俞凌、董爱民于2012年4月11日于中关村担保签订了《最高 额反担保（保证合同）》，为中关村担保提供反担保。 （4）2013年7月23日，公司与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0171517）。合同约定：公司向北京银行上地支行贷款2000万元，利率 按提款日同期基准利率上浮10%，贷款期限为首次提款之日起1年。 （5）2013年9月17日，公司与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0180208）。合同约定：公司向北京银行上地支行贷款1000万元，利率 按提款日同期基准利率上浮10%，贷款期限为首次提款之日起1年。 发行人向北京银行上地支行的上述2笔贷款为公司与北京银行上地支行于 2013年6月28日签订的0168272号《综合授信合同》授信额度下贷款，授信额 度5,000万元。同日，俞凌与北京银行上地支行签订了《最高额保证合同》，为 前述授信额度下的贷款提供担保。 B. 与杭州银行北京中关村支行签订的借款合同 （1）2013年2月25日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合 同》（合同编号：129C110201300031）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支 行贷款2,000万元，月利率为5.25‰，贷款期限为2013年2月25日至2014年 2月24日。2013年2月25日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔2,000万元的贷款提 供保证担保。 （2）2013年4月3日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》 （合同编号：129C110201300058）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支行 贷款1,000万元，月利率为5.25‰，贷款期限为2013年4月3日至2014年4 月2日。2013年4月3日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州 银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔1,000万元的贷款提供 保证担保。 （3）2013年5月7日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》 （合同编号：129C110201300098）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支行 贷款1,000万元，月利率为5.25‰，贷款期限为2013年5月7日至2014年5 月6日。2013年5月7日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州 银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔1,000万元的贷款提供 保证担保。 （4）2013年5月17日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合 同》（合同编号：129C110201300108）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支 行贷款1,000万元，月利率为5.25‰，贷款期限为2013年5月17日至2014年 5月16日。2013年5月7日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔1,000万元的贷款提 供保证担保。 （5）2013年8月28日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合 同》（合同编号：129C110201300210）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支 行贷款800万元，月利率为5.0001‰，贷款期限为2013年8月28日至2014年 8月27日。2013年8月28日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔800万元的贷款提供 保证担保。 （6）2013年10月21日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合 同》（合同编号：129C110201300274）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支 行贷款1,000万元，月利率为5.0001‰，贷款期限为2013年10月21日至2014 年10月20日。2013年10月21日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分 别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔1,000万元的 贷款提供保证担保。 C.与招商银行北京清华园支行签订的借款合同 （1）2013年2月21日, 公司与招商银行北京清华园支行签订了《授信协 议》（编号：2013年清授字第006号），招商银行北京清华园支行向公司提供3,000 万元授信额度。2013年2月21日，俞凌、董爱民分别与招商银行北京清华园支 行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司该3,000万元的授信协议项下贷款 提供保证担保。 （2）2013年2月25日，公司与招商银行北京清华园支行签订了《借款合 同》（合同编号：2013年清授字第006号流001号）。合同约定：公司向招商银 行北京清华园支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮5%，贷款 期限为2013年2月25日至2014年2月24日。 （3）2013年3月20日，公司与招商银行北京清华园支行签订了《借款合 同》（合同编号：2013年清授字第006号流002号）。合同约定：公司向招商银 行北京清华园支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮5%，贷款 期限为2013年3月20日至2014年3月19日。 （4）2013年3月27日，公司与招商银行北京清华园支行签订了《借款合 同》（合同编号：2013年清授字第006号流003号）。合同约定：公司向招商银 行北京清华园支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮5%，贷款 期限为2013年3月27日至2014年3月26日。 D.与民生银行签订的借款合同 （1）2013年6月17日，发行人与民生银行总行营业部签订了《综合授信 合同》（合同编号：公授信字第1300000121234号）。合同约定：民生银行给予发 行人最高为2,000万元的授信额度，授信期限为2013年6月17日至2014年6 月17日。2013年6月17日，俞凌与民生银行总行营业部签订《最高额担保合 同》（合同编号：个高保字第1300000121234号），为前述授信提供保证担保。 （2）2013年6月17日，发行人与民生银行总行营业部签订了《流动资金 贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第1300000124053号）。合同约定：公司向 民生银行贷款600万元，贷款利率为年利率6.9%，贷款期限为2013年6月17 日至2014年6月17日。 （3）2013年6月25日，发行人与民生银行总行营业部签订了《流动资金 贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第1300000130327）。合同约定：公司向民 生银行贷款700万元，贷款利率为年利率6.9%，贷款期限为2013年6月25日 至2014年5月25日。 E．与平安银行北京德胜门支行签订的借款合同 （1）2013年6月6日, 公司与平安银行北京德胜门支行签订了《综合授信 额度合同》（编号：平银京得综字20130605第001号），平安银行北京德胜门支 行向公司提供5,000万元授信额度，期限为2013年6月6日至2014年6月5 日。2013年6月6日，俞凌、董爱民分别与平安银行北京德胜门支行签订了《最 高额保证担保合同》，为公司该5,000万元的授信协议项下贷款提供保证担保。 （2）2013年6月6日，公司与平安银行北京德胜门支行签订了《贷款合同》， 合同约定：公司向平安银行北京德胜门支行贷款1,500万元，利率为贷款发放日 人民银行同档次贷款基准利率，首期利率为实际放款日贷款基准利率，之后每半 年调整一次，贷款期限为2013年6月6日至2014年6月5日。 （3）2013年6月8日，公司与平安银行北京德胜门支行签订了《借款合同》， 合同约定：公司向平安银行北京德胜门支行贷款1,500万元，利率为贷款发放日 人民银行同档次贷款基准利率，首期利率为实际放款日贷款基准利率，之后每半 年调整一次，贷款期限为2013年6月8日至2014年6月7日。 F.与建设银行北京中关村分行签订的借款合同 （1）2013年8月30日，公司与建设银行北京中关村分行签订了《人民币 流动资金贷款合同》（合同编号：建京中关村2013年131552字第003号），合同 约定：公司向建设银行北京中关村分行贷款4,250万元，利率为浮动利率，即执 行起息日基准利率，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月 根据利率调整当日的基准利率调整一次。贷款期限为2013年8月30日至2018 年8月29日。2013年8月30日，北京实创环保发展有限公司与建设银行北京 中关村分行签订了《保证合同》（合同编号：建京中关村2013年131552字第003 号），北京实创环保发展有限公司为前述借款提供连带责任保证。 G.与浦发银行北京分行签订的借款合同 （1）2013年9月26日, 公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 （以下简称“浦发银行北京分行”）签订了《融资额度协议》（编号： BC2013092600001165），浦发银行北京分行向公司提供3,000万元融资额度，期 限为2013年9月26日至2014年8月6日。2013年9月26日，公司与浦发银 行北京分行签订了《应收账款最高额质押合同》（编号：ZZ9120201300000002）， 为公司在该3,000万元融资额度范围内的贷款提供质押担保；同日，俞凌、董爱 民、庄贵林分别与浦发银行北京分行签订了《最高额保证合同》，为公司该3,000 万元融资额度范围内的贷款提供保证担保。 （2）2013年10月16日，公司与浦发银行北京分行签订了《流动资金贷款 合同》（编号：91202013280064），合同约定：公司向浦发银行北京分行贷款1,700 万元，利率为提款日贷款基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款日起12个月。 H.与工商银行北京海淀西区支行签订的授信合作合同 2013年11月21日, 公司与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行 （以下简称“工商银行海淀西区支行”）签订了《授信合作协议》，工商银行海淀 西区支行向公司提供1,500万元授信融资额度。截至本补充法律意见书签署日， 公司尚未根据前述《授信合作协议》向工商银行海淀西区支行借款。 2.销售合同、建设工程施工合同 （1）2013年3月11日，发行人与唐山冀东石油机械有限责任公司签订《自 动化维护合同》，发行人为唐山冀东石油机械有限责任公司提供油田自动化项目 维护服务。 （2）2013年4月23日，发行人与中石油长庆油田苏里格南作业分公司签 订《建设工程施工合同》，发行人负责9个BB9’井丛、6个BB9井丛和7口水平 井的电气和仪表的安装工程施工，不包含主材和设备采，合同价款暂定为450 万元。 （3）2013年5月2日，发行人与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签 订《自动化安装工程承包合同》，发行人为中石油煤层气有限责任公司保德区块 5亿方建设工程已部署的125座井场、8座采出水处理站、保2集气站及保3集 气站安装工业电视监控系统，7座井场安装数据采集自动化系统以及保2站外45 米通讯塔等，合同总额为315万元，保修期12个月。 （4）2013年5月9日，发行人与新疆石油勘察设计研究院有限公司签订《工 矿产品购销合同》，发行人为新疆石油勘察设计研究院（有限公司）提供130吨 每小时循环硫化床锅炉及辅助配套设备，合同总额为7,263万元，质保期为投运 验收合格之日起二年。 （5）2013年6月21日，发行人与和布克赛尔蒙古自治县供热站签署了《设 备采购及安装合同》，发行人负责和布克赛尔蒙古自治县青少年宫热力站的设备 采购及安装（交钥匙工程），合同总额为116.84万元。 （6）2013年8月27日，发行人与中石油长庆油田分公司（物资采购管理 部）签署了《买卖合同》，发行人负责提供数据采集系统、PLC自动化控制系统 及控制系统配件等产品，合同总额为265.2572万元，质保期2年。 （7）2013年9月30日，发行人与中石油长庆油田分公司（第三采油厂） 签署了《买卖合同》，发行人负责提供数据采集模块、控制模块、主控接口模块 及控制系统配件等产品，合同总额为123.1033万元。 （8）2013年10月9日，发行人与中石油长庆油田分公司（物资采购管理 部）签署了《买卖合同》，发行人负责提供采集终端备件、通讯模块等产品，合 同总额为151.6225万元，质保期2年。 （9）2013年10月24日，发行人与新疆维吾尔自治区第三机床厂签署了《买 卖合同》，发行人负责提供数字化抽油机控制柜70套，合同总额为104.37万元， 质保期2年。 （10）2013年10月24日，发行人与新疆维吾尔自治区第三机床厂签署了 另外一份《买卖合同》，发行人负责提供数字化抽油机控制柜100套，合同总额 为169.25万元，质保期2年。 （11）2013年10月28日，发行人与北京中油瑞飞信息技术有限公司签署 了《买卖合同》，发行人负责提供数字化抽油机控制器、三相电量采集模块、角 位移传感器、载荷传感器及附件各380块（套），合同总额为156.42万元，质保 期2年。 （12）2013年10月24日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署 了《工业品买卖合同》，发行人负责提供数据采集系统及PLC自动化控制系统， 合同总额为208万元，“三包”期1年。 （13）2013年11月6日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署了 《工业品买卖合同》，发行人负责提供过程控制系统，合同总额为130万元，“三 包”期1年。 （14）2013年11月19日，发行人与中石油长庆油田分公司（物资采购管 理部）签署了《买卖合同》，发行人负责提供采集终端备件、通讯模块等产品， 合同总额为128.7515万元，质保期2年。 （15）2013年11月25日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署 了《工业品买卖合同》，发行人负责提供远程终端控制系统与PLC自动化控制系 统，合同总额为159.9999万元，“三包”期1年。 （16）2013年11月29日，发行人与中国石油新疆油田分公司（数据公司） 签署了《买卖合同》，发行人负责提供RTU、压力变送器、差压变送器、温度变 送器等产品，合同总额为657万元，质保期为货到验收合格之日起12个月。 （17）2013年12月2日，发行人与北京汇捷星宇科技有限公司签署了《工 矿产品购销合同》，发行人负责提供仪表自控设备，合同总额为1232.2944万元， 保修期1年。 （18）2013年12月4日，发行人与中石油长庆油田分公司（物资采购管理 部）签署了《买卖合同》，发行人负责提供控制系统备件、负荷传感器、监控与 数据采集系统、数据采集器等产品，合同总额为121.3811万元，质保期2年。 （19）2013年12月5日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署了 《工业品买卖合同》，发行人负责提供过程控制系统，合同总额为102万元，“三 包”期1年。 （20）2013年12月6日，发行人与中石油长庆油田分公司（物资采购管理 部）签署了《买卖合同》，发行人负责提供数据采集系统、数字化抽油机控制器， 合同总额为129万元，质保期2年。 （21）2013年12月6日，发行人与中石油长庆油田分公司（物资采购管理 部）签署了《买卖合同》，发行人负责提供PLC自动化控制系统、控制系统配件、 数据采集器等产品，合同总额为109.8486万元，质保期2年。 （22）2013年12月9日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署了 《工业品买卖合同》，发行人负责提供远程终端控制系统，合同总额为480.5万 元，“三包”期1年。 （23）2013年12月9日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署了 《工业品买卖合同》，发行人负责提供PLC自动化控制系统与过程控制系统，合 同总额为309万元，“三包”期1年。 （24）2013年12月9日，发行人与新疆石油管理局物资供应总公司签署了 《工业品买卖合同》，发行人负责提供PLC自动化控制系统与过程控制系统，合 同总额为290万元，“三包”期1年。 3.房屋购买合同 2012年2月28日，公司与实创环保签署了两份《北京市商品房现房买卖合 同》，合同编号分别为XF397660、XF399178。合同约定，公司向实创环保购买了 位于海淀区地锦路9号（中关村环保科技示范园E区F-16）地块的第5、6栋房 屋，实测建筑面积分别为3,756.55平方米、3,066.20平方米，总价款分别为 48,083,840.00元、39,247,360.00元。根据合同约定，实创环保应当在房屋具 备现房买卖条件且该合同签订后30个工作日内向公司交付该商品房。 截至本补充法律意见书签署日，公司已向实创环保支付全部购房款。 经审查，本所律师认为，上述合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不 存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项 下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 （二）侵权之债 根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的 证明、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行 人及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因而产生的侵权之债。 六、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 自补充法律意见书（六）出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行 人召开过2次股东大会，4次董事会，2次监事会。 经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、 决议内容及签署均合法、真实、有效。 七、 发行人章程及章程草案的修改情况 （一）章程的修改情况 自补充法律意见书（六）出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行 人修改过一次公司章程，具体为： 2013年9月22日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关 于修改公司章程及章程（草案）的议案》，根据新修改的公司章程，副总工程师 不再为公司的高级管理人员。 本次章程修改已办理工商备案手续。 （二）章程草案的修改情况 1. 经本所律师核查，发行人于2010年第三次临时股东大会审议通过了《公 司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效。该《公司 章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 对《公司章程》修订而成。 2. 2012年1月16日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）> 的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订，完善并增加了公司利润分配的有 关规定。2012年4月5日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）> 的议案》，对《公司章程（草案）》再次做了修订。 3. 2013年9月22日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过 《关于修改公司章程及章程（草案）的议案》，根据新修改的《公司章程（草案）》， 副总工程师不再为公司的高级管理人员。 4. 2013年12月17日，发行人召开2013年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于修改章程（草案）》的议案，对《公司章程（草案）》中有关利润分配 政策的规定做了进一步修订。 根据修订后的《公司章程（草案）》，发行人上市后适用的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%或者当年实 现净利润较上年增长达到10%以上时，可以采取股票股利的方式予以分配。利润 分配的间隔期不得超过2个会计年度，现金分红的间隔期不得超过3个会计年度， 若遇到亏损年份将顺延计算。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红比例：若无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发 生，具备现金分红条件的，公司应采取现金方式分配利润且以现金方式分配的利 润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，具 备现金分红条件的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。 （四）利润分配决策程序 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利 润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配 部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董 事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 （五）利润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因， 并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来 的利润分配政策不得违反公司章程规定的条件及中国证监会和证券交易所的有 关规定。 本所律师经审查后认为，发行人上述对《公司章程（草案）》进行修改的行 为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定， 其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司 章程（草案）》的上述修改合法、有效；发行人修订后的《公司章程（草案）》对 公司利润分配政策的决策机制与程序、利润分配的形式与现金分红比例，以及由 于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机 制与程序等做出了明确规定，同时上述决策机制与程序中亦充分考虑了独立董 事、监事和公众投资者的意见，发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报， 有利于保护投资者合法权益。 八、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近2年的变化情况如 下： 1. 董事的变化情况 由于独立董事吴惕华因病去世，公司于2013年7月26日召开第二届董事会 第二十七次会议，审议通过《关于提名俞鹂为公司独立董事候选人的议案》。2013 年8月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补公司 独立董事的议案》，同意俞鹂接替吴惕华成为公司第二届董事会独立董事。 公司报告期内截至2013年9月22日的董事为俞凌、斯一鸣、朱育新、沈一 兵、庄贵林、成波、俞鹂、周东华、赵斌。因第二届董事会任期届满，2013年9 月22日，公司召开2013年第四次临时股东大会，选举俞凌、成波、庄贵林、斯 一鸣、董爱民、卓明、俞鹂、周东华、赵斌担任公司第三届董事会董事，第二届 董事会中的朱育新、沈一兵不再担任董事，董爱民、卓明新当选为董事。 除上述董事发生变化外，2011年年初至本补充法律意见书签署日，发行人 董事未发生变化。公司现在的董事会由俞凌、成波、庄贵林、斯一鸣、董爱民、 卓明、俞鹂、周东华、赵斌组成，其中周东华、俞鹂、赵斌为独立董事。 本所律师经核查后认为：上述董事的产生符合《公司法》与《公司章程》的 规定，履行了必要的法律程序；近两年发行人董事没有发生重大变化。 2. 监事的变化情况 公司报告期内截至2013年9月17日的职工监事为袁仲蜀，股东代表监事为 刘晓良、张建平。因第二届监事会任期届满，2013年9月17日，公司召开2013 年第一次职工代表大会，选举李士强担任公司第三届监事会职工代表监事，袁仲 蜀不再担任公司职工监事；2013年9月22日，公司召开2013年第四次临时股 东大会，选举刘晓良、张建平担任公司第三届监事会股东代表监事。 除上述监事发生变化外，2011年年初至本补充法律意见书签署日，公司监 事未发生变化。公司现在的监事会由刘晓良、张建平、李士强3名监事组成，其 中刘晓良为监事会主席，李士强为职工代表监事。 本所律师认为：上述监事的产生符合《公司法》和公司章程的规定；近两年 发行人监事没有发生重大变化。 3. 高级管理人员的变化情况 截至2011年1月1日，公司高级管理人员包括：俞凌为总经理，成波、王 振方、刘艳、胡志强、宋卫红、李玉东、卓明、张磊、李春福9人为副总经理， 卢铭为总工程师，董爱民、庄贵林2人为副总工程师，刘艳兼任财务总监，宋卫 红兼任董事会秘书。 2011年3月17日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘请沈一兵、童 宣为副总经理。 2011年3月25日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决议卓明不再担 任副总经理，改聘为副总工程师。 2013年2月25日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，决议将原副 总经理胡志强、童宣的职务调整为大客户部行业总监，不再担任公司副总经理。 2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任俞凌为总经 理，成波、李玉东、沈一兵、张磊、刘艳（兼财务总监）、宋卫红（兼董事会秘 书）、李春福为副总经理，卢铭为总工程师。王振方不再担任公司副总经理。公 司2013年9月22日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改 公司章程及章程（草案）的议案》，根据新修改的公司章程，副总工程师不再为 公司的高级管理人员。 经核查，本所律师认为：上述高级管理人员的产生和变更符合《公司法》、 公司章程的规定，近两年发行人高级管理人员没有发生重大变化。 4. 发行人的独立董事 发行人于2010年6月11日召开的2009年年度股东大会选举周东华、吴惕 华、赵斌为独立董事。 由于第一届董事会任期届满，2010年9月29日，发行人召开 2010年第一 次临时股东大会，选举第二届董事会成员9名，其中周东华、吴惕华、赵斌为独 立董事。由于吴惕华因病去世，2013年8月10日，公司召开2013年第三次临 时股东大会，审议通过《关于增补公司独立董事的议案》，同意俞鹂接替吴惕华 成为公司第二届董事会独立董事。 由于第二届董事会任期届满，2013年9月22日，公司召开2013年第四次 临时股东大会，选举俞鹂、周东华、赵斌担任公司第三届董事会独立董事。 周东华除担任发行人独立董事外，还担任歌尔声学股份有限公司的独立董 事。 根据发行人《公司章程》规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 签署日，发行人共有董事9名，其中独立董事3名；监事3名，董事会聘有总经 理 1 人（由公司董事长俞凌兼任）；副总经理7人，董事会秘书 1 人（副总经 理兼任），财务负责人 1 人（副总经理兼任），总工程师1人。 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的产生、变更和任职，符 合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；近两年发行人董事、监事和 高级管理人员没有发生重大变化。 九、 关于本次发行上市时发行人股东公开发售股份 1.本次发行上市时发行人股东公开发售股份安排 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人2013 年第五次临时股东大会审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市的议案》，对本次发行上市方案中的发行数量作了修正，明 确了本次发行上市存在超募时由发行人股东公开发售股份，具体如下： 新股发行总量不超过1,456万股，若新股发行募集资金额超过募投项目所需 资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的股东根据 自愿、公平、平等原则公开发售股份。若申请公开发售的股份数量超过根据询价 结果计算的应公开发售的股份数量，公司将按应公开发售的股份数量在申请公开 发售的股份数量的范围内同比例确定实际公开发售的股份。公开发行的新股与股 东公开发售股份的发行总量不超过1,456万股。 承销商向公开发售股份的股东收取的承销费由发行人支付。股东大会授权董 事会与承销商确定前述承销费的具体金额。 本议案审议通过后，拟公开发售股份的自然人股东或法人股东授权代表须持 本人或法人有效证件，于2013年第五次临时股东大会有效报到时点前至发行人 办公地点亲自向董事会提出书面申请并授权公司证券事务代表全权办理公开发 售事宜。法人股东及自然人股东委托他人提出申请的，应当提供经公证的授权委 托书及身份证明。如股东本人或其代理人确实不便至发行人办公地点办理的，可 提供经公证的《公开发售申请书》、《授权委托书》（公开发售股份），代理人还应 提供经公证的授权文件及身份证明。公开发售申请应明确拟转让股份的价格下限 及数量上限，但转让股份数量不超过相关法律法规规定的可转让股份数量。未在 上述期限内提出申请的股东，视为其不再参与本次公开发售。 最终发行价格、发行数量和发行结构由股东大会授权董事会与承销商根据询 价情况协商确定。 本所律师认为，发行人对本次发行上市方案中的发行数量进行修改，明确本 次发行上市存在超募时由发行人股东公开发售股份依法履行了必要的程序，符合 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定》等法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 2.本次公开发行上市时发行人股东公开发售股份方案公开、公平、公正，充 分尊重了发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序 （1）发行人就股东公开发售股份，依法履行了以下程序 2013年12月3日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《公 司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》。 2013 年12月4日，发行人在全国中小企业股份转让系统公告了《第三届董事会第三 次会议决议公告》以及《关于2013年第五次临时股东大会临时提案公告暨召开 2013年第五次临时股东大会的补充通知》。 2013年12月17日，发行人2013年第五次临时股东大会审议通过了《公司 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，并依法 进行了公告。 《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》 对原发行上市议案的发行数量做了修正，明确若新股发行募集资金总额超过募投 项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的 股东根据自愿、公平、平等原则公开发售股份。 发行人董事会于12月3日审议通过《公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案》后，发行人与所有股东进行了联系，征询 其在公司新股发行募集资金总额超过募投项目所需资金总额时，是否愿意公开发 售股份，以及同意发售的价格下限及数量。 同意在公司新股发行募集资金总额超过募投项目所需资金总额时公开发售 股份的股东，在2013年第五次临时股东大会有效报到时点前，向公司提交了《公 开发售股份申请书》及授权董事会办理公开发售股份事宜的《授权委托书》。股 东申请公开发售的行为，依法进行了公证。 经核查，发行人股东申请公开发售股份及发售的数量、价格，完全由股东自 主判断，自由选择。发行人没有向股东施加任何影响，也没有向股东提供本次公 开发行新股的价格估计、市场预期等方面的任何信息。发行人股东提出申请时， 发行人董事会提供了充分的配合，并就提出申请的有关注意事项向股东做了详细 说明。 3、经核查，发行人股东提出公开发售股份申请，明确了拟转让股份的价格 下限及数量上限；提出公开发售股份的股东，持有公司股份均在36个月以上； 股东拟转让股份数量没有超过相关法律法规规定的可转让股份数量；股东申请公 开发售股份，符合法律、法规或规范性文件及公司章程的规定。 4、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股东申请公开发售的股份， 不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况。 5、根据发行人股东提出公开发售股份的申请情况，如本次新股发行时实施 公开发售股份，发行人的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生 变更，发行人公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生不利影响。 综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份方案公开、公平、公正，股 东是否发售股份完全由其自主决定；发行人股东公开发售股份符合法律、法规或 规范性文件及公司章程的规定，并依法履行了必要的决策程序；申请公开发售的 股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行人公开发售股份 后，发行人的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更，发行 人公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生不利影响。 十、 持股5％以上股东的持股意向及减持意向 公司持股5%以上的股东俞凌、董爱民、斯一鸣承诺：拟长期持有公司股份， 所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在符合法律法规及相关规 定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减持的股份总数分别不高于300万 股、200万股、175万股；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成 下跌性影响，且须提前3个交易日公告;减持方式为通过交易系统或大宗交易的 方式减持。 若公司上市后持股5%以上的股东发生变更的,公司将督促未来持股5%以上 的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须 提前3个交易日公告的义务。 十一、 关于发行人上市后稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，发 行人于2013年12月17日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《稳定 公司股价的预案》，提出上市后五年内公司股票出现持续20个交易日成交均价低 于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员将在6 个月内增持公司股份。控股股东增持股份的金额不低于500万元与其上一年度获 得的公司分红税后金额之中的高者；其他非独立董事、高级管理人员增持股份的 金额各自不低于100万元与其上一年度获得的公司分红税后金额之中的高者。公 司股票出现持续20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，控 股股东、董事、高级管理人员可停止增持。当公司股价低于每股净资产时，公司 在3个交易日内提出稳定股价的具体方案并公告。在公司上市后新当选的董事、 高级管理人员须履行上述义务。 十二、 关于对本次发行上市披露事项的承诺及赔偿措施 为保护广大投资者尤其是中小股民的利益，发行人于2013年12月17日召 开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《对披露事项的承诺及赔偿措施》， 提出公司招股说明书等申报文件中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购 首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；回购价 格为二级市场价格。因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿 投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。公 司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将于收到监管部门、交易所、法 院关于上述事实认定或处罚的文件后的1个月内实施股份回购及赔偿措施。公司 将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程序，如召开股 东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司控股股东将督促 发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、高级管理人员履行 赔偿措施。公司、董事、监事、高级管理人员若未履行在招股说明书等申报文件 中的承诺事项的，公司、董事、监事、高级管理人员自愿承担相应的法律后果。 十三、 公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 俞凌作为公司控股股东、董事、高级管理人员，承诺：“公司招股说明书及 申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承 诺。如未履行，本人自愿承担相应的法律责任、民事赔偿责任，在承诺履行完毕 前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交 归公司所有。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不能履行对投 资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。” 其他董事、监事、高级管理人员承诺：“公司申请文件中所载有关本人的承 诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承诺，如未履行，自愿承担相应 的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分红，若有所 得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。” 发行人承诺：“若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，自愿承担相应的 法律后果、民事赔偿责任。” 本所律师经核查后认为，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 在本招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律 程序，已依法生效；该等措施可以有效约束公司及公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员履行承诺，合法可行，可以有效保护投资者的利益。 十四、 关于利润分配政策及上市后分红规划 为保护广大投资者尤其是中小股民的利益，发行人于2013年12月17日召 开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《利润分配政策及上市后分红规划》 及《关于修改章程（草案）》，提出了公司上市之后的利润分配政策（详见本补充 法律意见书之七：发行人章程草案的修改情况），并对公司第二届董事会第十二 次会议审议通过的《北京安控科技股份有限公司未来三年利润分配规划》进行相 应修改，在公司上市后实施。 十五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的 股票发行并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人申 请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍； 2. 招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅， 引用的内容适当； 3. 本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深交所审核同意。 本补充法律意见书一式四份。 [本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》 签署页] 北京市时代九和律师事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 张启富 李志强 经办律师：________________ 郑瑞志 年 月 日 中财网
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