[上市]东方网力：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 东方网力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一 三 年 十二 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券 股份有限公司 及本项目保荐代表人 林煊、 张庆升 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ .................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ........................ 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................ .................... 5 （一）本次证券发行项目协办人 ................................ ................................ ................ 5 （二）本次证券发行项目组其他成员 ................................ ................................ ........ 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................ ................................ ........ 6 四、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................ ................................ .... 7 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ .... 8 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 ................................ ............................ 8 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 ................................ ................................ .... 9 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ........................ 10 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................ ................................ ................ 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................ .............................. 14 二、本次 发行符合相关法律规定 ................................ ................................ .............. 15 三、发行人的主要风险提示 ................................ ................................ ...................... 23 四、发行人的发展前景评价 ................................ ................................ ...................... 30 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................ .............................. 31 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构 、 中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 东方网力、发行人 指 东方网力科技股份有限公司 有限公司、网力有限 指 北京东方网力科技有限公司 股票、 A 股 指 东方网力 本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 东方网力 向社会公开发行 人民币普通股（ A 股）股票 ， 既包括公开发行新股，也包括公 司股东公开发售股份 公开发售股份 指 东方网力 首次公开发行新 股时，公司股东将 其持有的股份以公开发行方式一并向投资者 发售的行为 重庆网力、重庆子公司 指 重庆网力视界科技有限公司，东方网力子公 司 贵州网力、贵州子公司 指 贵州网力视联科技有限公司，东方网力子公 司 律师、发行人律师、国枫 律师 指 北京国枫凯文律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 《东方网力科技股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《东方网力科技股份有限公司章程（草案）》， 在首次公开发行股票并在创业板上市后生效 实际控制人、控股股东 指 刘 光先生 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 本次 证券 发行基本情况 一 、 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定林煊、 张庆升 担任本次 东方网力 首次公开发行股票并在创 业板上市项目 的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 林煊：博士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部董事总经理， 曾主持或参与的项目有中国水利水电建设股份有限公司、中国国旅股份有限公 司、北京银行股份有限公司、北京东方园林股份有限公司等多家公司改制上市工 作，主持中国东方红卫星股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、西藏 旅游股份有限公司、山东海化股份有限公司、西安旅游股份有限公司等持续融资 项目以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证发行项目，主持完成北京同 仁堂股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司等六家上市公司的股权分置改 革项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：东方网力科技股份有限公司创 业板IPO项目（在会）、北京大豪科技股份有限公司IPO项目（在会）、天津 桂发祥十八街麻花食品股份有限公司IPO项目（在会）。 张 庆升 ： 博士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理 ， 曾先后负责或参与三九医药股份有限公司IPO项目、中国中材国际工程股份有 限公司IPO项目、浙江江山化工股份有限公司非公开项目、诚志股份有限公司 公司债、首都机场、中国石油、中国五矿、263在线财务顾问等项目。作为保荐 代表人现在尽职推荐的项目有：东方网力科技股份有限公司创业板IPO项目（在 会）、上海来伊份股份有限公司IPO项目（在会）、北京辰安科技股份有限公 司创业板IPO项目（在会）。 二 、 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行 项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 张静 ，其保荐业务执行情况如下： 张静： 硕士学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部 副总裁 ，具有 中国注册会计师资格。 曾参与的项目有： 七星华创 IPO 项目 、 攀枝花市国有资 产投资经营有限责任公司企业债发行项目 、 西南证券非公开发行项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括贾新、杜鹃、吴千山、王宪斌、吴量、徐 云龙。 贾新：硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理， 曾担任王府井可转债项目保荐代表人，参与的项目有隧道股份配股项目、外高桥 非公开发行项目、江山化工非公开发行项目；南通富士通IPO项目、曙光信息 IPO项目、东方网力IPO项目。 杜鹃：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级总裁，曾主持或参与的 项目有：中国水电IPO项目、中国卫星配股项目、东方网力创业板IPO项目、 大豪科技IPO项目、航天长峰重大资产重组项目、北人股份和银泰股份财务顾 问项目、以及大西洋、交大科技等多家上市公司的股权分置改革项目。 吴千山：硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾 先后负责或参与北京利尔IPO项目、东方网力IPO项目、辰安科技IPO项目、 江山化工非公开发行项目、中农资源非公开发行项目、西南合成重大资产重组项 目、航天长峰重大资产重组项目和中国医药重大资产重组项目等。 王宪斌：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾先后参与的项 目有：东方网力IPO项目、辰安科技IPO、大豪科技IPO项目、恒信玺利IPO 项目、中国医药重大资产重组项目、海淀区国资中心企业债项目。 吴量：硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参 与的项目有：农业银行IPO项目、利亚德IPO项目、东方网力IPO项目。 徐云龙：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与东方网 力IPO项目。 三 、 本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行股票并在创业板上市 。 四 、 发行人 基本 情况 发行人名称 东方网力科技股份有限公司 住所 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 4 层 408 室 有限公司成立日期 2000 年 9 月 5 日 股份公司变更日期 2010 年 9 月 30 日 通信地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 4 层 4 0 8 室 邮政编码 100191 电话号码 010 - 82325566 传真号码 010 - 82328940 互联网址 http://www.netp osa.com 电子信箱 irm@netposa.com 联系人 潘少斌 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；制造电 子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不 含零售）。 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市 五 、 保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间 接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶和近亲属，董事、监事、高级管理 人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生的影响的事项。 六、 保荐机构 内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推 荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》的规定，对本项目 执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2010 年 6 月 24 日得到本保荐机构投 行项目立项委员会负责人审批同意，本保荐机构投资银行业务管理委员会（下称 “ 投行管委会 ” ）于 2010 年 6 月 24 日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项 目的项目组成员。 2 、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投 行保荐项目的内部审 核。 2011 年 8 月 24 日至 201 1 年 8 月 31 日，运营管理部对本 项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 201 1 年 9 月 9 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，于 2011 年 9 月 14 日出具了关于本项目的内核初审意见。 3 、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2011 年 9 月 9 日发出内核会议 通知，并于 2011 年 9 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 12 人。内核成员在 听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式 对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证 监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二） 保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对 东方网力 的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构 内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为 东方网力 本次首次 公开发行股票并在创业板上市申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的 发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐 东方网力 首次公开发行股票并在 创业板上市项目。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 东方网力 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 东方网力 首次公开发行股票并在创业板上 市项目，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎 核查，中信建投 证券 作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书 、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九） 保荐 机构 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 ； （十 ） 中国证监会规定的其他事项。 三、 中信建投证券 按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关 于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券 就上述财务专项核查工作的落实情况， 作出 以下专项说明 ： （一） 通过 财务内部控制 情况 自查 ，确认 发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二） 通过 财务信息披露 情况 自查 ，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三） 通过 盈利增长和异常交易 情况 自查 ，确认 发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四） 通过 关联方认定及其交易 情况 自查 ， 确认 发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易 ； （五） 通过 收入确认和成本核算 情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六） 通过 主要客户和供应商 情况 自查 ，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实 ； （七） 通过 资产盘点和资产权属 情况 自查 ，确认 发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八） 通过 现金收支管理 情况 自查 ， 确认 发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九） 通过可能造成 粉饰业绩或财务造假 的 12 个重点事项 自查 ，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一 年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十） 通过 未来期间业绩下降信息风险披露 情况 自查 ，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降 情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控 制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 四 、 中信建投证券 按照《 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 》的要求， 对 发行人经 营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售 价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项 进行审慎核查 ，并 就 核查工作的落实情况， 作出 以下专项说明 ： （一 ） 通过 经营模式 情况 核查， 确认 发行人 的 经营模式在财务报告审计截止 日后 未发生重大变化； （二 ） 通过 采购情况核查，确认 在财务报告审计截止日后 ， 发行人原材料采 购规模和 采购 价格 未出现大幅异常波动的情形； （三 ） 通过生产 和 销售 情况核查，确认 在财务报告审计截止日后 ， 发行人 主 要产品的生产、销售规模及销售价格 未出现大幅异常波动的情形； （四 ） 通过 主要客户和供应商 情况 核查 ，确认 发行人 的主要客户和 供应商 构 成 在财务审计截止日后 未发生重大变化 ； （五 ） 通过 税收政策情况 核查 ， 确认 在财务报告审计截止日后 ， 发行人 所享 受的 税收优惠政策和其他税收政策环境未发生重大变 化。 经核查， 在财务报告审计截止日后 ，发行人的 经营情况并未发生 重大变化 ， 也 未发生 其他可能影响投资者判断的重大事项 。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 东方网力 首次公开发行股票并在 创业板上市项目的保荐机构。 本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 和中国证监会颁布的 《 证券发行上市保荐业 务管理办法 》 等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进 行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对本次 东方网力 首次公开发行股票并在创业板上市项目 履行了内部审核程序并 出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人 首次公开发行 股票并在创业板上市项目 符合《公司法》、《证券法》、《 暂行办法 》、《实施细则》 等法律、法规、政策规定的有关 首次公开发行股票并在创业板上市条件的条件 ， 募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐 本次 东方网力 首次公开发行股票 并在创业板上市项目 。 一 、发行人关于本次发行的决策程序 合法 本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》的相关规定，对 发行人就本次证券发行履行 的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会批准 发行人分别于2011年8月13日召开第一届董事会第十二次会议、2012年7 月15日召开第一届董事会第十七次会议、2013年7月15日召开第一届董事会 第三十次会议、2013年12月5日召开第二届董事会第三次会议，按照《暂行办 法》第29条和第30条的规定，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可 行性及其他必须明确的事项作出 决议，并提请股东大会批准。 （二）股东大会的批准 1、本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 人民币。 2、本次公开发行股票的数量：不超过1,750万股，占发行后总股本比例的 25%。 3、本次发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板 股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购 买者除外）。 4、发行价格和定价方式：由董事会和主承销商通过向网下投资者询价的方 式并协商确定。 5、发行方式：网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式。 6、拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 7、本次决议的有效期：本次决议自股东大会审议通过后12个月内有效。若 本次实际发行募集资金低于上述资金需求，不足部分由公司以自有资金或银行贷 款等方式解决。 本次股票发行完成 后，根据经公司股东大会审议通过的《募集资金使用管理 办法》，发行人募集资金采取专户存储制度，将存放于董事会决定的专户集中管 理，专款专用。 经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十 七次会议、第一届董事会第三十次会议、第二届董事会第三次会议、2011 年第 三次临时股东大会 、 2012 年第一次临时股东大会 、 2013 年第一次临时股东大会 和 20 13 年 第三次临时股东大会 的召集、召开方式、与会 人员资格、表决方式及 决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。发行人2011 年第三次临时股东大会 已依法定程序做出批准公 司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。发行人2011 年第三次临时股东大 会 、 2012 年第一次临时股东大会 、 2013 年第一次临时股东大会 和 2013 年 第三次 临时股东大会 授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具 体，合法有效。 二 、本次 发行符合 相关法律 规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况 依据《证券法》 对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情 况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件之情况 1、符合《暂行办法》第十条发行条件的情况 （1）发行人前身为北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）。 网力有限成立于2000年9月5日。2010年8月17日，经网力有限股东会决议 批准，由网力有限原股东作为发起人，以经审计的2010年6月30日净资产折合 成股本52,500,000.00元，整体变更设立东方网力科技股份有限公司。 经核查发起人协议、公司章程、发行人工商档案、天职京核字[2010]1965号 《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）、《企业法人营业执照》等有关资料， 发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其 他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续， 且已持续经营三年以上（从有限公司成立之日起计算）。发行人为依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第一款的规定。 （2）根据 “天职京ZH[2013]1635号”《审计报告》，并经本保荐机构核 查，发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为33,635,214.70元、53,662,158.62 元、77,729,456.52元和16,476,762.28元，2011年度和2012年度的净利润累计为 131,391,615.14元，超过1,000万元，且持续增长，因此符合《管理办法》第十 条第二款的规定。 （3）根据《审计报告》并经本保荐机构查验，截至2013年6月30日，发 行人的净资产值为282,414,428.88元，不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏 损。因此，发行人最近一期末净资产的情况符合《暂行办法》第十条第三款的规 定。 （ 4 ） 根据《审计报告》，并经本保荐机构核查，本次发行前发行人总股本为 5,250 万股，本次拟发行不超过 1,750 万股， 占发行后总股本比例的 25% 。因此， 发行人发行后的股本总额情况符合《暂行办法》第十条第四款的规定。 2、符合《暂行办法》第十一条发行条件的情况 根据《验资报告》以及发行人的相关资产权属文件，并经本保荐机构核查， 发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一 条的规定。 3、符合《暂行办法》第十二条发行条件的情况 发行人目前主要从事城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关 技术服务，主要经营一种业务；根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业 法人营业执照》、发行人章程、有关 产业政策、 工商、税务、环保、质监等政府 部门出具的守法证明并经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《 暂行办法》第十二条的 规定。 4、符合《暂行办法》第十三条发行条件的情况 根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料，发行人及网力有限最 近两年的主营业务一直为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关 技术服务，未发生重大变化 ， 符合《暂行办法》第十三条的规定。 根据发行人提供的相关股东会和董事会文件，发行人最近两年内董事、高级 管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。 发行人董事会增设董事和独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理 造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符 合《暂行办法》第十三条的规定。 发行人最近两年内，发行人的实际控制人始终为刘光，没有发生变更，符合 《暂行办法》 第十三条的规定。 5、符合《暂行办法》第十四条发行条件的情况 根据本保荐机构对发行人经营场所的调查，对相关人员、主要客户和供应商 的访谈，对相关行业研究报告 、行业主管部门制定的行业发展规划等的分析，对 发行人主要经营资料、重大资产权属文件、财务资料的核查，发现： （1）发行人的 主营业务一直为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售 及提供相关技术服务。发行人主业突出，发行人的经营模式、产品或服务的品种 结构并未已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； （2）发行人在行业内处于领先地位，行业地位未发生或将要发生重大变化， 且所处行业受到国家产业政策的支持和鼓励近年来发展较快，市场需求持续增 长，行业经营环境未发生或将要发生重大变化； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的权属清晰， 不存在重大纠纷，未发生或将要发生重大不利变化； （4）发行人不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50% 或严重依赖于少数客户的情况。发行人营业收入和净利润未对关联方或重大不确 定客户存在重大依赖； （ 5 ） 发行人的净利润主要来自于主营业务，不依赖于合并财务报表范围以 外的投资收益； （ 6 ） 不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经本保荐机构核查，发行人不存在《暂行办法》第十四条列示的六种情形， 符合《暂行办法》第十四条的规定。 6、符合《暂行办法》第十五条发行条件的情况 本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机 关出具的证明文件，确认 发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。报告期内，发行人经营业绩逐年提升，扣除税收优惠影响后，仍 呈现出良好的成长性，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行 办法》第十五条的规定。 7、符合《暂行办法》第十六条发行条件的情况 根据本保荐机构对发行人对外担保情况、诉讼和仲裁情况、重大 合同执行情 况等的调查以及对发行人董事和高级管理人员的访谈，并根据天职国际出具的 《审计报告》和北京国枫凯文律师事务所 出具的法律意见书和律师工作报告，发 行人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率等偿 债指标均好处于合理水平，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。 8、符合《暂行办法》第十七条发行条件的情况 本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取 得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权结构清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂 行办法》第十七条的规定。 9、符合《暂行办法》第十八条发行条件的情况 本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、《审计报告》、天职京 ZH[2013]1635-1号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、 财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员 的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放 记录、采购合同、销售合同等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、 主要生产经营场所的现场查看等，对发行人的独立性进行了核查： （1）发行人拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控 制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力。 （2）发行人的资产完整。发行人主要从事 城市视频监控管理平台的研发、 制造、销售及提供相关技术服务 业务 。发行人拥有与业务有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及专有 技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售 系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。 （3）发行人的人员独立。发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规 定建立健全了法人治理结构，不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，未在 控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人建立了独立的人事档案、人 事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了 独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （4）发行人的财务独立。发行人 设有独立的财务部门，具有独立的财务核 算体系，制定了规范的财务会计制度和子公司财务管理制度，能够独立作出财务 决策，享有充分独立的资金调配权，发行人没有与控股股东控制的其他企业共用 银行账户的情形，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。 （5）发行人的机构独立。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展 需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控 制制度，独立开展生产经营活动。发行人组织机构与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。 （6）发行人的业务独立。发行人拥有独立的经营决策权和实施权，并完全 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 经本保荐机构核查，发行人 符合《暂行办法》第十八条的规定。 10、符合《暂行办法》第十九条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东 大会、董事会和监事会议事规则、独立董事、关联交易、审计委员会工等相关文 件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条 的规定。 11、符合《暂行办法》第二十条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查 发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了 沟通，确认发 行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天 职国际 就发行人近三年 一期 的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》， 符合《暂行办法》第二十条的规定。 12、符合《暂行办法》第二十一条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人的内部控制制度，实地抽查复核相关 制度执行情 况，并核查了天职国际出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《 暂行办法》第二十一条的规定。 13、符合《暂行办法》第二十二条发行条件的情况 本保荐机构通过核查发行人的资金管理制度、《内部控制鉴证报告》以及《审 计报告》，抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，访谈发行人董事、高 级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人已经建立了严格的资金管理制度并 得到有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《 暂行办法》第二十二条的 规定。 14、符合《暂行办法》第二十三条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人的公司章程、股东大会决议和董事会决议文件，取 得了发行人的信用记录文件，查询了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级 管理人员，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《 暂 行办法》第二十三条的规定。 15、符合《暂行办法》第二十四条发行条件的情况 本保荐机构及天职国际、国枫律师已严格按照有关法律法规的要求，对发行 人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导， 并经北京证监局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 16、符合《暂行办法》第二十五条发行条件的情况 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和 高级管理人员等相关人员，并取得了相关 证明文件和董事、监事、高级管理人员 声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行 政法规和规章 规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 经本保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。 17、符合《暂行办法》第二十六条发行条件的情况 本保荐机构查阅了发行人相关工商资料，访谈相关工作人员，并依据各主管 部门出具的合规证明以及发行人律师发表的合规意见，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 18、符合《暂行办法》第二十七条发行条件的情况 根据发行人2011年8月28日召开2011 年第三次临时股东大 会、2012年7 月30日召开2012年第一次临时股东大会、2013年7月30日召开2013年第一 次临时股东大会和2013年12月20日召开2013年第三次临时股东大会所通过的 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、募集资金投资项目可行 性研究报告、募集资金投资项目 的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机 构的核查，发行人本次向社会公开发行股票募集资金全部用于其主营业务、用途 明确，拟投资于以下项目：“分布式智能视频监控管理平台建设项目”、“网络硬 盘录像机产品研发及产业化项目”和“营销服务体系建设项目”。发行人财务状况 良好，行业经验丰富，技术处于业内领先地位，管理团队对客户需求有着深刻理 解，具有丰富的管理经验和较高的管理能力；本次拟募集资金投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》 第二十七条的规定。 19、符合《暂行办法》第二十八条发行条件的情况 根据发行人2011年度第三次临时股东大会所通过的募集资金管理的议案， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人建立了募集资金专项存储制 度，并规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二 十八条的规定。 综合以上分析，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》规定的发行条件。 三 、发行人的主要风险提示 1 、行业依赖风险 2004 年 起 ，公安部在全国范围内确定了 100 多个城市作为科技强警示范城 市， 推进 平安城市 建设 。到 2009 年，平安城市项目试点城市初步完成第一阶段 建设，取得阶段性成果。目前平安城市项目已经在全国铺开。 发行人 的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造 、销售 及提供相关 技术服务 ， 较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市项目 中视频监控管理系统 的投入状况，如果政府对平安城市项目的投资规模大幅下降，将会对 发行人 的 盈利能力产生较大的不利影响。 2 、客户相对集中的风险 发行人 提供 的城市视频监控管理平台产品主要面向集成商，通过集成商向 政府 1、公安等行业提供最终服务，集成商是 发行人 目前最重要的客户。 2010 年 、 2011 年 、 201 2 年 和 2013 年 1 - 6 月 ， 发行人 向前 10 名客户合计的销售额占 当期销售总额的比例分别为 62.52% 、 74.77% 、 70.7 9% 和 78.31% ，但 发行人 不存 在向单个客户的销售额占 发行人 销售总额的比例超过 50% 或严重 依赖于少数客 户的情况。 1 因发行人最终用户的需求略有差异，为行文方便，本发行保荐书中除特别指明外，“政府”均指除公安以 外的党政机构。 深圳博康 原 为全球 500 强、纽交所上市公司英格索兰（ Ingersoll Rand ）的全 资子公司，是在我国平安城市领域极具影响力的全国 性专业集成商。 目前英格 索兰的安防业务剥离至新公司安朗杰公司（ Allegion ），安朗杰已在纽交所上市， 根据安朗杰网站介绍深圳博康已经隶属于安朗杰旗下。 发行人 与 深圳 博康有多 年的合作历史， 2010 年、 2011 年和 2012 年 发行人 向深圳博康的销售额占 发行人 同期营业收入的比例分别为 21.92% 、 30.52% 和 23.29% ，均为 发行人 第一大客 户。 201 3 年 1 - 6 月， 发行人 向深圳博康的销售额占 发行人 同期营业收入的比例为 5.70 % ， 为 发行人 第 四 大客户 。 客户相对集中在未来可能对 发行人 的持续经营产生一定的不利影响。 发行 人 目 前处于高速成长期，随着业务快速发展， 发行人 将不断开发新客户，与更 多集成商展开合作，降低由于失去重要客户所带来的经营风险。 3 、税收政策变动风险 （ 1 ）企业所得税优惠 发行人 作为设立于中关村科技园区内的高新技术企业，于 2002 年 10 月 16 日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书。 2008 年 12 月 24 日 发行人 通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北 京市地方税务局的高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR200811000828 ），有效期为三年。 2008 年至 201 0 年享受企业所得税优惠税率 为 15% 。 2011 年 10 月 11 日， 发行人 通过北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局和北京市地方税务局的高新技术企业复审，取得《高新技 术企业证书》（证书编号： GF201111001132 ），有效期为三年。 2011年度、2012 年度和2013年度公司享受企业所得税优惠税率为15%。2014年度，发行人《高 新技术企业证书》将到期，发行人将根据有关规定参加高新技术企业复审，争取 继续享受所得税税率的优惠政策。 发行人 全资子公司重庆网力被国家认定为软件企业，已于 2009 年 3 月 25 日获得《软件企业认定证书》（证书编号：渝 R - 2009 - 0002 ）。根据《关于企业所 得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）的规定，对我国境内新办软件生产 企业经认定后，自开始获利年度起，享受 “ 两免三减半 ” 所得税优惠。 根据《国家 税务总局公告 2012 第 12 号》，重庆网力同时符合西部大开发税收优惠政策规 定，企业所得税减按 15% 税率执行，重庆网力已于 2013 年 4 月办理了备案登 记。综上， 重庆网力 2008 年的所得税税率为 25% ， 2009 年、 2010 年的所得税税 率为 0% ， 2011 年度 、 2012 年 度和 2013 年度 享受 12.5% 的优惠税率 ， 2014 年， 重庆网力将仅享受西部大开发税收优惠，企业所得税减按 15% 税率执行 。 （2）增值税退税 依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号） 和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有 关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年12月31日前按17%的法 定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由发行人用 于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企 业所得税。 依据国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发[2011]4号），财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税 政策的通知》（财税[2011]100号），以及北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市经济和信息化委员会转发的《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知》（京财税[2011]2325号）等规定，发行人2011 年度 、 2012 年 度和 20 13 年度 继续执行增值税退税的优惠 政策。 如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或发行 人未继续被认定为高新技术企业，将对公司的业绩产生较大影响。 4 、收入季节性波动的风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，发行人营业收入存在各季度分布不 均衡、前低后高的特点，发行人的经营业绩存在着明显的季节性波动，公司一季 度、半年度、前三季度的营业收入和利润水平占全年的比例不均衡。2010年至 2012年，发行人上半年实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为20.54%、 26.40%和28.07%，上半年实现的利润总额占全年利润总额的比重分别为8.57%、 11.50%和21.06%。 具体原因为城市视频监控管理平台产品的最终用户以政府、公安机关等为 主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公 开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半 年，而项目的终验大部分安排在年底进行。行业客户的采购特点使公司及与公司 同行业的其他上市公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和 利润主要集中于下半年实现。2010年、2011年和2012年，与公司同行业的上市 公司上半年的营业收入占比平均值分别为36.81%、36.82%和38.55%；上半年的 利润总额占比分别为31.48%、34.16%和-10.24%2。 2 2012 年 同行业上市 公司利润总额上半年占比为负数，是由于英飞拓在 2012 年上半年亏损所致，剔除该影 响，同行业上市公司利润总额上半年占比为 37.59 % 。 5 、应收账款金额 较大的风险 、经营活动净现金流金额较小的风险 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末， 发行人 的应收账款净 额分别为 4,055.41 万元、 3,051.57 万元、 10,343.40 万元和 13,646.85 万元，占流 动资产的比重分别为 23.99% 、 13.51% 、 22.78% 和 28.45% ，占当期营业收入的比 重分别为 34.58% 、 14.57% 、 33.88% 和 96.03% 。应收账款的及时收回对 发行人 资 产质量和财务状况有积极和正面的影响。报告期发行人应收账款的增长直接影响 了发行人报告期各期经营活动现金流净额， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度， 发行人 经营活动现金流净额分别为 2,873.57 万元、 1,944.99 万元、 686.14 万元。 2013 年 1 - 6 月，公司经营活动现金流净额为 - 13,867.42 万元，主要是因为公司应 收账款回收呈现较强的季节性特征，应收账款的回收主要集中在年底，从而使得 半年或三季度的经营活动现金流净额普遍较差。随着公司业务的快 速增长，如果 未能及时获取充足的资金支持将可能对公司的经营活动产生不利影响。 报告期内， 发行人 的应收账款金额较高，主要原因是：第一、在安防行业市 场需求快速增长的背景下， 发行人 经营规模迅速扩大，营业收入的大幅增长引致 应收账款大幅上升。第二、 发行人 主营业务为向政府和公安行业客户提供城市视 频监控管理平台产品。政府、公安机关的资金大多来源于财政资金，绝大多数项 目需财政部门委托招标公司进行公开招投标，标书中均规定付款方式为分期付 款。 发行人 的 大 部分项目在确认收入时将形成较大比例的应收账款，且至期末该 类项目的应收账款大部分 处于信用期，使得 发行人 期末应收账款余额相对较高。 由于 发行人 的直接客户主要为安防行业的大型集成商，最终用户为政府、公 安部门等信誉度较高的客户，项目资金大多来源于财政资金，具有充分支付的法 律保障。集成商和最终用户一般对 发行人 平台产品的后续系统服务、升级及各项 技术支持具有持续的需求，在一定程度上形成了对 发行人 服务的依赖性，因此 发 行人 应收账款的坏账风险较小，资金回收保障较高。报告期各期末， 发行人 账龄 在 1 年以内的应收账款占比分别为 87.43% 、 83.77% 、 94.17% 和 93.33% ，应收账 款的账龄结构比较合理，基 于谨慎性原则 发行人 对应收账款充分提取了坏账准 备。 6 、消化募投项目新增产能的风险 本次募集资金到位后， 发行人 拟利用募集资金投资建设 “ 网络硬盘录像机产 品研发及产业化项目 ” 和 “ 分布式智能视频监控管理平台建设项目” ，达产后每年 将新增网络硬盘录像机产品 22,000 台，分布式网络视频智能管理平台软件 3,638 套。发行人在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场 状况，并做好了应对规模扩大后市场压力的准备， 拟配套实施 “ 营销服务体系建 设项目 ” ，发行人 有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标。但 也不 能排除发行人的销售能力有可能与生产规模的扩张不匹配， “ 营销服务体系建设 项目 ” 不能达到预期效果，不能 充分 消化上述两项目新增的产能， 使得 项目存在 一定的市场拓展风险。 7 、折旧增加导致发行人利润下滑的风险 报告期内， 发行 人 固定资产规模有限。 截至 201 3 年 6 月 30 日 ， 发行人 固定 资产净额 为 2,615.11 万 元，占 发行人 当期末资产总额的 4.27 % 。募集资金投资项 目达产后， 发行人 每年将 新增固定资产折旧 1,326.92 万元。如果募集资金项目 实际收益与预期收益差距较大，则存在因折旧的增加而导致经营业绩下滑的风 险。 8 、发 行人营销体系和组织结构迅速扩张的风险 本次募集资金 投资项目 “ 营销服务 体系 建设 项目 ” 实施后，发行人的分支机 构数量将迅速增加，一方面要求发行人在战略规划、机构设置、营运管理、财 务管理、内部控制等方面建立健全各项制度并加强执行力度；另一方面要求发 行人制定科学合理的人力资源发展规划，加大对各分支机构人员招聘和培训。 发行人虽然在以往的分公司及服务营销团队的建设中 ， 积累了一定的异地管理经 验并对分支机构扩张进行了相关准备，但仍可能面临服务及营销网络建设项目 实施带来的管理风险。 此外， 研发中心项目实施过程中涉及人员招聘与培 训、技术开发升级、中心 规划建设等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。虽然发行人已积累了 多年的 应用软件开发经验，并针对该项目进行了充分的可行性研究论证，但在 实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素。在实施过程中如果未能招聘到或 培训出项目所需人才，或研发中心规划建设过程中出现管理和组织方面的失 误，将对项目按期完成和项目效益的实现产生不利影响。 9 、净资产收益率下降的风险 2010 年度 、 2011 年 度 、 201 2 年 度和 2013 年 1 - 6 月 ， 发行人 按照扣除非经常 性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 34.56 % 、 33.94% 、 34.64% 和 6.04% 。截至 201 3 年 6 月 3 0 日 ， 发行人 净资产为 28,241.44 万元 。本次发行 募集资金到位后， 发行人 的净资产 规模将大幅上升，净资产收益率将被摊薄。 尽管 发行人 净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时 期内， 发行人 的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。 10 、技术创新的风险 随着视频监控市场客户对产品个性化需求的不断提高，不断创新的新技 术、新产品层出不穷，视频监控行业企业的技术创新能力、新技术开发和应用 水平是赢得竞争的关键因素。 发行人 拥有完备的 技术开发体系和稳定的技术开 发团队，长期专注于视频处理核心技术的持续研发，致力于为用户提供高质量 的城市视频监控管理平台产品。 报告期内 ， 发行人 累计投入研发费用 10,359.55 万元 ， 累计研发投入资金 占 报告期内累计 营业收入 的 1 3. 38 % 。 截止 本 发行保荐 书出具之日 发行人 共拥有 12 项专利 和 64 项软件著作权 。 但由于信息技术发展速度较快，伴随各种操作系统、数据库系统、网络平 台和应用软件的升级换代，视频监控管理平台产品提供商必须全面了解业内技 术发展的最新趋势，更好的满足不断升级的客户需求。如果发行人的研发不能 及时跟上行业 技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升 级，将削弱发行人的市场竞争优势。 11 、知识产权及商业秘密泄露的风险 发行人产品拥有全部自主知识产权，发行人已经与核心技术人员和涉密员 工签订了劳动合同（其中包括保密条款），但仍不能确保发行人软件著作权等知 识产权及其他商业秘密不会被泄露。若发行人未能有效保障知识产权及商业秘 密，则可能对发行人的技术研发和业务经营产生不利影响，损害发行人的竞争 优势。 12 、技术人员和管理人员不足的风险 发行人作为高新技术企业，专有技术是其生存和发展的根本，核心技术人 员是公司 保持技术优势的基础。发行人已建立技术研发制度，且核心技术人员 均已成为发行人股东，个人利益与发行人利益紧密相关。但伴随着视频监控行 业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，视频监控行业相关技术人才的竞争 也日趋激烈，如果发行人不能再有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境 变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥。同时，随 着发行人业务的快速发展，发行人对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还 在不断增加。如果发行人不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者发行人 核心骨干人员流失，都将对发行人经营发展造成不 利的影响。 13 、实际控制人股份比例较低的风险 目前发行人总股本 5,250 万股，共有 35 个自然人股东和 6 家法人股东，第 一大股东刘光持股比例为 39.33% ，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发 行 后 ，第一大股东 刘光 持股比例将下降为 29.50% 。发行人股权相对分散，在一 定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等 情况造成发行人控制权发生变化，可能会给发行人生产经营和未来发展带来潜 在风险。 四、 发行人的发展前景评价 发行人自成立以来一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技 术的研究和 开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产 品创新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。发 行人的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术 服务。 发行人的产品 包括 PVG 网络视频管理平台， NetPosa NVR 网络硬盘录像 机、 PVG 网络视频编解码器 及相关服务。 目前 发行人 拥有一支具有超过 10 年视频监控管理平台产品开发经验的研发 团队，在视频联网与控制、嵌入式系统、海量信息存储与调用、视音频编解 码、应用软件开发等技术领域积累了丰富的经验，公司拥有 12 项专利、 6 4 项软 件著作权和 12 项已登记注册的软 件产品。 截至 201 3 年 6 月 3 0 日，公司员工总 数 4 88 人，其中研发技术人员 2 81 人，占全体员工的 57. 58 % ，本科以上学历 324 人，占全体员工的 66.39 % 。 凭借雄厚的技术实力、稳固的市场份额和 大项目经验 优势， 发行人 近年来 收入和利润规模呈现出良好的成长性。 2010 年至 2012 年， 发行人 营业收入年均 复合增长率达到 61.33% ，营业利润年均复合增长率达到 60. 7 9 % 。 发行人 是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北 京市地方税务局批准认定的高新技术企业和北京 市科学技术委员会认定的软件 企业。 发行人 是中国安全防范产品行业协会的副理事长单位、中国电子视像行业 协会视频监控系统分会理事单位、北京安全防范行业协会会员单位和 2009 年全 国安全防范报警系统标准化技术委员会通讯委员单位。此外， 发行人 获得了“ 2009 中国安防行业十大创新品牌”、“ 2009 安博会金鼎奖”、“‘平安城市’建设优秀安 防产品”、“北京市自主创新产品”、“ 2009 年度中关村自主创新示范企业”、“ 2010 中国安防行业十大领先品牌”、“ A&S 中国安防金犊奖”、“ 2010 年度中关村创新 示范百强企业”、“ 2011 中 关村科技园区三星级瞪羚企业”和、“ 2011 中关村物联 网产业联盟优秀企业奖”、“ 2012 中国国际社会公共安全博览会创新产品优秀 奖”、“ A&S 中国安防十大民族品牌”、“ 2012 年第六届中国安防百强企业”、“全 国公安系统警用装备十佳品牌”、“中关村示范区四星级企业”等荣誉证书。 通过 前瞻性的研发投入和市场努力，发行人在 城市视频监控管理平台 领域取得了较 大的发展。 未来三年 ， 发行人 将把握安防行业高速发展的机遇 ，以平安城市发 展为契机，可视化城市管理为核心，秉承 “ 以人为本、先人后事，创业创新、拥 抱变革，客户梦想、我们梦想 ” 的 企业宗旨，通过不断创新的技术和开发优质产 品，率先在中国实现具备 “ 联网、高清、移动、智能 ” 特性的城市级视频互联网 —— Building Video Internet 。 发行人 将以本次股票发行上市为契机，巩固和提升公司在国内平安城市视 频监控管理平台的市场份额，确保公司在平安城市监控领域的领先地位和优质 品牌形象 ， 努力实现发行人成为 “ 国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控 产品和解决方案提供商 ” 的总体发展目标。 五 、 保荐机构 对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次 东方网力 首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调 查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通 过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次 东方网力 首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》等法律、法规和规范性文件中有关 首次公开发行股票并在创业板上 市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。根 据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（ 201 3 年 7 月修订），中信建投证券同意作为 东方网力 首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （本页无正文，为 《中信建投证券股份有限公司关于 东方网力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 张 静 保荐代表人签名： 林 煊 张庆升 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 齐 亮 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券 股份有限公司 年 月 日 附件 一 ： 保荐代表人专项授权书 本公司 授权 林煊 、 张庆升 为 东方网力科技股份有限公司 首次公 开发行股票并在创业板上市 项目的保荐代表人， 履行 该公司首次公开 发行股票并在创业板上市 的尽职推荐和持续督导 的保荐职责 。 特此授权 。 保荐代表人签名： 林 煊 张庆升 保荐机构 法定代表人签名： 王常青 中信建投证券 股份有限公司 年 月 日 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业 情况 及 承诺事项 的说明 中信建投证券股份有限公司 就 担任 东方网力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目 的保荐代表人 林煊 、 张庆升 的 相关情况作出如下说明： 保荐 代表人 注册时间 在审企业 情况 （不含本项目） 承诺事项 是 / 否 备注 林煊 2004 - 04 - 30 主板（含中小企 业板） 1 家 北京大豪科技股份有 限公司 IPO 项目 最近 3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分 否 - 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人 是 最近 3 年内担任中 国国旅 非公开发 行 、方正科技配 股、翰宇药业创业 板 IPO 的签字保荐 代表人 张庆升 2004 - 04 - 30 主板（含中小企业板） 1 家 上海来伊份股份有限 公司 IPO 项目 最近 3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责 或中国 证券业协会自律处分 否 - 创业板 1 家 北京辰安科技股份有 限公司 创业板 IPO 项 目 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人 是 浙江江山化工股 份有限公司非公 开发行项目于 2013 年 2 月上市 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （未完）  |