[上市]安控股份：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
关于 北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100056） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 二〇一二年八月 目 录 一、 本次发行及上市的批准和授权 .............................................................. 4 二、 发行人发行股票的主体资格 .................................................................. 4 三、 本次发行及上市的实质条件 .................................................................. 4 四、 发行人的独立性....................................................................................... 6 五、 发行人的股本及演变 .............................................................................. 6 六、 发行人的业务........................................................................................... 7 七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 .......................................... 7 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 9 九、 发行人重大债权债务变化 .................................................................... 11 十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ............................ 15 十一、 发行人章程及章程草案的修改情况 ............................................. 15 十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 ................................. 17 十三、 发行人的税务.................................................................................. 17 十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......... 19 十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 19 十六、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 19 十七、 结论意见.......................................................................................... 20 北京市时代九和律师事务所关于 北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 致：北京安控科技股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受北京安控科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在深圳证券 交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年6 月23日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意 见书”），并根据中国证监会的要求，出具了三份补充法律意见书及《北京市时代九和 律师事务所关于发审委会议对北京安控科技股份有限公司审核意见的函之回复法律 意见书》。 鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对发行人 的财务报表（2009年1月1日至2012年6月30日）进行审计，并出具了会审字[2012] 2015号《北京安控科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、会审字[2012] 2016号《北京安控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）， 本所律师针对发行人在审核期间新发生的重大变化事项，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，在对发行人本次发行上市相关情况进行查证的基础 上，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律意见 书的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见 书、补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见 书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充 法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下： 一、 本次发行及上市的批准和授权 鉴于本次发行上市尚未完成，发行人2010年第三次临时股东大会关于本次发行 上市的股东大会决议有效期截至2011年12月8日，并且，发行人关于授权董事会 办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限即将届满，为保持发行上市工作的延续性 和有效性，发行人于2011年12月2日召开2011年第三次临时股东大会，决议同意 将2010年第三次临时股东大会决议有效期延长至2012年12月7日，并同意将2010 年第三次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授 权期限延长至2012年12月7日。 经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，除 前述延长本次发行上市股东大会决议期限及授权期限外，发行人关于本次发行上市的 批准和授权未发生变化。 本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，发 行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。 二、 发行人发行股票的主体资格 1. 根据发行人的工商档案材料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书签署日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，本所律师认为， 发行人仍符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人仍具备法律意见书 正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度、2012年1-6月扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,047.92万元、3,454.26万元、 3,943.12万元、-484.49万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假 记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三 年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第 （四）项之规定。 4. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上 市仍具备法律意见书正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于股份 有限公司首次公开发行股票并上市的其他相关条件。 （二）本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件 （1）根据《审计报告》，发行人2010、2011 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为3,454.26万元、3,943.12万元，近两年净利润累计超过 1,000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。 （2）根据《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人扣除少数股东权益的 净资产为144,172,566.89元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂 行办法》第十条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人截至2012年6月30日，股本总额为4,366 万 元；根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行不超 过1,456万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《暂行办法》第十条第（四） 项的规定。 2. 根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 3. 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说 明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。 4. 经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日， 发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更，仍符合《暂行办法》第十三条的规定。 5. 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具 有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料、 发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据 《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《暂行办法》第十五条的规定。 7. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》 第十六条的规定。 8. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出具了无保留意见的《审 计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。 9. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，华普天健 出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具 有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条 的规定。 11. 根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人募集资 金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十 七条的规定。 12. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上 市仍具备法律意见书正文之“三/（二）”所述的《暂行办法》规定的股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的其他条件。 四、 发行人的独立性 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署 日，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市 场独立经营能力的情形。 五、 发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署 日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发起人所持有的发行人股份不 存在质押、查封、冻结的情形。 六、 发行人的业务 1. 发行人的经营范围及经营方式 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署 日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。 2. 发行人的主营业务 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为RTU 产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的 提供与实施，以及相关运维与技术服务。 根据《审计报告》， 2009、2010、2011年度、2012年1-6月，发行人主营业 务收入分别为112,482,418.11 元、157,345,666.30元、205,524,439.60元、 66,141,810.83元，分别占发行人当期营业总收入的100%。本所律师认为，发行人 的主营业务突出。 3. 发行人的持续经营能力 根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、工商年检材料、发行人 订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，本所律师认 为，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 1. 发行人的关联方 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署 日，发行人的关联方未发生变化。 2. 关联交易 根据《审计报告》、相关协议并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截 至2012年6月30日，发行人发生的关联交易均为关联方为发行人提供担保或反担 保，具体如下： （1）2011年8月1日，俞凌与北京银行上地支行签订编号为“0099412”的《保 证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担 保证责任的方式为连带责任保证。2011年8月1日，发行人依主合同从北京银行上 地支行取得保证借款10,000,000.00元，截至2012年6月30日，主合同下短期借款 已全部到期偿还。 （2）2011年11月2日，俞凌与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”） 月坛支行签订编号为“0411CF012BZ”的《最高额保证合同》，为广发银行月坛支行与 发行人签订的《额度贷款合同》(主合同)而享有的债权提供担保，承担保证责任的方 式为连带责任保证。保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2011 年11月7日，发行人依主合同从广发银行月坛支行取得保证借款10,000,000.00元， 截至2012年6月30日，尚未到期。 （3）2011年6月20日、2011年8月10日、2011年11月10日，俞凌、成 波、董爱民、朱育新、庄贵林分三次向杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”） 北京中关村支行提交《融资担保书》，为发行人与杭州银行北京中关村支行签订的编 号为编号为129C110201100066、编号为129C110201100093、编号为 129C110201100123的三份借款合同提供不可撤销的连带责任保证，担保期限自主 合同债务履行期起始日至履行期限届满之日后两年，截至2012年6月30日，主合 同项下共发生短期借款30,000,000.00元，已经到期偿还。 （4）2012年1月11日、2012年2月8日、2012年3月7日、2012年4月 17日、2012年4月26日，俞凌、成波、董爱民、朱育新、庄贵林分五次向杭州银 行北京中关村支行提交融资担保书，为发行人与杭州银行北京中关村支行签订的编号 为129C110201200004、编号为129C110201200011、编号为129C110201200022、 编号为129C110201200039、编号为129C110201200049五份借款合同提供不可撤 销的连带责任保证，担保期限自主合同债务履行期起始日至履行期限届满之日后两 年，截至2012年6月30日，发行人依五份借款合同约定从杭州银行北京中关村支 行取得短期借款合计55,000,000.00元，尚未到期。 （5）2012年2月3日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 北京清华园支行签订编号为“2012年清授字第002号”的《授信协议》，最高授信额度 为3,000万元，额度有效期一年，由俞凌和董爱民为该合同提供担保，与招商银行北 京清华园支行分别签订了编号为“2012年清授字第002号”的《最高额不可撤销担保 书》，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，任一项具体授 信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。截至2012年6月30日， 发行人依合同从招商银行北京清华园支行取得保证借款3,000,000.00元，尚未到期。 （6）2012年3月27日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银 行北京中关村支行签订《融资担保书》，为杭州银行北京中关村支行与发行人签订的 编号为“129C511201200018”的《银行承兑合同》提供不可撤消的连带责任保证。担 保范围为主合同项下发生的票面融资金额2,521,867.85元，担保期限自主合同债务 履行期起始日至履行期限届满之日后两年。截至2012年6月30日，主合同项下已 到期承兑金额为1,054,843.00元，余1,467,024.85元尚未到期。 （7）2012年4月11日，发行人与北京银行上地支行签订编号为0116300的《综 合授信合同》，最高授信额度为1,500万元，额度有效期364天，由中关村担保为该 合同提供担保，发行人与中关村担保签订了编号为2012年WT0134号的《最高额委 托保证合同》，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。作为保证合同的反担保， 俞凌和董爱民与中关村担保签订了编号为“2012年BZ0134号”的《最高额反担保(保 证)合同》，对主合同项下的任何一笔债务承担连带保证责任，保证期限为主合同项下 的每笔债务履行期限届满之日后两年止。发行人与北京中关村担保签订编号为“2012 年DYF0134号”的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，在其担保范围内承担担保 责任，抵押权的存续期间至此合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年。 （8）2012年6月1日，俞凌、董爱民、成波、朱育新、庄贵林分别向杭州银行 北京中关村支行提交融资担保书，为发行人与杭州银行北京中关村支行签订的编号为 “129C511201200020”的《开立保函合同》提供不可撤消的连带责任保证，担保范围 为主合同项下保函金额380,000.00元，担保期限自主合同债务履行期起始日至履行 期限届满之日后两年，截至2012年6月30日，尚未到期。 （9）2012年6月12日，发行人与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生 银行”）总行营业部签订编号为“公授信字第01322012290690号”的《中小企业金融服 务合同》，最高授信额度为1,000万元，额度有效期为一年，2012年6月12日，俞 凌与民生银行总行营业部签订编号为“个高保字第01323012290690号”的《最高额保 证合同》，为民生银行总行营业部与发行人签订《中小企业金融服务合同》(主合同) 而享有的债权提供连带责任保证。保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起 两年。2012年6月12日，发行人与民生银行总行营业部签订编号为“公借贷字第 01322012290495号”和“公借贷字第01322012290505号”的《中小企业金融服务合 同》，截至2012年6月30日，发行人依合同从民生银行总行营业部取得保证借款 10,000,000.00元。 （10）2012年6月14日，俞凌与北京银行上地支行签订编号为“0121516”的《保 证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的《借款合同》（主合同）而享有的债权 提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证，担保金额为20,000,000.00元，保 证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。2012年6月14日，发行人依合同 从北京银行上地支行取得保证借款10,000,000.00元，截至2012年6月30日，尚未 到期。 3. 关联交易程序的完备性 经审核，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人与关 联方之间发生的交易已根据发行人的内部决策权限履行了必要的程序。 4. 关联交易的公允性及对其他股东利益的保护 经本所律师核查，上述发行人与关联方发生的关联交易真实、必要；交易价格及 条件均符合公允原则；发行人对关联方不存在重大依赖，不存在损害发行人及其他股 东利益的情况。 5. 同业竞争 经核查，本所律师认为，自法律意见书签署日起，截至本补充法律意见书签署日， 发行人的经营范围、经营方式未发生变化；截至本补充法律意见书签署日，发行人与 关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。 根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，发行人与其控股股东、实际控制人 及其控制的企业间不存在同业竞争。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自法律意见书签署日起，截至本补 充法律意见书签署日，发行人主要财产的变化情况如下： （1）发行人有五项专利保护期已过，具体情况如下： 序号 类型 专利号/申请号 专利名称 保护截止期 1 实用新型 ZL01 2 78756.6 通用一体化远程测控终端 2011.12.18 2 实用新型 ZL02 2 40737.5 一种电器封装盒 2012.7.18 3 实用新型 ZL02 2 43823.8 三相计量控制器 2012.7.23 4 实用新型 ZL02 2 43853.X 水源井远程终端控制器 2012.7.24 5 外观设计 ZL02 3 32652.2 远程终端控制箱 2012.7.31 （2）发行人取得六项新的专利，具体情况如下： 序号 类型 专利号/申请号 专利名称 保护截止期 1 发明专利 ZL200810090631.1 一种电梯能耗监控方法 2028.4.1 2 发明专利 ZL200910235527.1 用于COD在线自动监 测仪的控制系统 2029.9.28 3 实用新型 ZL201120033353.3 智能抽油机控制器 2021.1.30 4 实用新型 ZL201120348940.1 无线压力传感器 2021.9.15 5 外观设计 ZL201130002706.9 无线压力变送器 2021.1.9 6 外观设计 ZL201130477657.4 环保在线监测仪器机箱 2021.12.13 （3）发行人于2011年12月6日取得一项计算机软件著作权登记证书，具体如 下： 序号 软件名称及版本 取得方式 证书编号 首次发表日期 1 ECHO COD在线监测 系统软件V1.0 原始取得 软著登字第 0354809号 未发表，创作完成 日：2009.6.30 (4)发行人有一项商标到期，已展期；此外，发行人取得一项新的商标，具体如下： 序号 商标名称 商标注册证号 核定使用的商品 有效期限 1 安控 第1802516号 第9类：成套电气检验装置； 电测量一起；工业操作遥控电 气设备；计量仪表；计算机； 数据处理设备；信号遥控电力 设备；信号遥控电子启动设备； 用于计算器操作一起的机械； 2002年7 月7日至 2012年7 月6日。 已展期 智能卡（集成电路卡）；（商品 截止） 2 RockE 第9075607号 第9类：成套电气检验装置； 电测量仪器；工业操作遥控电 气设备；信号遥控电力设备； 信号遥控电子启动设备（截止） 2012年3 月14日 至 2022年3 月13日 （5）安控自动化持有的《软件企业认定证书》（京R-2007-0176），因认为是否 持有该证书对安控自动化及发行人没有影响，安控自动化没有参加该证书2010年度 年审，该证书已作废。 （6）2008年12月24日，发行人被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年，该证书于2011年12月 24日到期。发行人已于2011年9月14日被继续认定为高新技术企业，取得编号为 GF201111000006的《高新技术企业证书》，有效期三年。 （7）2009年10月12日，安控环保被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200933000490的《高新技术企业证书》，有效期三年，该证书将于2012年10 月到期，安控环保已提出复审申请，截至2012年6月30日，申请复审的材料已申 报正在复审中。 （8）发行人原持有的TOC在线自动检测仪（水质分析仪）与化学需氧量（CODcr） 在线自动监测仪的《制造计量器具许可证》有效期至2011年7月14日。截至本补 充法律意见书签署日，化学需氧量（CODcr）在线自动监测仪已换发新许可证，有效 期至2014年10月12日；TOC在线自动检测仪（水质分析仪）销量较小，发行人 未申领新证。 （9）发行人原持有的环境污染治理设施运营资质证书（水）（国环运营证1916） 及安控环保原持有的环境污染治理设施运营资质证书（国环运营证2831）已到期。 由于发行人及安控环保拟不再从事相关业务，截至本补充法律意见书签署日，未申领 新证。 （10）根据发行人与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保合同》， 发行人部分计算机软件著作权与部分机动车抵押给北京中关村科技担保有限公司；根 据发行人与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工商银行”）签订 的《国内订单融资业务协议》，发行人将合同项下的应收账款质押给工商银行。截至 本补充法律意见书签署日，上述抵押与质押均已撤销，发行人不再承担相应担保义务。 2.根据发行人的说明并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充 法律意见书签署日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资 产行为，也无收购兼并行为。 九、 发行人重大债权债务变化 （一）重大合同 经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人的 部分重大合同发生变化（期限届满、履行完毕、新增或履行情况发生变化），截至本 补充法律意见书签署日，发行人将要履行、正在履行的合同金额在100万元以上且可 能对其生产经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的合同主要包括： 1.借款合同及相应的担保合同 A．与北京银行上地支行签订的借款合同 （1）2012年4月11日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同 编号：0116730）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款500万元，利率按提 款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起12个月。 （2）2012年4月26日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同 编号：0117960）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款500万元，利率按提 款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起10个月。 （3）2012年4月26日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同 编号：0117963）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款500万元，利率按提 款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起11个月。 发行人向北京银行上地支行的上述3笔贷款由中关村担保提供担保。公司以自有 房地产进行抵押、质押，作为中关村担保提供担保的反担保，并于2012年4月11 日签订《最高额委托保证合同》、《最高额反担保（房地产抵押）合同》。抵押、质押 的资产范围包括：位于北京市海淀区创业路8号3号楼3-10、3-11以及位于北京市 海淀区上地东路25号5层6单元的土地使用权和房产。俞凌、董爱民于2012年4 月11日于中关村担保签订了《最高额反担保（保证合同）》，为中关村担保提供反担 保。 （4）2012年6月14日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同 编号：0121516）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款2000万元，利率按提 款日同期基准利率上浮19%，贷款期限为首次提款之日起12个月。2012年6月14 日，俞凌与北京银行上地支行签订了《保证合同》，为发行人该笔2,000万元的贷款 提供保证担保。 B. 与杭州银行北京中关村支行签订的借款合同 （1）2012年1月11日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。 合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款2,000万元，利率按提款日同期基 准利率上浮20%，贷款期限为2012年1月11日至2013年1月10日。俞凌、朱育 新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》， 为发行人该笔2,000万元的贷款提供保证担保。 （2）2012年2月8日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。 合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基 准利率上浮20%，贷款期限为2012年2月8日至2013年2月7日（实际放款是2 月10日）。俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签 订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元的贷款提供保证担保。 （3）2012年3月7日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》 （合同编号：129c110201200022）。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行 贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012年3月7 日至2013年3月5日。2012年3月7日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波 分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元的 贷款提供保证担保。 （4）2012年4月17日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》 （合同编号：129c110201200039）。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行 贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012年4月 17日至2013年4月16日。2012年4月17日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、 成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万 元的贷款提供保证担保。 （5）2012年4月26日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》 （合同编号：129c110201200049）。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行 贷款500万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012年4月26 日至2013年4月24日。2012年4月26日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成 波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元 的贷款提供保证担保。 C.与广发银行北京月坛支行的借款合同 （1）2011年11月2日，发行人与广发银行北京月坛支行签订了《额度贷款合 同》（合同编号：0411CF012）。合同约定：广发银行北京月坛支行向发行人提供额度 贷款，最高限额为人民币1,000万元，额度有效期为一年，具体每笔借款期限最长不 得超过12个月。同日，俞凌与广发银行北京月坛支行签订了《最高额保证合同》，俞 凌为上述《额度贷款合同》提供连带责任保证。在该贷款额度下，发行人与广发银行 北京月坛支行于2011年11月7日签订了《人民币短期贷款合同》（编号： 0412CF012-001DK）。合同约定：发行人向广发银行北京月坛支行贷款1,000万元， 利率按提款日同期基准利率上浮16%，贷款期限为2011年11月7日至2012年11 月7日。 D.与招商银行北京清华园支行签订的借款合同 （1）2012年2月6日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 北京清华园支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向招商银行北京清华园支行 贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为1年。俞凌和 董爱民分别为前述1,000万元借款向招商银行北京清华园支行提供连带保证担保。 2012年2月3日，俞凌和董爱民分别与招商银行北京清华园支行签订《最高额 不可撤销担保书》，为前述1,000万元借款提供连带保证担保。 （2）2012年3月26日，发行人与招商银行北京清华园支行签订了《借款合同》 （合同编号：2012年清授字第002号流002号）。合同约定：公司向招商银行北京 清华园支行贷款1,500万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012 年3月26日至2013年3月25日。2012年2月3日，俞凌、董爱民分别与招商银 行北京清华园支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为发行人该笔1,500万元的贷 款提供保证担保。 （3）2012年4月16日，发行人与招商银行北京清华园支行签订了《借款合同》 （合同编号：2012年清授字第002号流003号）。合同约定：发行人向招商银行北 京清华园支行贷款500万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012 年4月16日至2013年3月31日。2012年2月3日，俞凌、董爱民分别与招商银 行北京清华园支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为发行人该笔500万元的贷款 提供保证担保。 E．与民生银行签订的借款合同 （1）2012年6月12日，发行人与民生银行总行营业部签订了《中小企业金融 服务合同》（合同编号：公授信字第01322012290690号）。合同约定：民生银行给予 发行人最高为1000万元的授信额度，授信期限为2012年6月12日至2013年6月 12日。2012年6月12日，俞凌与民生银行总行营业部签订《最高额保证合同》（合 同编号：个高保字第01322012290690号），为前述授信提供保证担保。 （2）2012年6月12日，发行人与民生银行总行营业部签订了《中小企业金融 服务合同》（合同编号：公借贷字第01322012290495号）。合同约定：发行人向民生 银行贷款500万元，利率为7.2565%(按合同签订日同期基准利率上浮15%)，贷款期 限为2012年6月12日至2013年5月12日。 （3）2012年6月12日，发行人与民生银行总行营业部签订了《中小企业金融 服务合同》（合同编号：公借贷字第01322012290505号）。合同约定：发行人向民生 银行贷款500万元，利率为7.2565%(按合同签订日同期基准利率上浮15%)，贷款期 限为2012年6月12日至2013年6月12日。 2.销售合同、建设工程施工合同 （1）2012年5月17日，发行人与中石油长庆油田分公司签订《长庆超低渗透 油藏第二项目部2012年数字化服务框架协议》，发行人对第二采油技术服务处（超低 渗透油藏第二项目部）乔河采油作业区、五蛟采油作业区、华庆采油作业区的站库及 井场的数字化设施进行日常服务（不包括光缆）。 （2）2012年7月6日，发行人与北京瑞欣斯特科技发展有限公司签订《产品购 销合同》，发行人为买方提供污染源自动监控数据采集传输仪设备及安装调试服务， 合同总价款为135万元。 3.房屋购买合同 2010年10月21日，发行人与北京实创环保发展有限公司（以下简称“实创环保”） 签订了《定制合作框架协议》，2011年5月20日双方对该协议进行了修订和完善， 重新签订了《定制合作框架协议》及《补充协议》，依据协议，发行人拟定制实创环 保开发建设的中关村环保科技示范园E区F16地块科技厂房项目10号楼、11号楼， 预测建筑面积共计为6,989.34平方米，其中：10号楼预测建筑面积为3,865.60平方 米，11号楼预测建筑面积为3,123.74平方米，最终购买面积以实测建筑面积为准， 定制费用单价为每建筑平方米12,800元，定制总费用89,463,552.00元。 另协议约定实创环保应于2012年7月31日前取得含该定制厂房在内的该项目 竣工验收备案表、规划验收文件、实测报告并向公司书面通知交付该定制厂房，公司 应于收到该书面通知之日起20个自然日内收房。 目前，该定制厂房已经全部完工，办理完毕竣工验收手续，并已交付公司使用。 因此，根据目前该定制厂房的施工进度，《定制合作框架协议》及《补充协议》的约 定进程和方式不会影响公司募投项目的实施。 经审查，本所律师认为，上述合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不存在 法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务 与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 （二）侵权之债 根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、 发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及控股子 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵 权之债。 （三）根据华普天健于2012年8月2日出具的《审计报告》，并经本所律师核 查，截至2012年6月30日，除本法律意见书披露的重大关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据华普天健于2012年8月2日出具的《审计报告》、发行人的说明， 并经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款 是因正常的生产经营活动而发生的，合法有效。 十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人召开过4次股东大会， 12次董事会，5次监事会。 经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议 内容及签署均合法、真实、有效。 十一、 发行人章程及章程草案的修改情况 1. 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人没有修改过公司章 程。 2. 经本所律师核查，发行人于2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司章 程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效。该《公司章程（草 案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订 而成。 2012年1月16日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》， 对《公司章程（草案）》进行了修订，完善并增加了公司利润分配的有关规定。2012 年4月5日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司 首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》，对《公司 章程（草案）》做了进一步修订。 根据修订后的《公司章程（草案）》，发行人上市后适用的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分 配。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红比例：如无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分 配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实 施。 （四）利润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整 利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董 事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行 及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可供分配利润中 未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出 事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的 具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 本所律师经审查后认为，发行人上述对《公司章程（草案）》进行修改的行为， 程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其所修改 的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程（草案）》 的上述修改合法、有效；发行人修订后的《公司章程（草案）》对公司利润分配政策 的决策机制与程序、利润分配的形式与现金分红比例，以及由于外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等做出了明确规定， 同时上述决策机制与程序中亦充分考虑了独立董事、监事和公众投资者的意见，发行 人利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。 十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人董事、监事及高级管 理人员没有发生变化。 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十三、 发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠 1. 经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至2012年6月30日，发行人 及子公司执行的税种、税率未发生变化。 2. 经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至2012年6月30日，发行人 及子公司享受的税收优惠未发生变化，主要有： （1）依据财税[2000]25号文规定，发行人及安控自动化享受销售自行开发生产 的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实 行即征即退的政策。该政策有效期自2000年6月24日至2010年底以前。依据国发 [2011]4号文的通知，自2011年1月28日起继续实施软件增值税优惠政策。 （2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，发行人及安控自动化的产品在向 海关办理出口手续后，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退税申报期内向主管 税务机关申报办理出口退税，依据17%的退税率计算应退税额。 （3）2008年12月24日，发行人被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年；2011年9月14日，发行 人继续被认定为高新技术企业，取得编号为GF2001111000006的《高新技术企业证 书》，有效期三年。发行人2009、2010、2011年度,2012年1-6月适用高新技术企 业15%的企业所得税率。 2010年12月24日，安控自动化被认定为高新技术企业，取得了编号为 GR201011000994的《高新技术企业证书》，有效期三年，2010、2011年度，2012 年1-6月执行高新技术企业15%的企业所得税率。 2009年10月12日，安控环保被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200933000490的《高新技术企业证书》，有效期三年，2009、2010、2011年度 适用15%的企业所得税率。安控环保所持《高新技术企业证书》将于2012年10月 到期，安控环保已提出复审申请，截至2012年6月30日，申请复审的材料已申报 正在复审中，2012年1-6月适用25%的企业所得税率。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）根据有关税务主管机关出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，近 三年发行人依法纳税，无重大违法违纪记录或受到税务机关重大处罚的情形。 （三）根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》，发行人纳税申报表和完税凭 证，并经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人 新增的财政补贴情况如下： 1.2011年度 （1）根据财税[2000]25号文，收到增值税软件退税2,628,991.54元； （2）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到“瞪 羚”企业贷款贴息332,639.00元； （3）根据中科园发【2010】32号文件，发行人收到上市资助金1,000,000.00 元。 （4）根据海行规发【2010】11号文件，发行人收到上市资助金500,000.00元。 （5）根据京财文【2006】3101号文件，发行人收到专利资助金1,240.00元。 （6）根据京政办发【2011】42号文件，发行人收到老旧汽车补助4,000.00元。 2.2012年1-6月 （1）根据财税[2000]25号文，收到增值税软件退税319,001.29元； （2）根据《中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法》，发行人收到 税审补贴2,500.00元； （3）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到“瞪 羚”企业贷款贴息282,024.99元； （4）根据京财文【2006】3101号文件，发行人收到专利资助金1,500.00元。 经本所律师核查，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 1. 根据发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司未发生环境污染事故和 环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要 求。 2. 根据发行人及其子公司安全生产监督管理部门出具的证明、发行人说明，并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司遵守国家有关安全 生产的法律法规和及规范性文件的要求，依法采取合理的安全措施，最近3年未发生 过安全事故，不存在因违反上述规定受到处罚的情形。 3. 根据发行人及其子公司技术及质量监督管理部门出具的证明、发行人说明， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及子公司生产或销售的产 品符合国家规定的产品质量和技术监督标准，未出现过产品质量责任纠纷，最近3年 不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情形。 十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 1. 根据发行人及持有其5%以上股份的股东的说明，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书签署日，发行人及持有其5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2. 根据发行人董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书签署日，发行人董事长兼总经理俞凌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。 十六、 发行人招股说明书法律风险的评价 经审阅发行人招股说明书引用法律意见书、已出具的补充法律意见书、本补充法 律意见书（统称“法律意见书”）及律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，发 行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告相关内容与法律意见书无矛盾之处。 本所律师对发行人招股说明书中引用法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议， 确认招股说明书不会因引用法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 十七、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发 行并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人申请公开发行 股票并在创业板上市不存在法律障碍； 2. 招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的 内容适当； 3. 本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深交所审核同意。 本补充法律意见书一式四份。 [本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》签署 页] 北京市时代九和律师事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 张启富 李志强 经办律师：________________ 郑瑞志 年 月 日 中财网
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