[上市]扬杰科技：江苏泰和律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
D:\公司徽标.jpg 江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （一） 泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼 电话：86 25 8450 3333 传真：86 25 8450 5533 电子信箱：JCM@jcmaster.com 网址：http://www.jcmaster.com 江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （一） 致：扬州扬杰电子科技股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州扬杰电子科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的专 项法律顾问，已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具了《江苏 泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所为 扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据2011年11月11日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（112061号）所附的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 的有关要求，本所律师对相关事宜做了核查验证并出具本补充法律意见书。 本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作 的声明仍然适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为《法律 意见书》和《律师工作报告》的组成部分而使用。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、关于《反馈意见》“一、重点问题”1： 1、2006年2月，广禾洋行受梁勤等8名自然人委托，与苏州固得、扬杰投 资共同设立扬杰有限。2010年12月，广禾洋行将其所持扬杰有限25%的出资 以800万元转让给杰杰投资，解除委托持股关系。扬杰有限成立于2006年8月， 首期出资800万元于2006年12月25日缴纳，超过了《公司章程》的约定时限； 且扬杰有限实收资本到位时间为2008年12月，超过了《公司法》规定的2年 期限。2008年12月，江苏省扬州工商局就上述逾期出资行为向扬杰投资出具了 《责令改正通知书》。请发行人补充说明并披露: (1) 发行人实收资本逾期到位的情形是否构成重大违法行为，发行人控股 股东扬杰投资的逾期出资行为及被工商行政管理部门责令改正的情形是否构成 重大违法行为，上述事项是否构成影响本次发行的法律障碍。 (2) 扬杰有限各股东出资的资金来源，以及是否存在资金直接或间接来自 扬杰有限的情形；广禾洋行的出资是否符合外汇管理的有关规定。 (3) 广禾洋行的历史沿革及主要财务数据，其股东与发行人及其实际控制 人的关联关系；广禾洋行是否属于为投资扬杰有限而设立的特殊目的公司，广 禾洋行除投资发行人以外的经营情况及投资情况；报告期内发行人与广禾洋行 及其关联方的交易情况及资金往来情况，广禾洋行是否存在为发行人承担成本 费用的情形。 (4) 广禾洋行以800万元转让扬杰有限股权的定价依据及款项收付情况； 上述委托持股行为是否影响中外合资企业批准证书的法律效力及发行人的合法 存续；上述委托持股关系的建立、解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷风 险。请提供广禾洋行与梁勤等8 名自然人签订的《协议书》及《确认书》。 请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。 （一）关于发行人实收资本逾期到位、发行人控股股东扬杰投资逾期出资 经核查，发行人实收资本逾期到位、扬杰投资逾期出资的具体情况如下： 2006年2月，广禾洋行与苏州固锝、扬杰投资签署了《扬州扬杰电子科技 有限公司章程》、《扬州扬杰电子科技有限公司合同》，约定各股东在营业执照签 发之日起九十日内出资不低于应出资比例的15%，其余在两年内出清。2006年8 月2日，扬杰有限取得《企业法人营业执照》。 因扬杰投资未能在规定期限内缴付全部出资，江苏省扬州工商行政管理局于 2008年12月向扬杰投资发出了《江苏省扬州工商行政管理局责令改正通知书》， 责令扬杰投资在2009年2月之前改正逾期出资的违法行为。 2008年12月3日，扬杰投资向扬杰有限缴纳最后一期出资400万元，该出 资经扬州弘瑞会计师事务所审验，并出具了扬弘瑞验字[2008]第605号《验资报 告》，确认截至2008年12月3日止，扬杰有限已收到扬杰投资缴纳的实收资本 合计人民币400万元，出资方式为货币；连同前十三期出资，公司共收到全体股 东缴纳的实收资本为人民币3,200万元。 2011年8月8日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《关于扬州扬杰电子 科技股份有限公司注册资本相关情况的说明》，认为发行人股东的出资虽晚于公 司章程及合资合同约定的期限，但公司股东之后及时补足了出资，且未对该公司 正常生产经营造成不利影响，因此该行为对公司合法存续不构成实质性影响。 2011年12月6日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《说明》，确认：扬 杰投资虽未及时缴付出资，但未对发行人的正常经营构成影响，未损害发行人债 权人的利益，也未对发行人的有效存续构成不利影响，且已经按整改要求及时予 以纠正，因此发行人实收资本逾期到位的情形不构成重大违法行为，扬杰投资逾 期出资行为及被责令改正的情形不构成重大违法行为，该局也不会对发行人、扬 杰投资就此事进行行政处罚。 综上，本所律师认为： 发行人实收资本逾期到位的情形未对发行人的正常生产经营造成重大不利 影响，未损害债权人的利益，其登记机关已经确认其行为不属于重大违法行为， 不会对发行人作出任何行政处罚，发行人的有效存续未受到实质性不利影响；发 行人控股股东扬杰投资的逾期出资行为未对发行人正常生产经营造成重大不利 影响，在接到江苏省扬州工商行政管理局的整改通知后，扬杰投资在规定的期限 内进行了纠正，江苏省扬州工商行政管理局不会对扬杰投资的行为进行行政处 罚；发行人实收资本逾期到位、发行人控股股东扬杰投资的逾期出资行为及被工 商行政管理部门责令改正的情形均不构成重大违法行为，不构成影响本次发行上 市的法律障碍。 （二）关于扬杰有限各股东的资金来源及广禾洋行的出资 1、扬杰有限各股东的资金来源以及是否存在资金直接或间接来自扬杰有限 的情形 经核查，苏州固锝为深圳交易所上市公司，代码为SZ 002079。根据该公司 2006年公告的《首次公开发行股票招股意向书》，2005年和2006年上半年该公 司净利润分别为3,102.90万元、1,936.08万元，经营状况良好；截止2006年6 月30日，货币资金为2,994.85万元，资金量充足。2011年12月5日，苏州固 锝出具了《说明》，确认该公司曾于2006年向扬杰有限投资800万元，该投资系 自有资金。 经核查，扬杰投资自2000年成立以来，经营状况良好，根据该公司出具的 《说明》，该公司历次向扬杰有限出资的资金和股权受让资金均系自有资金。 经核查，杰杰投资为自然人出资设立的公司，根据该公司出具的《说明》， 该公司受让发行人股权的资金来自于股东货币出资，系自有资金。 经核查，广禾洋行历次出资均来自于梁勤等8位自然人在境外筹集的外汇资 金，通过梁勤在香港帐户汇入广禾洋行，委托广禾洋行汇入扬杰有限。 综上，扬杰有限各股东的出资或受让股权的资金不存在直接或间接来自于扬 杰有限的情形。各股东出资资金来源如下： 出资时间 股东 金额（万元） 事项 资金来源 2006/12/25 苏州固锝 800 出资 自有资金 2006/12/26 广禾洋行 99.55（港币100万元折合） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2006/12/29 广禾洋行 20.2969（美元2.5972万元折合） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2007/03/29 扬杰投资 812 受让股权 自有资金 2007/06/21 广禾洋行 74.1076（港币76万元折合） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2007/07/25 扬杰投资 100 出资 自有资金 2007/08/27 扬杰投资 100 出资 自有资金 2007/09/17 广禾洋行 98.024（港币102.6万元） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2007/10/29 扬杰投资 200 出资 自有资金 2007/11/30 广禾洋行 99.6765（港币105万元） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2008/04/09 广禾洋行 148.7544（港币95万元，美元 8.963668万元） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2008/09/10 广禾洋行 259.5906（美元37.9063万元） 出资 梁勤等委托人 自筹资金 2008/11/07 扬杰投资 400 出资 自有资金 2008/11/28 扬杰投资 400 出资 自有资金 2008/12/03 扬杰投资 400 出资 自有资金 2011/03/07 杰杰投资 800 受让股权 自有资金 2、关于广禾洋行的出资是否符合外汇管理的有关规定 经核查，广禾洋行为在香港依法设立的企业，经扬州市对外贸易经济合作局 以“扬外经贸资[2006]354号”《关于同意“扬州扬杰电子科技有限公司”合同、 章程的批复》同意，向扬杰有限出资800万元。 经核查，广禾洋行分7次向扬杰有限出资，历次出资均经扬州永诚联合会计 师事务所审验，并出具了“扬永会验字[2006]第157号”、“扬永会验字[2006]第160 号”、“扬永会验字[2006]第084号”、“扬永会验字[2007]第108号”、“扬永会验字 [2007]第124号”、“扬永会验字[2008]第035号”、“扬永会验字[2008]第106号”《验 资报告》。经扬州永诚联合会计师事务所向验资账号开立银行及外汇管理部门询 证，广禾洋行的历次出资均来自于境外且经外汇管理部门登记；扬杰有限资本金 账户系由国家外汇管理局扬州市中心支局批准开立，符合《中华人民共和国外汇 管理条例》有关资本项目外汇管理的相关规定。 综上，本所律师认为，广禾洋行的出资符合外汇管理的有关规定。 （三）关于广禾洋行 1、广禾洋行的历史沿革 2006年1月26日，Georgios Kaidantzis、王艳共同出资10000港元在香港注 册成立广禾洋行，Georgios Kaidantzis、王艳各持有50%的股权。广禾洋行成立 时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元） 股权比例 1 Georgios Kaidantzis 5,000 50% 2 王艳 5,000 50% 合计 10,000 100% 2006年3月27日，广禾洋行召开董事会，同意王艳将其持有的5000股转 让给Georgios Kaidantzis。股权转让后广禾洋行股权结构为： 股东名称 出资额（港元） 股权比例 Georgios Kaidantzis 10,000 100% 2、报告期内广禾洋行的主要财务数据如下： 单位：港元 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2008年度/末 8,630,054.00 -25,982.00 175.00 -13,320.00 2009年度/末 10,904,706.00 -44,542.00 4.00 -18,560.00 2010年度/末 11,562,570.00 -67,609.00 4.00 -23,067.00 3、广禾洋行股东与发行人及其实际控制人的关联关系 经核查，广禾洋行历史沿革中的股东有Georgios Kaidantzis、王艳，二人是 合作伙伴。Georgios Kaidantzis为希腊公民，护照号码为AH4016901，住址为 Mainalou Str.16 V rilissia, Attikis, 15235。王艳系发行人的实际控制人梁勤配偶的 妹妹。此外，广禾洋行的股东与发行人及实际控制人梁勤之间不存在关联关系。 4、广禾洋行是否属于特殊目的公司及其经营、投资情况 （1）广禾洋行是否属于特殊目的公司 根据国家外汇管理局于2005年10月21日发布的《国家外汇管理局关于境内居 民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 〔2005〕75号），“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持 有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直 接设立或间接控制的境外企业。 根据广禾洋行股东Georgios Kaidantzis的确认并经核查，广禾洋行的控制权 属于Georgios Kaidantzis，广禾洋行对扬杰有限的投资属于代梁勤等8人出资，不 属于广禾洋行自己的投资行为。鉴此，广禾洋行不符合“特殊目的公司”的相关 条件，不属于为投资扬杰有限而设立的特殊目的公司。 （2）广禾洋行经营、投资情况 经核查，2009年9月15日，广禾洋行与江苏爱康太阳能科技股份有限公司共 同出资500万元设立无锡爱康太阳能电子科技有限公司（以下简称“无锡爱康”）， 持有该公司40%的股权。 5、报告期内发行人与广禾洋行及其关联方的交易情况及资金往来情况 经核查，报告期内发行人与广禾洋行无交易情况及资金往来情况，与无锡爱 康的交易情况如下： 交易内容 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占营业收 入比例 金额 （万元） 占营业收 入比例 金额 （万元） 占营业收 入比例 金额 （万元） 占营业收 入比例 销售 光伏二级管 12.33 0.0559% 39.44 0.1107% 0.27 0.0014% - - 6、广禾洋行是否存在为发行人承担成本费用的情况 经核查广禾洋行的财务资料， 2008年、2009年、2010年广禾洋行发生的费 用金额分别为13,495港元、18,564港元、23,071港元，均为该公司正常经营而产 生的管理费用，且金额较小，因此，本所律师认为广禾洋行不存在为扬杰有限承 担成本费用的情形。 （四）关于广禾洋行股权转让及委托持股 1、广禾洋行以800万元转让扬杰有限股权的定价依据及款项收付情况 2010年12月23日，广禾洋行与杰杰投资签订《股权转让协议》，约定广禾洋 行将其持有扬杰有限25%的股权转让给杰杰投资，转让价格800万元人民币，定 价依据为出资额转让。经核查，该笔股权转让款已经由杰杰投资于2011年2月25 日及2011年3月7日分两次支付完毕。 2、关于委托持股关系是否影响中外合资企业批准证书的法律效力及发行人 的合法存续 根据《中外合资经营企业法》第一条的规定，为了扩大国际经济合作和技术 交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按 照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、 企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。 根据扬州市商务局出具的《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司经济性质及 相关情况的说明》，广禾洋行作为香港企业的性质一直未发生变更，因而发行人 取得的中外合资企业批准证书持续有效，发行人合法存续；梁勤等8人的委托持 股行为未改变广禾（国际）贸易洋行有限公司的性质，不影响发行人批准证书的 法律效力及其合法存续。 综上，本所律师认为，广禾洋行系依据香港法律成立、合法存续的企业，其 与苏州固锝、扬杰投资共同投资设立的扬杰有限依法应当认定为中外合资企业， 扬杰有限取得的“商外资苏府资字[2006]65265号”《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》合法有效。梁勤等人的委托持股行为未影响扬杰有限中外合资 企业批准证书的法律效力及发行人的合法存续。 3、委托持股关系的建立与解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷风险 2006年2月18日，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬 艳等8名自然人（甲方）与广禾洋行（乙方）签署《协议书》，建立了委托持股关 系。协议主要内容如下： “（1）甲方拟与其他股东共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限 公司，出资比例为25%.因为甲方无法注册中外合资企业，因此委托乙方代为出资。 在协议签署之日起，甲方应将对扬州扬杰电子科技有限公司的出资在规定期 限内分期支付至乙方账户，由乙方代为出资。 （2）作为委托人，甲方对扬州扬杰电子科技有限公司享有实际的股东权利， 同时负有及时出资并承担一切的股东义务。 （3）乙方在扬州扬杰电子科技有限公司不享有股权也不承担任何义务。 （4）甲方委托梁勤为代表，具体办理出资等事务。” 2011年8月1日，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳 等8名自然人（合称“委托人”）与广禾洋行签署《确认书》，主要内容如下： “（1）委托人委托广禾洋行代持扬杰科技25%的股权，其中梁勤、唐杉、沈 颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳所占比例分别为62%、8%、8%、8%、 4%、4%、4%、2%。 （2）广禾洋行确认在股权代持期间不享有扬杰科技的任何股权或权益，也 不承担任何义务；该等权益、义务实际归委托人享有或承担。 （3）2006年至2008年间，广禾洋行向扬杰科技出资的人民币800万元均由委 托人通过梁勤的香港帐户以外币（港币4,786,000元，美元494,671.68元）形式转 入广禾洋行，再由广禾洋行转入扬杰科技，用于缴纳出资款项。 （4）2010年12月，广禾洋行依据委托人的指令已将所持扬杰科技的股权转 让给扬州杰杰投资有限公司，委托持股关系已经解除，双方不存在任何未清偿的 债权债务。 （5）广禾洋行对扬杰科技25%的股权不享有任何权利，与委托人、扬杰科 技之间不存在纠纷或潜在纠纷。” 经核查广禾洋行与梁勤等8名自然人签订的《协议书》、《确认书》并经对 广禾洋行的股东、执行董事Georgios Kaidantzis及梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、 戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等人进行访谈确认，本所律师认为梁勤等8名自然 人与广禾洋行之间的委托持股关系的建立、解除真实，不存在纠纷或潜在纠纷风 险。 二、关于《反馈意见》“一、重点问题”2： 2、发行人前身扬杰有限成立时，苏州固鍀为公司第一大股东，持股比例 40% ，后于2007年7月将全部股权转让给扬杰投资。苏州固鍀于2006年11月上市， 募投项目主要为肖特基二极管生产线改造和玻璃钝化超级整流二级管。同时， 2008年苏州固锝为发行人第五大客户，销售金额280.75万元。请发行人补充披露： (1) 苏州固鍀发行上市后，将生产同类产品的发行人股权进行转让的具体原 因及目的，是否存在其他协议安排；苏州固鍀转让发行人股权所履行的审议程 序，该次股权转让是否损害上市公司苏州固鍀的利益。 (2) 苏州固鍀与发行人主要业务及产品的具体比较情况。 (3) 苏州固鍀募集资金投向是否涉及发行人主要产品及业务。 (4) 发行人报告期各期与苏州固鍀的具体交易内容、金额、数量、单价、定 价依据及公允性。 (5) 苏州固鍀与发行人的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行 动关系，苏州固鍀及其下属企业的董事、监事、高管人员拥有发行人权益的情 况。 请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。 （一）关于苏州固锝股权转让 1、苏州固锝股权转让原因及目的及是否存在其它协议安排 根据苏州固锝《第二届董事会2007年第一次临时会议决议公告》，由于扬州 扬杰有限成立后的试运行过程中，合作方对运营目标有所不同，经友好协商，苏 州固的决定将其在扬杰有限中的所有股权全部转让给扬杰投资。 根据发行人控股股东扬杰投资及实际控制人梁勤出具的说明，扬杰投资、扬 杰有限及其实际控制人梁勤与苏州固锝之间不存在利益或其他协议安排。 2、苏州固锝转让股权所履行的审议程序及是否损害上市公司苏州固鍀的利 益 （1）苏州固锝转让股权所履行的审议程序 经核查，苏州固锝转让股权所履行的审议程序如下： 2007年3月24日，苏州固锝与扬杰投资签订《股权转让协议书》，约定苏州固 锝将其持有的扬杰有限40%的股权，以及与该股权相关的全部权利、权益和义务 转让给扬杰投资，转让价格为8,120,000元人民币。 2007年4月25日，苏州固锝召开了第二届董事会2007年第一次临时会议，审 议通过了《关于向扬州扬杰电子有限公司转让扬州扬杰电子科技有限公司股权的 议案》。 根据苏州固锝于2006年12月公告的《公司章程》，转让其在扬杰有限持有的 股权事宜属于董事会的决策范畴，本所律师认为，苏州固锝转让股权履行了相关 审批程序。 （2）苏州固锝转让股权定价依据 经核查，苏州固锝转让股权的定价依据是投资额加利息。苏州固锝出资至股 权转让期间的一年期贷款利率为6.12%。800万元资金3个月的贷款利息为12.24万 元，出资款与利息两项合计约为812万元。 综上，本所律师认为，苏州固锝股权转让价格系双方协商确定；苏州固锝依 据内部决策权限履行了必要的决策程序并进行了信息披露，因股权转让时扬杰有 限并未实际运营，转让价格以出资额加利息作为股权转让依据定价公允，不存在 损害上市公司的利益的情形。 （二）关于苏州固锝与发行人主要业务及产品的具体比较情况 经查阅苏州固锝《2010年年度报告》、《2011年半年报》及发行人会计师出 具的天健审〔2011〕4958号《审计报告》，苏州固锝及发行人的主要业务及产品 如下： 主要业务 主要产品 苏州固锝 各种二极管、桥堆产品、表面贴装器件、 光伏旁路集成模块和QFN/DFN封装机 场电路产品、SMT表面贴装技术的生产 和销售。 业务模式：外贸为主，2010年超过80% 的收入来自于外贸。 集成电路 分立器件 发行人 分立器件芯片、功率二极管、整流桥等 半导体分立器件的研发、制造与销售。 业务模式：内贸为主，90%的收入来自 于境内。 功率二极管 整流桥 分立器件芯片 （三）关于苏州固锝募集资金投向是否涉及发行人主要产品及业务 经查阅苏州固锝的《招股说明书》，苏州固锝的募集资金投向主要为：“玻 璃钝化超级整流二极管（GPP含汽车整流器）生产线技术改造项目”和“肖特基 二极管生产线技术改造项目”。经苏州固锝2007年第二次临时股东大会审议通过， 将“肖特基二极管生产线技术改造项目”变更为“QFN生产线技术改造项目”。 根据苏州固锝公开信息，2006年募集资金专户情况如下： 开户行 账户类别 账户 中国光大银行苏州 分行 募集资金专户 37010188000063026 根据立信会计师事务所有限公司于2011年3月20日出具的苏州固锝《前次募 集资金使用情况鉴证报告》，苏州固锝募集资金使用情况如下： 前次募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金金额：22,537.68 已累计使用募集资金总额：23,147.43 变更用途的募集资金总额：10,416.00 变更用途的募集资金总额比例：46.21% 各年度使用募集资金总额： 2006年：52.63 2007年：7,615.36 2008年：12,666.35 2009年：2,710.80 2010年：101.28 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资资金 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 募集前承 诺投资资 金 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差异 1 玻璃钝化超级 整流二级管 （GPP含汽车 整流器）生产线 技术改造项目 玻璃钝化超级整 流二级管（GPP 含汽车整流器） 生产线技术改造 项目 12,121.68 12,121.68 12,058.15 12,121.68 12,121.68 12,058.15 -63.53 2008年12月 13日 2 肖特基二极管 生产线技术改 造项目 - 10,416.00 - - 10,416.00 - - - 不适用 3 - QFN生产产线 技术改造项目 - 10,416.00 11,089.28 - 10,416.00 11,089.28 673.28 2010年6月 30日 根据上述《前次募集资金使用情况表》并经核查，苏州固锝的募集资金设有独立账 户，投资于承诺的募集资金项目，属于专款专用，未涉及发行人主要产品及业务。 （四）关于发行人报告期各期与苏州固锝的交易 报告期内，发行人向苏州固锝销售整流桥具体情况如下： 时间 交易金额（万元） 数量（千只） 平均单价（元/千只） 2011年1-6月 200.37 1,883.13 1,064.01 2010年度 338.29 2,987.04 1,132.54 2009年度 275.72 3,027.11 910.84 2008年度 280.75 3,852.89 728.6 报告期内，发行人向苏州固锝采购芯片的具体情况如下： 时间 交易金额（万元） 数量（千只） 平均单价（元/千只） 2011年1-6月 / / / 2010年度 20.83 2,894.50 71.96 2009年度 355.36 66,907.00 53.11 2008年度 / / / 报告期内，发行人向苏州固锝采购整流桥的具体情况如下： 时间 交易金额（万元） 数量（千只） 平均单价（元/千只） 2011年1-6月 / / / 2010年度 27.45 1,000.00 274.5 2009年度 8.96 331.70 269.98 2008年度 305.53 14,463.02 211.25 发行人与苏州固锝报告期内的交易价格是双方按照产品原材料价格、交易数量等综 合因素，市场化定价原则协商确定，价格公允、合理。 （五）关于苏州固鍀与发行人的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致 行动关系，苏州固鍀及其下属企业的董事、监事、高管人员拥有发行人权益的情况 根据发行人及其股东扬杰投资、杰杰投资、鑫海投资、王艳、吴亚东、实际控制人 梁勤及苏州固锝出具的说明并经核查，发行人股东、实际控制人梁勤、发行人董事、监 事、高管人员以及其直接或间接控制的企业与苏州固锝之间不存在一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影 响的关联关系及其他关联关系，因此，本所律师认为苏州固鍀与发行人的股东、实际控 制人之间不存在关联关系或一致行动关系。 根据发行人及其股东扬杰投资、杰杰投资、鑫海投资、王艳、吴亚东、实际控制人 梁勤的说明，发行人的股东不存在委托持股或信托持股；发行人自然股东王艳、吴亚东 未在苏州固锝及其下属企业任董事、监事、高级管理人员，因此，本所律师认为苏州固 锝及其下属企业的董事、监事、高管人员在发行人处未享有任何权益。 三、关于《反馈意见》“一、重点问题”3： 2007年3月，扬杰投资受让苏州固鍀所持扬杰有限40%的出资; 2007年6月，扬杰投 资变更出资方式，由原来的“以房产、土地使用权、机器设备经评估作价投入，不足 部分以人民币现金出资”变更为“全部以现金出资”。2011年5月，鑫海投资、王艳、 吴亚东以每股8.8 元的价格向发行人认购股份700万股。请发行人补充披露: (1) 扬杰投资受让股权的资金来源，以及变更出资方式的原因。 (2) 2011年5月发行人增资的定价依据、股东资金来源，新增股东是否存在委托持股、 信托持股、利益输送，新增股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排， 新增股东与本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。鑫海投资的成 立时间、主营业务、最近一年及一期的主要财务数据等基本情况。 (3) 发行人股东之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系。 请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。 （一）关于扬杰投资受让股权的资金来源以及变更出资方式的原因 根据扬杰投资的《说明》并经核查，扬杰投资受让股权的资金来源于扬杰投资的经 营所得，系自有资金；扬杰投资变更出资方式的原因主要为：合作方苏州固锝于2007 年3月转让其股权，合作基础发生了变化；扬杰投资首期出资时间距拟出资资产的评估 报告的基准日2006年4月18日已超过一年，评估报告不能继续作为出资估值的依据，为 了操作上的便利，扬杰投资于2007年7月经扬州市对外贸易经济合作局核准变更出资方 式为现金出资。 （二）关于2011年5月发行人增资 1、2011年5月发行人增资的定价依据、股东资金来源，新增股东是否存在委托持股、 信托持股、利益输送，新增股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排 经核查发行人与新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳签订的《关于扬州扬杰电子科技 股份有限公司股份认购协议》，新增股份每股认购价格为8.8元，定价依据为：发行人 2010年经审计的净利润为4,062.09万元，增资前发行人股份总数为6,200万股，则每股收 益0.655元，根据企业经营情况双方同意按13.50倍市盈率计算，每股价格约为8.8元。 根据新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳出具的《说明》，其资金来源如下： 股东 金额（万元） 资金来源 鑫海投资 2,156 自有资金 吴亚东 2,068 自有资金及经营所得 王艳 1,936 自有资金及经营所得 根据发行人、吴亚东、王艳出具的《说明》并经核查《股份认购协议》的相关条款， 本所律师认为，新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳与发行人之间不存在对赌协议等特殊 协议或安排；新增股东持有的股权不存在委托持股、信托持股、利益输送。 2、新增股东与本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。 根据鑫海投资、吴亚东、王艳及本次发行相关中介机构及签字人员出具的《说明》， 鑫海投资、吴亚东、王艳与本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 3、鑫海投资的成立时间、主营业务、最近一年及一期的主要财务数据等基本情况 经核查，鑫海投资成立于2011年4月27日，注册资本22,000万元，主营业务为创业 投资业务。鑫海投资最近一年及一期的主要财务数据情况如下： 单位：万元 2010年12月31日 2011年6月30日 总资产 / 总资产 44,010,369.88 净资产 / 净资产 43,965,541.88 2010年度 2011年1-6月 净利润 / 净利润 -34,458.12 （三）关于发行人股东之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系 经核查，发行人股权结构情况如下： 序号 股东名称 所持股份(万股) 占总股本的比例（％） 1 扬杰投资 4,650 67.3913 2 杰杰投资 1,550 22.4638 3 鑫海投资 245 3.5507 4 吴亚东 235 3.4058 5 王 艳 220 3.1884 合 计 6,900 100.0000 经核查，发行人实际控制人梁勤分别持有扬杰投资、杰杰投资82.48%、54%的股权； 股东王艳为梁勤丈夫王毅的妹妹。上述关联关系已在《律师工作报告》、《法律意见书》 中披露。 根据发行人股东的说明并经核查，发行人股东之间不存在未披露的关联关系或一致 行动关系。 四、关于《反馈意见》“一、重点问题”4： 4 、扬杰投资成立于2000年3月，注册资本80万元，梁勤、梁瑶(姐弟关系)各占出 资总额的75%、25%。经五次增资及两次股权转让，至2011年5月，扬杰投资的注册资 本增至2000万元，梁勤、王毅(夫妻关系)各占出资总额的82.48% 、17.52%。杰杰投资 成立于2010年12月，由梁勤等8名自然人共同设立，注册资本800万元，梁勤占出资额 的62%。2011年4月，梁勤将其所持8%的出资以64万元转让给梁瑶、徐小兵。请发行 人补充披露: （1）扬杰投资历次股东出资、增资、受让股权的资金来源，以未分配利润转增资 本过程中自然人股东个人所得税的缴纳情况。 （2）杰杰投资股东出资及受让股权的资金来源，以及是否存在资金直接或间接来 自发行人的情形；杰杰投资2011年4月新增股东的背景情况。 请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。 （一）关于扬杰投资历次股东出资、增资、受让股权的资金来源，以未分配利润 转增资本过程中自然人股东个人所得税的缴纳情况 根据扬杰投资历史上的股东梁勤、王毅、梁瑶、姚芝玲出具的《说明》并经核查， 扬杰投资股东历次出资、增资、受让股权的资金来源如下： 时间 股东 事项 金额（万元） 资金来源 2000/03/06 梁勤 出资 60 自有资金及家庭积累 2000/03/06 梁瑶 出资 20 自有资金及家庭积累 2001/06/12 王毅 受让股权 5 自有资金及家庭积累 2001/06/12 梁勤 受让股权 15 自有资金及家庭积累 2001/06/15 王毅 增资 20 自有资金及家庭积累 2002/10/17 梁勤 增资 75 自有资金及家庭积累 2002/10/17 王毅 增资 25 自有资金及家庭积累 2003/08/04 梁勤 增资 225 自有资金及家庭积累 2003/08/04 王毅 增资 75 自有资金及家庭积累 2005/01/31 姚芝玲 增资 146 自有资金及家庭积累 2005/01/31 梁勤 增资 978.5 自有资金及家庭积累、资 本公积、未分配利润转增 2005/01/31 王毅 增资 225.5 自有资金及家庭积累资 本公积、未分配利润转增 2005/03/08 梁勤 增资 150 自有资金及家庭积累 2011/05/13 梁勤 受让股权 146 自有资金及家庭积累 经核查，梁勤、王毅于2005年1月31日以未分配利润10万元转增注册资本，梁勤、 王毅已向税务部门缴纳了个人所得税2万元。 （二）关于杰杰投资股东出资及受让股权的资金来源，以及是否存在资金直接或 间接来自发行人的情形；杰杰投资2011年4月新增股东的背景情况 1、根据杰杰投资股东梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳、 梁瑶、徐小兵出具的《说明》并经核查，杰杰投资股东出资及受让股权的资金来源于自 有资金及家庭积累，不存在直接或间接来自发行人的情形。具体情况如下： 时间 股东 事项 金额（万元） 资金来源 2010/12/22、2011/02/25 梁 勤 出资 496 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 唐 杉 出资 64 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 沈 颖 出资 64 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 刘从宁 出资 64 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 戴 娟 出资 32 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 左国军 出资 32 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 徐 萍 出资 32 自有资金及家庭积累 2010/12/22、2011/02/25 王冬艳 出资 16 自有资金及家庭积累 2011/04/25 徐小兵 受让股权 32 自有资金及家庭积累 2011/04/25 梁 瑶 受让股权 32 自有资金及家庭积累 2、经核查，杰杰投资于2011年4月新增的股东为徐小兵、梁瑶，其中徐小兵为发行 人董事兼副总经理；梁瑶为发行人实际控制人梁勤的弟弟，现任发行人的副总经理兼董 事会秘书。徐小兵、梁瑶的基本情况如下： 徐小兵，男，1970年4月出生，EMBA在读。1990年3月至1993年12月服役于 海军37671部队；1994年7月至2002年12月就职于扬州市港务总公司；2003年1月 至2008年12月就职于扬杰投资，历任宁波办事处经理、闽浙区经理、光伏项目经理； 2009年8月至2011年4月任扬杰有限副总经理。2011年4月起任发行人第一届董事会 董事、副总经理，任期三年。 梁瑶，男，1975年10月出生，硕士学位，中共扬州市维扬区第七次代表大会代表。 1998年8月至2000年2月任南京邮电大学辅导员、助教；2000年3月至2001年6月 任扬杰投资监事；2002年8月至2010年2月就职于中国人寿保险股份有限公司，历任 扬州市分公司教育培训部职员、团体保险部职员、广陵支公司经理助理、仪征支公司副 经理、扬州市分公司办公室主任；2010年3月至2011年4月任扬杰有限副总经理。2010 年11月起任扬杰有限党支部书记，2011年4月起任发行人副总经理、董事会秘书，任 期三年。 五、关于《反馈意见》“一、重点问题”5： 5 、发行人的子公司杰利半导体成立于2009年5月，注册资本1,500万元，发行人、 汪良恩、袭立强分别持股86% 、12%、2%。请发行人补充披露: (1) 杰利半导体的历史沿革，以及与发行人在业务上的分工与联系。 (2) 杰利半导体少数股东的基本情况，发行人与上述少数股东及其关联企业之间的 交易情况及资金往来情况。 (3) 发行人是否存在己转让或己注销的子公司，如存在，请披露该公司的具体情况。 请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。 （一）关于杰利半导体的历史沿革，以及与发行人在业务上的分工与联系 1、杰利半导体的历史沿革如下： （1）杰利半导体的设立 2009年5月6日，扬杰有限与汪良恩签署了《扬州杰利半导体有限公司章程》，约 定在中国境内成立杰利半导体。 2009年5月7日，扬州弘瑞会计师事务所出具了扬弘瑞验字（2009）第307号《验 资报告》，经审验，截至2009年5月7日止，杰利半导体已收到全体股东首次缴纳的实 收资本合计人民币500万元，出资方式为货币出资。 2009年5月8日，杰利半导体在江苏省扬州工商行政管理局维扬分局登记注册， 注册号为321011000031892，公司住所为扬州市维扬区创业园中路26号，注册资本1500 万元，实收资本500万元，法定代表人梁勤，经营范围为半导体芯片、新型电子器件的 生产、加工、销售及货物进出口业务。 杰利半导体设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 扬杰有限 1290 500 86 2 汪良恩 210 0 14 合 计 1500 500 100 （2）2009年6月实收资本增至1500万元 2009年6月11日，扬州弘瑞会计师事务所出具了扬弘瑞验字（2009）第368号《验 资报告》，经审验，截至2009年6月11日止，杰利半导体已收到扬杰有限和汪良恩第 二次缴纳的实收资本合计人民币1000万元，出资方式为货币出资。 2009年6月24日，江苏省扬州工商行政管理局维扬分局为杰利半导体换发了新的 营业执照。 （3）2011年6月股权转让 2011年5月30日，杰利半导体召开股东会，全体股东一致同意股东汪良恩将其持 有的公司2%的股权转让给裘立强。股权转让后，股东扬杰有限持有公司股权比例为 86%，汪良恩持有公司股权比例为12%，裘立强持有公司股权比例为2%。 2011年6月4日，汪良恩与裘立强签订了《股权转让协议书》，约定汪良恩将其持 有的杰利半导体2%的股权以及与该股权相关的全部权利、权益和义务转让给裘立强。 2011年6月14日，江苏省扬州工商行政管理局维扬分局为杰利半导体换发了营业 执照。 股权转让后杰利半导体股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 扬杰有限 1290 86 2 汪良恩 180 12 3 裘立强 30 2 合 计 1500 100 综上，杰利半导体的设立及股权转让等变更事项均履行了必要的法律程序，符合相 关法律、法规的规定，本所律师认为，杰利半导体依法设立并合法存续。 2、杰利半导体与发行人在业务上的分工与联系 根据发行人及杰利半导体出具的《说明》，杰利半导体与发行人在业务上的分工与 联系如下： 杰利半导体的主营业务为半导体分立器件芯片的研发、制造和销售，属于半导体分 立器件行业的前端；发行人的主营业务为功率二极管及整流桥的研发、制造和销售，主 要进行的是分立器件芯片的封装和测试，属于分立器件行业的后端。按业务分工，杰利 半导体业务为分立器件行业的上游，为前道工序，发行人自身从事的业务为分立器件行 业的中下游，为后道工序。 杰利半导体生产的分立器件芯片除了部分销售给发行人外，其余对外销售。杰利半 导体销售情况如下： 单位：千只 年度 对外销售量 对发行人的销售量 总销售量 2011年1-6月 173,268.00 339,772.98 513,040.97 占当期销售量比例 33.77% 66.23% 100% 2010年度 286,469.31 576,857.71 863,327.02 占当期销售量比例 33.18% 66.82% 100% 2009年度 2,230.15 27,820.99 30,051.13 占当期销售量比例 7.42% 92.58% 100% （二）关于杰利半导体少数股东的基本情况，发行人与上述少数股东及其关联企 业之间的交易情况及资金往来情况 1、杰利半导体少数股东汪良恩、裘立强均为发行人的核心技术人员，其基本情况 如下： 汪良恩，男，1971年1月出生，本科学历。1999年8月至2003年4月任台湾半导 体天津长威科技有限公司资深工程师；2003年5月至2009年4月任上海海湾电子科技 有限公司工程技术部经理。2009年5月加入杰利半导体，任副总经理。汪良恩先生多 年专门从事半导体芯片生产技术的研究开发工作，独立开发了一条高级GPP芯片生产 线，产品的生产工艺和品质在行业内都处于领先地位。另外还主导了雪崩系列汽车电子 二极管芯片、FRD芯片等多个省级高新技术产品项目。同时在公司其他产品的工艺改 进、品质提升、成本降低、新产品研发上也作出突出贡献。汪良恩先生系3项国家实用 新型专利授权的发明人，其参与研发的3项国家发明专利已取得《专利申请受理通知 书》。 裘立强，男，1977年11月出生。1997年3月至2009年5月就职于上海海湾电子 科技有限公司，历任制造部班长、品管部IPQC班长、工程师、工程部副经理，参与了 新品GF-1材料的研发及GPP芯片生产线的建立。2009年5月加入杰利半导体，任监 事、工程部副总监。裘立强先生曾参与杰利半导体GPP芯片车间的筹划和建立。并参 与研发了TVS雪崩保护器件产品、汽车电子整流芯片产品、FRD芯片产品、电力电子 （大尺寸330mil以上）产品、高压平面二极管芯片、雪崩系列汽车电子二极管芯片等。 裘立强先生系9项国家实用新型专利授权的发明人，其参与研发的5项国家发明专利已 取得《专利申请受理通知书》。 2、根据发行人、汪良恩、裘立强的说明并经核查发行人的审计报告，发行人与汪 良恩、裘立强及其关联企业之间无交易情况及资金往来情况。 （三）发行人是否存在己转让或己注销的子公司 根据发行人出具的《说明》并经核查发行人的审计报告，发行人不存在己转让或己 注销的子公司。 六、关于《反馈意见》“一、重点问题”7： 7 、发行人的历史关联方林杰半导体成立于2004年3月，股东为台湾自然人李秉彦， 该公司于2011年7月注销。发行人的历史关联方扬杰进出口成立于2005年1月，为发行 人控股股东扬杰投资曾控制的企业，于2011年1月注销。请发行人补充说明并披露: (1) 林杰半导体、扬杰进出口的基本情况，包括成立时间、主营业务、股权结构、 历史沿革、报告期内的经营情况及主要财务数据；注销的原因、所履行的程序以及是 否存在纠纷或潜在纠纷风险；最近三年是否存在违法违规情形。林杰半导体与发行人 具体的关联关系；林杰半导体的股东与发行人实际控制人之间是否存在关联关系。 (2) 林杰半导体、扬杰进出口是否存在为发行人承担成本费用的情形。 (3) 发行人的控股股东、实际控制人是否存在其他曾控制的己转让或注销的公司， 如存在，披露该公司的具体情况。 请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。 （一）关于林杰半导体 1、林杰半导体的基本情况及历史沿革 （1）经核查，林杰半导体基本情况如下： 公司名称 扬州林杰半导体器件有限公司 存续时间 2004年3月18日至2011年7月5日 注册资本 492.105701万港元 实收资本 492.105701万港元 注册地址 扬州市邗江区槐泗镇 主营业务 半导体整流器件，二极管、三极管等电子元件的生产 股东构成 股东名称 股权比例 李秉彦 100.00% 合计 100.00% （2）林杰半导体的历史沿革如下： ①2004年3月林杰半导体的设立 2004年2月8日，股东李秉彦签署了林杰半导体的《公司章程》，公司的注册资本为 100万港元，自营业执照签发之日起三个月内缴出资额不低于应出资的15%，其余部分 在一年内缴齐。 2004年3月15日，扬州市邗江区对外贸易经济合作局出具了扬邗外经贸（2004） 37号批复，同意林杰半导体的《公司章程》。 2004年3月16日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字（2004）52057号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年3月18日，林杰半导体在江苏省扬州工商行政管理局注册成立。 2004年5月20日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具了扬佳验字[2004]第147号 《验资报告》。经审验，截至2004年4月27日，林杰半导体收到第一期缴纳的注册资本20 万港元。 林杰半导体设立时的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万港元） 实收资本（万港元） 股权比例 李秉彦 100.00 20.00 100.00% 合计 100.00 20.00 100.00% ②2004年5月注册资本增加至1800万港元、出资方式变更 2004年5月20日，林杰半导体执行董事李秉彦作出决定，将公司投资总额从原来的 140万港元增加到2500万港元，注册资金从原来的100万港元增加到1800万港元，全部以 现汇投入。 2004年5月28日，扬州市邗江区对外贸易经济合作局出具了扬邗外经贸（2004） 90号批复，同意原章程第二章第七条、第八条的修改，林杰半导体的注册资本增加为 1800万元，全部以港元现汇投入。 2004年5月28日，江苏省人民政府为林杰半导体换发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。 2005年1月17日，江苏省扬州工商行政管理局为林杰半导体换发了《企业法人营 业执照》，变更注册资本为1800万港元，实收资本为20万港元。 2005年1月26日，扬州安成会计师事务所有限公司出具了扬安会（2005）验字 014号《验资报告》。经审验，截至2005年1月26日，林杰半导体收到第二期缴纳的 注册资本21.070469万港元。 增资后林杰半导体股权结构如下： 股东名称 注册资本（万港元） 实收资本（万港元） 股权比例 李秉彦 1,800.00 41.070469 100.00% 合计 1,800.00 41.070469 100.00% ③2006年8月减少注册资本为100万港元 2006年3月20日，林杰半导体通过执行董事决议，将注册资本减少到100万港元， 全部以现汇投入。 2006年4月21日，林杰半导体在扬州日报上发布了减资公告。 2006年7月25日，扬州市对外贸易经济合作局出具的扬外经贸资（2006）365号 批复，同意公司减少注册资本为100万港元。 2006年7月26日，江苏省人民政府为林杰半导体换发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。 2006年8月2日，江苏省扬州工商行政管理局为林杰半导体换发了《企业法人营 业执照》。 2006年11月27日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具了扬弘瑞验字[2006]第 198号《验资报告》。经审验，截至2006年11月14日，林杰半导体收到第三期缴纳的 注册资本589295.31港元。 2006年12月18日，江苏省扬州工商行政管理局为林杰半导体换发了《企业法人 营业执照》。 减资后林杰半导体的股权结构为： 股东名称 注册资本（万港元） 实收资本（万港元） 股权比例 李秉彦 100.00 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00 100.00 ④ 2008年4月注册资本增加至1,200万港元 2007年4月17日，林杰半导体股东做出决定，将注册资本由原来的100万港元增 加到1200万港元。 2007年4月26日，扬州市对外贸易经济合作局出具了扬外经贸资（2007）221号 批复，同意公司的注册资本由100万港元增加到1200万港元。 2007年4月26日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》， 批准了相应的变更。 2007年6月25日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具了扬弘瑞验字[2007]第183 号《验资报告》。经审验，截至2007年4月30日止，林杰半导体已将未分配利润 1,999,634.58港元（人民币197万元折合）转增资本。 2007年12月29日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具了扬弘瑞验字[2007]第 495号《验资报告》。经审验，截至2007年12月29日，林杰半导体收到股东认缴资金 1,921,422.43港元，出资方式为现汇。公司累计注册资本为4,921,057.01港元。 2008年4月24日，江苏省扬州工商行政管理局核准上述变更并换发营业执照。 增资后林杰半导体的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万港元） 实收资本（万港元） 股权比例 李秉彦 1,200.00 492.105701 100.00% 合计 1,200.00 492.105701 100.00% ⑤ 2008年9月注册资本减少为492.105701万港元 2008年6月10日，林杰半导体股东做出决定，决定减少注册资本为492.105701 万港元。 2008年7月24日，林杰半导体在扬州日报上刊登了减资公告。 2008年9月10日，扬州市对外贸易经济合作局下发了扬外经贸资[2008]415号批 复，同意公司减少注册资本到492.105701万港元。 2008年9月17日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》。 2008年9月27日，江苏省扬州工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。 减资后林杰半导体的股权结构如下： 单位：万港元 股东名称 注册资本（万港元） 实收资本（万港元） 股权比例 李秉彦 492.105701 492.105701 100.00% 合计 492.105701 492.105701 100.00% ⑥注销 （1）注销原因 根据查阅相关资料以及李秉彦先生等相关人员的说明，林杰半导体注销的主要原 因是：报告期内，林杰半导体主要为发行人外协加工整流桥产品，随着发行人业务规模 逐步扩大，发行人自产整流桥产品的生产能力大幅提高，减少了外协加工整流桥的数量， 造成林杰半导体订单不足，业务萎缩，企业发生亏损，因此于2011年7月5日注销。 （2）注销所履行的程序 2011年2 月15 日，林杰半导体的股东李秉彦做出股东决定，决定注销林杰半导 体。 2011年4月1日，扬州市商务局以扬商行服[2011]130号批复，同意公司终止经营， 成立清算小组，并按照国家相关法律法规和政府规章进行清算。 2011年4月12日，林杰半导体清算组在江苏经济报上发布了《注销公告》。 2011年5月31日，林杰半导体清算组出具了清算报告并经股东确认。 2011年7月5日，江苏省扬州工商行政管理局以（10000652 ）外商投资公司注销 登记[2011]第07050001号《外商投资公司准予注销登记通知书》，同意林杰半导体注销 登记。 林杰半导体股东李秉彦承诺，如果将来因林杰半导体的注销、工商、税务、债权 债务或其他任何事项与任何第三方发生纠纷或潜在纠纷，李秉彦愿按照中国人民共和国 的相关司法程序执行。 综上，林杰半导体的设立、变更及注销均履行了必要的法律程序，符合相关法律、 法规的规定；注销过程中，林杰半导体依法进行了公告并进行了清算，公司的债权债务 均得到清理；林杰半导体注销至今无相关人等与林杰半导体发生纠纷，亦无相关政府部 门对林杰半导体进行处罚，本所律师认为，林杰半导体的注销不存在纠纷或潜在纠纷风 险。 2、林杰半导体报告期内的经营情况及主要财务数据 经核查，报告期内林杰半导体主要为发行人外协加工整流桥产品，主要财务数据 如下： 林杰半导体 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 2008年末/度 12,103,441.77 6,731,101.42 91,239.07 2009年末/度 8,085,381.31 4,832,556.84 -120,325.67 2010年末/度 7,599,329.35 4,799,614.00 -32,942.84 2011年6月末/2011年1-6月 2,751,028.21 2,751,028.21 -2,048,577.08 注：2011年1-6月数据未经审计，其他数据已经扬州弘瑞会计师事务所审计。 3、最近三年是否存在违法违规情形 根据扬州市邗江区国家税务局、扬州市邗江地方税务局、江苏省扬州工商行政管 理局、扬州海关、扬州邗江区人力资源和社会保障局、扬州市邗江质量技术监督局、国 家外汇管理局扬州市中心支局、扬州市邗江区环境保护局、扬州市国土资源局邗江分局、 扬州市邗江区安全生产监督管理局等部门出具《证明》，林杰半导体最近三年不存在违 法违规情形。 4、林杰半导体与发行人具体的关联关系；林杰半导体的股东与发行人实际控制人 之间是否存在关联关系。 经核查，林杰半导体与发行人具体的关联关系如下： 由于林杰半导体主要为发行人外协加工整流桥产品，为加强产品的质量控制，2008 年2月至2010年11月期间，林杰半导体股东李秉彦曾委派沈颖女士为林杰半导体法定 代表人、执行董事，任命刘从宁先生为林杰半导体监事。现沈颖为发行人的监事，刘从 宁为发行人董事兼副总经理。 根据林杰半导体股东李秉彦及发行人的实际控制人梁勤的说明，李秉彦与梁勤之 间不存在关联关系。 （二）扬州扬杰电子进出口有限公司（以下简称“扬杰进出口”） 1、扬杰进出口的基本情况及历史沿革 （1）经核查，扬杰进出口的基本情况如下： 公司名称 扬州扬杰电子进出口有限公司 存续时间 2005年1月17日至2011年1月18日 注册资本 100万元 实收资本 100万港元 注册地址 扬州市宝带小区物业楼三楼 主营业务 半导体产品的进出口 股东构成 股东姓名或名称 股权比例 扬杰投资 50.00% 陶宏宇 20.00% 王艳 15.00% 刁海波 15.00% 合计 100.00% （2）扬杰进出口的历史沿革如下： ①2005年1月扬杰进出口成立 2005年1月，扬杰投资与陶宏宇、王艳、刁海波签署了《扬州扬杰电子进出口有 限公司章程》，约定公司注册资本为100万元人民币，扬杰投资出资50万元，陶宏宇出 资20万元，王艳出资15万元，刁海波出资15万元。出资方式均为货币出资。 2005年1月14日，江苏苏中会计师事务所出具了苏中会验字（2005）第014号《验 资报告》，经审验，截至2005年1月13日止，扬杰进出口已收到全体股东缴存注册资 本合计人民币100万元，均为货币资金。 2005年1月17日，扬杰进出口在扬州市邗江工商行政管理局登记注册。 设立时扬杰进出口的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 扬杰投资 50 50 2 陶宏宇 20 20 3 王艳 15 15 4 刁海波 15 15 合 计 100 100 ②扬杰进出口注销 （1）注销原因 扬杰投资及其他股东设立扬杰进出口的初衷系当时扬杰投资有意愿开展半导体分 立器件产品进出口业务，但又缺乏相关外贸人才，因此，扬杰投资与陶宏宇、王艳、刁 海波等三位有进出口业务经验的自然人设立扬杰进出口，整合各方资源，将扬杰进出口 作为半导体分立器件产品的进出口贸易平台，从事半导体分立器件产品进出口业务。发 行人股份制改制前，为规范运作，消除同业竞争及减少关联交易，扬杰投资及其他股东 决定注销扬杰进出口。 （2）注销履行的程序 2010年10月18日，扬杰进出口召开股东会，一致同意注销扬杰进出口，并组成 清算组。 2010年11月9日，扬杰进出口在扬子晚报上刊登了《注销公告》。 2011年1月10日，扬杰进出口清算组出具了清算报告并经股东确认。 经扬州工商行政管理局经济开发区分局以（10910015）公司注销[2011]第01170001 号《公司准予注销登记通知书》核准，扬州扬杰电子进出口有限公司于2011年1月18 日办理了公司注销登记。 根据扬杰投资控股股东及实际控制人梁勤女士的说明并经核查，自扬杰进出口 2011年1月注销至今，扬杰投资及梁勤女士未因扬杰进出口的注销、知识产权、工商、 税务、债务及其他任何事项与任何第三方发生纠纷，也未因此遭致工商、税务等任何政 府部门的行政处罚，或任何法人单位、个人的索赔、起诉或仲裁。梁勤女士承诺：“如 果将来因扬杰进出口的注销、工商、税务、债权债务或其他任何事项与任何第三方发生 纠纷或潜在纠纷，由此给扬杰投资带来损失的，均由本人给予全额补偿。” 综上，本所律师认为，扬杰进出口的设立及注销均履行了必要的法律程序，符合 相关法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷风险。 3、扬杰进出口报告期内的经营情况及主要财务数据 扬杰进出口 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 2008年末/度 3,038,054.45 1,196,745.55 62,235.01 2009年末/度 2,116,983.11 1,424,506.36 227,211.32 2010年1-6月末/2010年1-6月 1,948,302.97 1,435,774.36 16,835.13 注：2008年数据已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，其他数据未经审计。 4、最近三年是否存在违法违规情形 根据扬州经济开发区国家税务局、扬州市地方税务局、扬州工商行政管理局经济 开发区分局、扬州海关、扬州经济开发区劳动和社会保障局、扬州质量技术监督局城区 （经济开发区）分局、国家外汇管理局扬州市中心支局、扬州经济技术开发区管理委员 会环境保护局、扬州市国土资源局开发区分局等部门出具《证明》，扬杰进出口最近三 年不存在违法违规情形。 （三）关于林杰半导体、扬杰进出口是否为发行人承担成本费用 经查阅报告期内林杰半导体、扬杰进出口的相关财务报告等，林杰半导体、扬杰进 出口发生的成本、费用都是其自身经营所必需发生的，与其业务情况相匹配，报告期内 林杰半导体、扬杰进出口不存在为发行人承担成本、费用的情形。 （四）发行人的控股股东、实际控制人是否存在其他曾控制的己转让或注销的公 司，如存在，披露该公司的具体情况 根据控股股东扬杰投资、实际控制人梁勤出具的《声明及确认函》并经核查，除 扬杰进出口外，发行人的控股股东、实际控制人不存在其他曾控制的己转让或注销的公 司。 七、关于《反馈意见》“一、重点问题”8： 8 、2008-2010年，发行人向关联方林杰半导体采购金额占营业成本的比例分别为 30. 74%、2.92%和1. 64%。请发行人: (1) 补充披露2010年及2011年1-6月与林杰半导体采购的金额及占比情况。 (2) 与其他外协方采购价格比较说明上述关联采购定价的公允性，并补充披露上述 关联采购对报告期各期经营业绩的具体影响。 (3) 披露刘从宁及其他发行人的股东、董事、监事、高管人员在林杰半导体的持股 及任职情况，以及对该公司生产经营的具体影响。披露林杰半导体的业务、产品与发 行人的关系。 (4) 补充披露报告期各期全部外协业务的金额及占当期营业成本的比例，外协业务 的具体内容、定价依据及公允性，外协方名称、基本情况及与发行人之间的具体关系。 请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见。请律师对外协厂商与发行人 的关联关系进行核查并发表意见。 经核查，报告期内发行人前十大外协厂商如下： 单位：万元 2011年1-6月 外协方名称 外协内容 金额 占营业成本比例 占外协业务比例 江苏佳讯电子有限公司 功率二极管 648.39 3.96% 19.52% 如皋市易达电子有限责任公司 功率二极管 593.26 3.62% 17.86% 常州佳讯光电产业发展有限公司 功率二极管 339.68 2.07% 10.22% 苏州群鑫电子有限公司 功率二极管 263.57 1.61% 7.93% 林杰半导体 整流桥 256.65 1.57% 5.56% 南京创锐半导体有限公司 功率二极管 155.68 0.95% 4.69% 深圳市长江电子有限公司 功率二极管 150.38 0.92% 4.53% 常州广达电子有限公司 功率二极管 139.51 0.85% 4.20% 常州市武进昌达电子元件厂 功率二极管 126.65 0.77% 3.81% 常州银河世纪微电子有限公司 功率二极管 102.54 0.63% 3.09% 合计 - 2,704.39 16.51% 81.40% 2010年度 外协方名称 外协内容 金额 占营业成本比例 占外协业务比例 苏州群鑫电子有限公司 功率二极管 613.81 2.30% 12.13% 常州佳讯光电产业发展有限公司 功率二极管 597.7 2.24% 11.81% 林杰半导体 整流桥 438.64 1.64% 8.67% 常州广达电子有限公司 功率二极管 423.69 1.58% 8.37% 高密飞仕龙达电子有限公司 功率二极管 384.52 1.44% 7.60% 如皋市易达电子有限责任公司 功率二极管 346.51 1.30% 6.85% 江苏佳讯电子有限公司 功率二极管 307.08 1.15% 6.07% 如皋市大昌电子有限公司 功率二极管 271.06 1.01% 5.36% 南京创锐半导体有限公司 功率二极管 234.65 0.88% 4.64% 扬中市吉达电子有限公司 功率二极管 201.82 0.75% 3.99% 合计 - 3,819.48 3,819.48 14.28% 75.48% 2009年度 外协方名称 外协内容 金额 占营业成本比例 占外协业务比例 常州佳讯光电产业发展有限公司 功率二极管 850.8 5.66% 24.93% 林杰半导体 整流桥 438.87 2.92% 12.86% 高密飞仕龙达电子有限公司 功率二极管 332.25 2.21% 9.74% 苏州万达电子科技有限公司 功率二极管 281.23 1.87% 8.24% 南京创锐半导体有限公司 功率二极管 207.1 1.38% 6.07% 常州星海电子有限公司 功率二极管 186.12 1.24% （未完）  |