[上市]安控股份：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书
北京市时代九和律师事务所 关于 北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 法律意见书 地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室（100031） 电话：010-6649 3399 传真：010-6649 3398 二〇一一年六月 目 录 一、 本次发行上市的批准与授权 ................................. 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................. 9 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................ 10 四、 发行人的设立 ............................................ 13 五、 发行人的独立性 .......................................... 14 六、 发行人的发起人和股东 .................................... 16 七、 发行人的股本及其演变 .................................... 17 八、 发行人的业务 ............................................ 20 九、 关联交易及同业竞争 ...................................... 21 十、 发行人的主要财产 ........................................ 33 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ 37 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................... 37 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................... 38 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .... 38 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............ 39 十六、 发行人的税务......................................... 40 十七、 发行人的环境保护、产品质量和安全生产 ................ 44 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ 45 十九、 发行人的业务发展目标 ................................ 46 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ 47 二十一、 招股说明书的法律风险 ............................. 47 二十二、 结论意见 ......................................... 47 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 安控科技/公司/发行 人 指 北京安控科技股份有限公司（包括其前身北京 安控科技发展有限公司） 安控有限 指 北京安控科技发展有限公司，安控科技系由其 整体改组为股份有限公司 A股 指 人民币普通股 元 指 除特别注明外，均指人民币元 本次发行 指 公司首次公开发行A股 本次上市 指 公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业 板上市 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所 创业板上市 报告期 指 2008年、2009年、2010年和2011年1-3月 近三年 指 2008年、2009年、2010年 近两年 指 2009年、2010年 鸿基大通 指 北京鸿基大通投资有限公司 鸿海清科技 指 北京鸿海清科技有限公司 安控自动化 指 北京安控自动化有限公司及其前身北京安控 自动化股份有限公司 新疆天安 指 新疆天安工程有限责任公司 安控环保 指 杭州安控环保科技有限公司 陕西天安 指 陕西天安科技工程有限公司 奥迈电子 指 广州市奥迈电子公司 华之星 指 北京世纪华之星科技发展有限公司 新疆安控发展 指 新疆安控科技发展有限公司 安控系统工程 指 北京安控系统工程有限公司 世纪中航 指 北京世纪中航科技有限公司 中关村担保 指 北京中关村科技担保有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市时代九和律师事务所 保荐人/主承销商 指 安信证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 募投项目 指 指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《北京安控科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》（申报稿） 《律师工作报告》 指 指本所为本次发行上市制作的《北京市时代九 和律师事务所关于北京安控科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在创业板上市之律师工作报告》 《审计报告》 指 华普天健于2011年5月20日出具的《北京安 控科技股份有限公司审计报告(2008年1月1 日至2011年3月31日》（会审字[2011]第1055 号） 《内控报告》 指 华普天健于2011年5月20日出具的《北京安 控科技股份有限公司内部控制鉴证报告（截至 2011年3月31日）》（会审字[2011]第1059 号） 《非经常性损益明细 表的鉴证报告》 指 华普天健于2011年5月20日出具的《关于北 京安控科技股份有限公司非经常性损益明细 表的鉴证报告》（会审字[2011]第1056号） 《纳税情况的鉴证报 告》 指 华普天健于2011年5月20日出具的《北京安 控科技股份有限公司纳税情况及税收优惠情 况的鉴证报告》（会审字[2011]第1058号） 《公司章程》 指 在本法律意见书中，根据上下文义所需，指当 时有效的《北京安控科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人2010年12月8日召开的2010年第 三次临时股东大会审议通过，将自中国证监会 核准本次发行且本次发行的股票在创业板上 市之日起生效的《北京安控科技股份有限公司 章程（草案）》 中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，“中 国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区 北京市时代九和律师事务所关于 北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之法律意见书 致：北京安控科技股份有限公司 本所受北京安控科技股份有限公司委托，担任其本次发行上市的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规，以及中国证监 会公布的《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，对涉及本次发行上市的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调 查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批 准文件、资料、证明、确认函，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文 件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和 讨论，对有关问题进行了核实。 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所及经办律师仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对 有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具 备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、复印材料、承诺函、确认函或证明。 2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件，并经核查后出具法律意见。 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开 发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法 对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意发行人在招股说明书中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见 书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准与授权 (一) 发行人于2010年12月8日召开的2010年第三次临时股东大会已依 法定程序通过了本次发行上市的有关决议。 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为， 上述决议的内容合法有效。 (二) 发行人于2010年12月8日召开的2010年第三次临时股东大会授权董 事会办理本次发行上市的有关事宜。 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为， 该等授权范围、程序合法有效。 (三) 本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同 意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由安控有限以截至2007年6月30日经审计账面净资产值， 折股整体变更设立的股份有限公司。2007 年10月9日，北京市工商行政管理局 向发行人核发了注册号为110108005140392号的《企业法人营业执照》。 经本所律师核查，发行人成立至今，通过了北京市工商局的历次工商年检， 截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《暂行 办法》第十条第（一）项的规定。 （二）发行人系由安控有限按照经审计账面净资产值，折股整体变更设立的 股份有限公司，其持续经营时间应从安控有限设立之日开始计算。 经本所律师核查，1998年9 月17 日，北京市工商行政管理局向安控有限 核发了《企业法人营业执照》（注册号： 11514039），安控有限依法设立。 本所律师认为，截至本法律意见书之日，发行人持续经营时间已在3 年以 上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （三）经本所律师核查，发行人设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳， 发起人用于出资的资产的权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 （四）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及其书面说 明，发行人主要从事RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的 远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。发行人的 生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。 （五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务 和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《暂 行办法》第十三条的规定。 (六) 根据发行人控股股东、实际控制人、其他股东的承诺及本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 十七条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的条件 1. 经本所律师核查，发行人建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度归属于母公司所有者 的净利润分别为2,510,941.78元、21,460,619.55元、35,568,704.07元。发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无 虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行 人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十 条第一款第（四）项的规定。 4. 发行人本次发行前的股本总额为4,366万元，不少于3,000万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据发行人2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决 议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25％，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 根据招股说明书，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条 的规定。 （二）本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件： (1) 根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定（详见本法律意见书之“二 /(一)”及“二/(二)”）。 (2) 根据《审计报告》、《非经常性损益明细表的鉴证报告》，发行人2009、 2010 年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的净利润分别为 20,479,222.33元、34,542,578.40元，近两年净利润累计超过1,000 万元，且 持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。 (3) 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2010年3月31日）扣除少数 股东权益的净资产为107,897,326.17，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏 损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 (4) 根据《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为4，366 万元； 根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行不超 过1,456万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《暂行办法》第十条 第（四）项的规定。 2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十一条的规定（详见本法律意见书之“二/(三)”）。 3. 发行人主要经营的业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品 为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服 务。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定（详见本法律意见书之 “二/(四)”）。 4. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利 能力，不存在《暂行办法》第十四条规定的情形，符合《暂行办法》第十四条的 规定。 6. 根据发行人及其子公司纳税主管机关出具的证明、发行人的说明及本所 律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报 告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据《审计报告》 及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办 法》第十五条的规定。 7. 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《暂行办法》第十六条的规定。 8. 如本法律意见书之“二/(六)”所述，截至本法律意见书出具之日，发行 人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。 9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本 所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第 十八条的规定。 10. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。 11. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出 具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。 12. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，华普天健向公司出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》 第二十一条的规定。 13. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明及本所律师核查，发 行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办 法》第二十二条的规定。 14. 根据《公司章程》及本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的 审批权限和审议程序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》 第二十三条的规定。 15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》 第二十四条的规定。 16. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《暂行办 法》第二十五条规定的情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定。 17. 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控 制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《暂 行办法》第二十六条规定的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 18. 根据发行人临时股东大会决议及招股说明书，本次发行募集资金拟 投资于“RTU基础研发中心建设项目”和“RTU产品产业化项目”。发行人募集资 金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十 七条的规定。 19. 发行人2010第三次临时股东大会决议审议通过了《北京安控科技股 份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发 行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定 的专项账户作出了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上所述，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《暂行办法》等关于 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一)经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由安控有限全体股东作为 发起人共同发起，安控有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、 资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的 批准。 (二)经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人签署 的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不 存在潜在纠纷。 (三)经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、 验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 经本所律师核查，发行人设立时创立大会的程序及该创立大会所议事 项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立从事其《企业法人营 业执照》核定经营范围内的业务，其主营业务为RTU产品的研发、生产、销售， 以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关 运维与技术服务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立 完整的研发、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，符合《暂行办法》第十八条“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力”的规定。 （二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人拥有与其业务经营有关的 房屋、设备、专利、计算机软件著作权、商标等财产的所有权或使用权，发行人 具有独立的原料采购、生产系统和产品销售系统，不存在依赖实际控制人或控股 股东进行生产、采购、销售的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整，符 合《暂行办法》第十八条“资产完整”的规定。 （三）根据发行人及其高级管理人员、财务人员的承诺，并经本所律师核查， 发行人的总经理、副总经理、总工程师、副总工程师、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条“人员独立”的规定。 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截止 2011 年3月31日，发 行人（含控股子公司）共有在册员工510人。报告期内，发行人存在未为部分员 工办理社会保险和住房公积金的情形，主要存在如下原因：（1）存在少量新入职 员工，报告期内尚未办理社会保险和住房公积金；（2）有少量属于在原单位缴纳 社会保险或离退休人员、复转军人；（3）发行人雇用了部分农村户口工人，该部 分工人流动性较大，根据国家有关规定没有为其办理和缴纳住房公积金；（4）部 分员工不愿在公司缴纳社会保险。 公司实际控制人俞凌承诺：“自2011 年5月起，公司将按规定为员工办理 社保和住房公积金。如应有权部门的要求和决定，公司需为员工补缴社保、住房 公积金或因公司未为部分员工办理或足额缴纳社保或住房公积金而被罚款或承 担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自公司发生上述补缴、罚 款或其他损失之日起五日内，本人无条件以现金方式一次性全额补偿予公司。” 本所律师经核查后认为，发行人及其子公司取得了政府有关部门对报告期内 社会保险和住房公积金缴纳情况的证明，并自2011年5月起按照法律、法规为 全体员工缴纳社会保险和住房公积金。对于报告期内发行人未为部分员工办理社 会保险和住房公积金的情形，发行人实际控制人已书面承诺承担由此可能带来的 一切风险。因此，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。 （四）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建 立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条“财 务独立”的规定。 （五）根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会及监事会决议，发 行人设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了董事会办公室、财 务部、内审部、销售中心、研发中心、产品中心等职能部门，发行人独立行使经 营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混 同的情形。发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条“机构独立”的规定 （六）发行人的业务独立 发行人的主营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核 心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。发行 人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，根据发行人控股股东、 实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条“业务独立”的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立 完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、 发行人的发起人和股东 （一）发起人的资格、人数、住所、出资比例 截至2011年3月31日，发行人共有股东109名，其中发起人股东12名， 全部为自然人。 截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人及持有股份情况如下： 发起人姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 俞 凌 15,165,846 34.74 董爱民 5,889,753 13.49 成 波 1,017,759 2.33 庄贵林 1,010,820 2.32 朱育新 690,870 1.58 沈一兵 680,870 1.56 杨继荣 650,870 1.49 刘晓良 489,398 1.12 张建平 479,398 1.10 许国根 391,472 0.90 姜 莉 221,472 0.51 王连普 21,472 0.05 合 计 26,710,000 61.19 经核查，上述12名发起人均具有民事权利能力及完全的民事行为能力，在 中国境内均有住所，持股比例符合《发起人协议书》的约定。本所律师认为，各 发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人 数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人现有股东之间的关联关系 发行人法人股东鸿基大通和鸿海清科技存在关联关系，股东俞凌与董宝良、 董宝善存在关联关系，股东张建平与李新存在关联关系。具体如下： 鸿基大通持有发行人7.63%的股份，鸿海清科技持有发行人3.83%的股份， 上述两名法人股东的实际控制人均为斯一鸣，为同一实际控制人控制的企业。 俞凌持有发行人34.74%的股份，董宝良持有发行人0.50%的股份，董宝善持 有发行人0.18%的股份，董宝良系俞凌妻子的姐夫，董宝良与董宝善系兄弟关系。 张建平持有发行人1.10%的股份，李新持有发行人0.02%的股份，李新系张 建平的妹夫。 除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。 （三）根据《发起人协议》、《公司章程》及利安达信隆出具的《验资报告》 （利安达验字[2007] 第1014 号），并经本所律师核查，发行人系以安控有限经 审计的截至2007年6月30日的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以 其所持安控有限股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行人的出资，该等出 资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产的 产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 (四) 根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在 发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 (五) 根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在 发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 (六) 经本所律师核查，发行人系由安控有限以其经审计账面净资产值折股 整体变更而来。变更完成后，发行人为承继安控有限资产、债权债务的唯一主体， 发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人， 不存在法律风险。 （七）发行人的实际控制人为公司董事长俞凌先生。截至本法律意见书出具 之日，俞凌持有公司34.74%的股份。经本所律师核查，自2000年2月起至今， 俞凌一直为发行人的控股股东，并自2002年1月12日起至今，一直担任公司的 董事长、总经理。俞凌先生所持发行人股份不存在质押或其他有争议的情况，除 发行人及其控股子公司外，其未开办或控股其他企业或经济组织。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人前身——安控有限的股本演变 1. 安控有限设立时的股本结构 安控有限设立于1998年9月17日，设立时的股本结构为： 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 王会堂 50.00 货币 25.00 俞 凌 40.00 货币 20.00 罗 军 40.00 货币 20.00 董爱民 30.00 货币 15.00 奥迈电子 40.00 货币 20.00 合 计 200.00 货币 100.00 本所律师经核查后认为，安控有限的设立履行了必要的法律程序，合法有效； 设立时的股权设臵、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定， 产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2. 安控有限设立后的历次股权变动 （1）1999年3月增资 经核查，本所律师认为，安控有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、 真实、有效。 （2）2000年2月股权转让 经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合 法、合规、真实、有效。 （3） 2002年1月增资 经核查，本所律师认为，安控有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、 真实、有效。 （4）2002年7月股权转让 经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合 法、合规、真实、有效。 （5）2003年12月股权转让 经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合 法、合规、真实、有效。 （6）2005年4月股权转让 经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合 法、合规、真实、有效。 （7）2007年4月股权转让 经核查，本所律师认为，安控有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合 法、合规、真实、有效。 （8）2007年6月增资 经核查，本所律师认为，安控有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、 真实、有效。 (二) 发行人设立时的股本结构及其后的变动 1. 发行人设立时的股本结构 2007年10月9日，安控有限的全部12个自然人股东作为发起人，将安控 有限整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为35,467,336元，股本结构 如下： 股 东 持股数额（股） 出资方式 持股比例（%） 俞 凌 20,163,182 净资产折股 56.85 董爱民 7,802,814 净资产折股 22.00 庄贵林 1,347,759 净资产折股 3.80 成 波 1,347,759 净资产折股 3.80 杨继荣 900,870 净资产折股 2.54 沈一兵 900,870 净资产折股 2.54 朱育新 900,870 净资产折股 2.54 刘晓良 599,398 净资产折股 1.69 张建平 599,398 净资产折股 1.69 许国根 301,472 净资产折股 0.85 姜 莉 301,472 净资产折股 0.85 王连普 301,472 净资产折股 0.85 合 计 35,467,336 净资产折股 100.00 本所律师核查后认为，发行人的上述股权设臵、股本结构合法有效，产权界 定和确认不存在法律纠纷和风险。安控有限变更为股份有限公司已经履行了必要 的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定， 合法、合规、真实、有效。 2. 发行人2007年11月增资 经核查，本所律师认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文 件和公司章程规定的程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、 真实、有效。 3. 2008年8月20日在代办股份转让系统挂牌 2008 年1 月29 日，发行人获得中关村科技园区管理委员会出具的《关于 同意北京安控科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份 报价转让试点的函》（中科园函[2008]13 号）。 2008年8月20日，经中国证券业协会备案确认（ 中证协函[2008]268 号）， 发行人正式在中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让系统挂牌。 4. 截至2011年3月31日，发行人的股本结构 截至2011年3月31日，发行人共有股东109名，其中在代办股份转让系统 挂牌以来，新增股东84名。 经本所律师核查，自发行人在代办股份转让系统挂牌以来，新增的股东均为 通过代办系统按照相关法律、法规取得公司股份，合法、合规、真实、有效。 （三）根据各发起人的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发起人所持发行人的股份未设臵质押。 八、 发行人的业务 （一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经 营范围均经工商行政管理部门核准，发行人在其经核准的经营范围内从事业务， 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中 国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事 经营活动，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。 （三）根据本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记；发行人自设立以来， 其经营范围未发生重大变更。 （四）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主 营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系 统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。 根据《审计报告》，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月份， 发行人主营业务收入分别约为69,886,555.26元、112,482,418.11元、 157,345,666.30元和19,138,667.45元，分别占发行人当期营业总收入的100%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）根据工商、税务、质量技术监督、环境保护、劳动和社会保障等行政 主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司近三年未受到相关行政主管部门的 处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》、发行人经最新年检的《企业法人营业执照》、发行人的说 明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及 其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号— 创业板公司招股说明书》、财政部《企业会计准则》等规范性文件的有关规定， 发行人主要关联方包括： 1. 持有发行人5%以上股份的关联方 （1）俞凌，持有发行人 15,165,846 股股份，占发行人股份总数的34.74％， 系发行人之控股股东及实际控制人。 （2）董爱民，持有发行人5,889,753 股股份，占发行人股份总数的13.49％。 （3）鸿基大通，持有发行人 3,330,000 股股份，占发行人股份总数的 7.63％；鸿海清科技，持有发行人1,670,000 股股份，占发行人股份总数的 3.83％。鸿基大通与鸿海清科技的实际控制人均为斯一鸣。 2. 发行人直接或间接控股的子公司 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人共有安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安四家全资及控股子公司。 3. 发行人的联营企业 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未 在中国境内外设立联营企业。 4. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 根据发行人及其控股股东与实际控制人的说明，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股东及实际控 制人在中国境内外没有直接或间接控制的其他企业。 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员 (1) 发行人的董事 发行人现任董事9 人，其中独立董事3 名，具体情况如下： 序号 姓 名 职 务 与发行人其他关系 1 俞 凌 董事长 总经理、控股股东（持有发行人34.74%的股份） 2 斯一鸣 董 事 发行人股东鸿基大通与鸿海清科技的实际控制 人，担任该两家公司法定代表人，该两家公司 合计持有发行人11.45%的股份 3 朱育新 董 事 股东（持有发行人1.58%的股份） 4 沈一兵 董 事 副总经理、股东（持有发行人1.56%的股份） 5 庄贵林 董 事 副总工程师、股东（持有发行人2.32%的股份） 6 成 波 董 事 副总经理、股东（持有发行人2.33%的股份） 7 吴惕华 独立董事 无 8 周东华 独立董事 无 9 赵 斌 独立董事 无 （2）发行人的监事 发行人现任监事3人，其中职工代表监事1人，具体情况如下： 序号 姓 名 职 务 与发行人其他关系 1 刘晓良 监事会主席 股东（持有发行人1.12%的股份） 2 张建平 监 事 股东（持有发行人1.10%的股份），另张建平 妹夫李新持有发行人0.02%的股份。 3 袁仲蜀 职工监事 发行人实际控制人俞凌配偶之姐，另袁仲蜀 配偶董宝良持有发行人0.5%的股份，董宝良 胞弟董宝善持有发行人0.18%的股份 （3）发行人的高级管理人员 发行人现任高级管理人员15名，具体如下： 序号 姓 名 职 务 与发行人其他关系 1 俞 凌 总经理 董事长、控股股东（持有发行人34.74%的股份） 2 成 波 副总经理 董事、股东（持有发行人2.33%的股份） 3 李玉东 副总经理 股东（持有发行人1.40%的股份） 4 沈一兵 副总经理 董事、股东（持有发行人1.56%的股份） 5 张 磊 副总经理 股东（持有发行人0.46%的股份） 6 胡志强 副总经理 股东（持有发行人0.23%的股份） 7 刘 艳 副总经理、 财务总监 股东（持有发行人0.23%的股份） 8 王振方 副总经理 股东（持有发行人0.69%的股份） 9 宋卫红 副总经理、 董事会秘书 无 10 李春福 副总经理 无 11 童 宣 副总经理 无 12 卢 铭 总工程师 无 13 董爱民 副总工程师 股东（持有发行人13.49%的股份） 14 庄贵林 副总工程师 董事、股东（持有发行人2.32%的股份） 15 卓 明 副总工程师 股东（持有发行人0.11%的股份） 6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，除董事斯一鸣实际控制的鸿基大 通、鸿海清科技外，在报告期内，尚存在发行人董事、监事、高级管理人员控制、 共同控制或施加重大影响的如下企业： （1） 新疆安控发展 新疆安控发展系由发行人与袁国荣共同出资，于2001年4月9日设立的有 限公司，设立时的注册资本为300万元，其中发行人出资270万元，袁国荣出资 30万元，法定代表人为袁国荣。 2004年2月16日，新疆安控发展召开股东会，决议同意发行人将所持新疆 安控发展270万元股权全部转让给成波，并免去袁国荣新疆安控发展法定代表人 职务，选举成波为法定代表人。新疆安控发展就上述事宜办理了工商变更登记。 成波于2007 年4 月20日起至今为发行人董事，2008 年3 月起至今兼任副总 经理。 2005年4月8日，新疆安控发展股东会决议同意袁国荣将所持新疆安控发 展30万元股权转让给罗军。罗军当时为发行人副总经理。 2008年1月9日，新疆安控发展召开股东会，决议同意成波将所持新疆安 控发展270万元股权全部转让给王军，罗军将所持新疆安控发展30万元股权全 部转让给李敬国，并免去成波新疆安控发展法定代表人职务，选举王军为法定代 表人。新疆安控发展就上述事宜办理了工商变更登记。 2010年8月16日，新疆安控发展股东会决议同意：王军将所持新疆安控发 展270万股权转让给刘海梅，李敬国将所持新疆安控发展30万股权转让给李霞。 新疆安控发展就股权转让事宜办理了工商变更登记。 本所律师经审核后认为，自2008年1月9日以后，新疆安控发展不再是发 行人的关联方。 （2） 安控系统工程 2004年1月13日，发行人、罗军、成波、朱育新、唐大志和刘晓良,共同 出资设立北京安控系统工程技术有限公司（2006年更名为北京安控系统工程有 限公司），设立时的注册资本为300万元，其中，发行人出资210万元，罗军出 资38.6万元，成波出资17.2万元，朱育新出资10.7万元，唐大志出资10.2 万元，刘晓良出资13.3万元。 经核查，从安控系统工程设立起至今，朱育新为发行人董事，刘晓良为监事； 成波于2007 年4 月20日起至今为发行人董事，罗军从安控系统工程设立起至 2007年4月20日，为发行人第二大股东，并任发行人董事。 2006年5月，安控系统工程股东会决议同意：发行人将所持安控系统工程 54万元股权转让给罗军。 2007年6月18日，安控系统工程股东会决议同意：发行人将所持安控系统 工程156万元股权转让给朱育新。 2008年1月25日，安控系统工程股东会决议同意：罗军将所持安控系统工 程92.6万元股权、成波将所持安控系统工程17.2万元股权、刘晓良将所持安控 系统工程13.3万元股权、唐大志将所持安控系统工程10.2万元股权转让给俞毅。 2008年4月1日，安控系统工程股东会决议同意：朱育新将所持安控系统 工程166.7万元股权转让给李群。 本所律师经审核后认为，自2008年4月1日以后，安控系统工程不再是发 行人的关联方。 （3） 华之星 华之星由张磊、李春福于2004年2月18日共同出资设立，设立时的注册资 本为50万元。其中，张磊以货币出资30万元，占注册资本的60%；李春福以货 币出资20万元，占注册资本的40%。 2005年10月28日，华之星股东会决议同意：李春福将所持20万元出资全 部转让给杨继荣。 根据本所律师核查，杨继荣自2002年6月20日至2009年3月18日为发行 人董事；张磊、李春福分别自2010年4月28日、2010年6月18日起担任发行 人副总经理。 2010年9月21日，华之星股东会决议同意：张磊将所持30万元出资完全 转让给包林军，杨继荣将所持20万元出资完全转让给陆亮。根据发行人说明并 经本所律师核查，包林军为发行人董事长俞凌先生的妹夫。 2011年1月6日，华之星股东会决议同意将华之星注销，2011年1月28 日刊登了清算公告。 本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，华之星清算注销手续已 办理完毕。 （4） 世纪中航 2003年9月李春福出资6万元，庄贵林出资4万元设立世纪中航。李春 福任执行董事和经理，庄贵林任监事。 2005年10月27日李春福将6万元出资转让给杨继荣，公司法人代表变更 为杨继荣，杨继荣接替李春福出任执行董事和经理，庄贵林仍任监事。 2011年1月6日，世纪中航股东会决议同意将世纪中航注销，2011年1月 28日刊登了清算公告，2011年2月9日办结注销地税登记手续。 本所律师经核查后确认，世纪中航正在办理清算注销手续。 （二）关联交易 1．经常性关联交易 A.软件采购 （1）发行人分别于2008年4月16日、5月20日、10月22日、11月20 日、12月22日与华之星签订《软件采购协议》，向华之星采购抽油机控制器示 功图分析软件V1.0与编程软件V1.0，具体的采购数量及单价如下： 序号 软件名称 单位 数量 单价（元） 1 抽油机控制器示功图分析软件V1.0 套 56 49,000 2 编程软件V1.0 套 91 40,000 合计金额(含增值税) 6,384,000 合计金额(不含增值税) 5,456,409.50 （2）发行人分别于2009年2月26日、5月20日、11月24日、12月17 日与华之星签订《软件采购协议》，向华之星采购远程测控终端软件V1.0与抽油 机控制器示功图分析软件V1.0，具体的采购数量及单价如下： 序号 软件名称 单位 数量 单价（元） 1 远程测控终端控制软件V1.0 套 38 60,000 2 抽油机控制器示功图分析软件V1.0 套 38 49,000 合计金额(含增值税) 4,142,000 合计金额(不含增值税) 3,540,170.66 （3）发行人分别于2010年1月26日、2月24日、4月21日、6月10日 与华之星签订《软件采购协议》，向华之星采购远程测控终端软件V1.0与抽油机 控制器示功图分析软件V1.0，具体的采购数量及单价如下： 序号 软件名称 单位 数量 单价（元） 1 远程测控终端控制软件V1.0 套 17 60,000 10 30,000 2 抽油机控制器示功图分析软件V1.0 套 15 49,000 10 24,000 合计金额(含增值税) 2,295,000 合计金额(不含增值税) 1,961,538.16 经核查，2010年6月之后，由于产品升级及相关软件研发工作全部完成， 产品应用成熟并被市场完全接受，发行人不再向华之星采购软件。随着发行人软 件研发能力的逐步提高，该类交易将不再发生。 B.材料采购 2009年1月12日，新疆天安与世纪中航签订《购销合同》，向世纪中航采 购防爆扰性连接管、信号电缆、数据电缆、镀锌钢管、直形连接头等安装材料一 套，合同总金额（含增值税）为1,223,000.00元。 C.技术服务 2009年1月12日，新疆天安与世纪中航签订《技术服务合同》，约定世纪 中航为新疆天安的克拉美丽气田、鄯善油库项目调试提供技术服务，服务内容包 括系统应用开发、软件现场调试及培训，服务期限为2009年1月15日至2009 年12月31日，技术服务费用总额为人民币580,000.00元。 2． 偶发性关联交易 A.关联方提供资金支持 （1）俞凌对发行人的资金支持 2007年2月28日，发行人2006年年度股东大会作出决议，同意发行人在 需要短期流动资金支持时向俞凌借入不超过1,000万元的资金，借款为无息借 款。 2008年，发行人共计向俞凌借款6,664,000.00元，利率为0，发行人已向 俞凌偿还全部借款，具体如下： 序号 借款金额（元） 借款日 利率 1 500,000.00 2008-05-09 0 2 900,000.00 2008-05-23 0 3 1,000,000.00 2008-05-28 0 4 2,000,000.00 2008-05-29 0 5 60,000.00 2008-05-31 0 6 1,000,000.00 2008-06-03 0 7 1,000,000.00 2008-07-08 0 8 40,000.00 2008-09-02 0 9 80,000.00 2008-09-04 0 10 84,000.00 2008-09-10 0 合计金额：6,664,000.00 2009年，发行人共计向俞凌借款6,400,000.00元，利率为0，发行人已向 俞凌偿还全部借款，具体如下： 序号 借款金额（元） 借款日 利率 1 300,000.00 2009-01-06 0 2 500,000.00 2009-01-07 0 3 1,800,000.00 2009-01-09 0 4 300,000.00 2009-09-03 0 5 1,000,000.00 2009-10-09 0 6 1,000,000.00 2009-11-09 0 7 1,000,000.00 2009-12-01 0 8 500,000.00 2009-12-14 0 合计金额：6,400,000.00 2010年，发行人共计向俞凌借款19,650,000.00元，利率为0，发行人已向 俞凌偿还全部借款，具体如下： 序号 借款金额（元） 借款日 利率 1 1,000,000.00 2010-01-18 0 2 500,000.00 2010-04-09 0 3 1,000,000.00 2010-06-01 0 4 2,000,000.00 2010-06-04 0 5 2,000,000.00 2010-06-07 0 6 3,500,000.00 2010-07-13 0 7 900,000.00 2010-08-13 0 8 3,000,000.00 2010-08-17 0 9 200,000.00 2010-08-23 0 10 400,000.00 2010-08-31 0 11 550,000.00 2010-09-09 0 12 500,000.00 2010-10-11 0 13 3,000,000.00 2010-10-12 0 14 300,000.00 2010-12-07 0 15 800,000.00 2010-12-13 0 合计金额：19,650,000.00 2011年，发行人共计向俞凌借款4,500,000.00元，利率为0，发行人已向 俞凌偿还全部借款。，具体如下： 序号 借款金额（元） 借款日 利率 1 500,000.00 2011-01-26 0 2 4,000,000.00 2010-03-15 0 合计金额：4,500,000.00 （2）斯一鸣对发行人的资金支持 2008年5月14日，发行人向斯一鸣借入现金2,500,000.00元，利率为0， 发行人已向斯一鸣偿还借款本金。 2009年10月22日，发行人向斯一鸣借入现金2,000,000.00元，利率为年 利率12%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。 2010年5月27日，发行人向斯一鸣借入现金2,000,000.00元，利率为年 利率7%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。 2010年10月19日，发行人向斯一鸣借入现金4,000,000.00元，利率为年 利率7%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。 2010年3月18日，发行人向斯一鸣借入现金2,000,000.00元，利率为年 利率6.06%。发行人已向斯一鸣偿还借款本金及利息。 （3）华之星对发行人的资金支持 发行人及安控环保共计向华之星借款5,900,000.00元，利率为0，发行人 及安控环保已向华之星偿还全部借款。 序号 借款金额（元） 借款日 利率 1 300,000.00 2009-02-04 0 2 3,000,000.00 2009-05-10 0 3 1,000,000.00 2010-07-14 0 4 900,000.00 2010-08-12 0 5 700,000.00 2010-09-06 0 合计金额：5,900,000.00 B.关联方为公司借款提供担保 （1）2009年10月27日，俞凌与北京银行股份有限公司（以下简称“北京 银行”）上地支行签订编号为“0057647”的《保证合同》，为北京银行上地支行 与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任 保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从北京银行上地支行取得保证借款 100万元，已经到期偿还。 （2）2010年8月24日，俞凌和董爱民与中国工商银行股份有限公司（以 下简称“工商银行”）北京地安门支行分别签订编号为“2010年（地安）字0101-2 号”和“2010年（地安）字0101-1号”的《最高额保证合同》，为工商银行北 京地安门支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供担保，承担保证责任的方 式为连带责任保证。发行人已于2011年4月21日偿还了该笔借款。 （3）2010年10月28日，俞凌与北京银行上地支行签订编号为“0079923” 的《保证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供 担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行 人从北京银行上地支行取得借款500万元，尚未到期。 （4）2011年3月31日，俞凌和董爱民与中关村担保签订编号为“2011年 BZ0128号”的《最高额保证合同》，为中关村担保与发行人于2011年3月31日 至2012年1月31日期间签订的最高额为1,000万元人民币的一系列应收账款购 买合同而享有的债权提供担保，保证方式为连带责任保证。发行人已于2011年 5月31日偿还了该笔借款。 （5）2011年4月22日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）北京中关村支行签订《融资担保 书》，为杭州银行北京中关村支行与发行人签订的《借款合同》而享有的1,000 万元的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见书 出具之日，发行人从杭州银行北京中关村支行取得借款1,000万元，尚未到期。 （6）2011年5月10日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为杭州银行北京中关村支行与发 行人签订的《借款合同》而享有的1,000万元的债权提供担保，承担保证责任的 方式为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从杭州银行北京中关 村支行取得借款1,000万元，尚未到期。 （7）2011年5月17日，俞凌和董爱民与工商银行北京地安门支行分别签 订编号为“2011年（地安）保字0049-1号”和“2011年（地安）保字0049-2 号”的《最高额保证合同》，为工商银行北京地安门支行与发行人签订的主合同 而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。截至本法律意见 书之日，发行人从工商银行北京地安门支行取得订单融资借款1,000万元，尚未 到期。 （8）2011年5月26日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为杭州北京中关村支行与发行人 签订的《借款合同》而享有的1,000万元的债权提供担保，承担保证责任的方式 为连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，发行人从杭州银行北京中关村支 行取得借款1,000万元，尚未到期。 C. 关联方为发行人借款提供反担保 （1）2007年9月5日，发行人与北京农村商业银行东北旺支行签订《借款 合同》，借款金额400万元，期限为2007年9月11日至2008年9月10日。2007 年8月31日，发行人与中关村担保签订《委托保证合同》，为上述借款合同提供 担保，同时由发行人及股东俞凌、董爱民提供反担保。发行人以自有房产提供反 担保，俞凌、董爱民提供连带责任保证，保证期限为主合同履行期限届满之日后 两年止。 （2）2007年9月28日，发行人与北京银行上地支行签订《借款合同》，借 款金额400万元，期限为2007年10月25日至2008年10月25日。2007年10 月15日，发行人与中关村担保签订了《委托保证合同》，为上述借款合同提供担 保，同时由发行人及股东俞凌、董爱民提供反担保。发行人以自有房产、机动车 和软件著作权提供反担保，俞凌、董爱民提供连带责任保证，保证期间为合同生 效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。 （3）2008年8月6日，发行人与北京银行上地支行签订《综合授信合同》， 最高授信额度为1,500万元，额度有效期364天，由中关村担保为该合同提供担 保。发行人与中关村担保签订了《最高额委托保证合同》，保证期间为主债务履 行期届满之日起两年，同时由发行人和俞凌、董爱民提供反担保，发行人以房地 产、机动车和软件著作权提供反担保，俞凌、董爱民提供连带责任保证。保证期 限为主合同项下的每笔债务履行期限届满之日后两年止。 （4）2010年6月12日，发行人与北京银行上地支行签订《综合授信合同》， 最高授信额度为2,000万元，额度有效期364天，由中关村担保为该合同提供担 保，发行人与中关村担保签订了《最高额委托保证合同》，保证期间为主债务履 行期届满之日起两年，作为保证合同的反担保，俞凌和董爱民于2010年6月9 日与中关村担保签订《最高额反担保（保证）合同》，对主合同项下的每笔债务 承担连带保证责任，保证期限为主合同项下的每笔债务履行期限届满之日后两年 止。截至2011年3月31日，主合同项下共发生短期借款15,000,000.00元，尚 未到期；发生银行承兑汇票4,449,781.70元，其中3,972,120.00元已到期，尚 余477,661.70元未到期。 D.购买软件著作权 2010年12月8日，发行人与华之星签订《转让合同》，华之星将远程测控 终端控制软件V1.0、抽油机控制器示功图分析软件V1.0、编程软件V1.0、组态 软件V1.0四种软件的计算机软件著作权、源代码及所涉技术全部无偿转让给发 行人，2010年12月15日，软件著作权变更登记办理完毕。 E.其他关联交易 2009年2月，发行人向朱育新购买胜达轿车一辆，交易价格15万元，于2009 年2月5日办理了过户手续，2009年5月支付了该笔购车款。 2010年5月，发行人从俞凌处购买沃尔沃小型越野客车一辆，交易价格48 万元，于2010年5月18日办理了过户手续，发行人已于2010年9月支付了该 笔购车款。 （三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施 根据本所律师核查，上述发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均系发 行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为或平等民事主体间意思自治的行 为，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四） 关联交易决策制度 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股 东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的决策程序、关联交易的 信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五） 同业竞争情况 根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，发行人与其控股股东、实际控 制人及其控制的企业间不存在同业竞争。 （六）为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺 发行人的控股股东和实际控制人股东俞凌先生已向发行人出具《避免同业竞 争承诺函》，书面承诺： （1）截至本承诺函出具之日，本人没有开办除公司及下属企业外的任何企 业、未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何企 业任职，不存在与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的任何 情形。 （2）本人承诺将来也不会持有任何与公司及其下属公司、分支机构的主营 业务构成同业竞争的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其他企业， 经营与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等 企业担任任何职务。 （3）若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在与公司从事相同或 类似业务的情形，本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由公司收购该企 业或收购该企业从事与公司有相同或类似业务的部门。 （4）若违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。 （5）本承诺函有效期限自签署之日起至本人非公司第一大股东或实际控制 人之日止。 本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争；发行人 控股股东作出的上述避免同业竞争承诺合法有效。 （七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 根据本所律师核查，本所律师认为，发行人已在招股说明书中对关联方、 关联关系、关联交易、同业竞争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露， 不存在有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）对外投资 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有全资及控股子公司四家，具体为： 1.安控自动化，发行人持有其100%的股权。 2.新疆天安，发行人持有其51%的股权，其余49%的股权由克拉玛依天圣工 程建设有限责任公司持有。 3.安控环保，发行人持有其100%的股权。 4.陕西天安，发行人持有其100%的股权。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，安控自动化、新疆天安、安控环 保、陕西天安的设立、变更均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履 行了必要的法律手续；安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安依法设立并 合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》须终止的情形； 发行人对安控自动化、新疆天安、安控环保、陕西天安的权益合法有效。 （二）房产 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人共有房产4处，具体如下： 序 号 坐落位臵 房屋所有权证 房屋面积 （㎡） 取得 方式 用途 权利人 1 海淀区上地东路 25号5层6单元 X京房权证市股字 第005444号 387.92 受让 办公 公司 2 海淀区创业路8号 3号楼3-10 X京房权证市股字 第019645号 1,226.67 受让 生产 公司 3 海淀区创业路8号 3号楼3-11 X京房权证市股字 第019644号 1,001.70 受让 生产 公司 4 西安市长安区北长 安街365号茗景城 2A11804 西安市房权证长安 区字第41-32967 号 225.57 受让 办公 公司 本所律师经核查后认为，发行人的上述房产已取得合法的产权证件，其房产 所有权合法有效。 （三）土地使用权 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人共有土地3宗，具体如下： 序 号 坐落位臵 土地使用权证 土地面 积（㎡） 取得 方式 用 途 终止期限 权利 人 1 海淀区上地东路 25号5层6单元 京市海股国用（2007 出）第0002254号 195.20 出让 工 业 2043.6.2 公司 2 海淀区创业路8 号3号楼3-10 京市海股国用（2008 出）字第007538号 526.35 出让 工 业 2043.6.2 公司 3 海淀区创业路8 号3号楼3-11 京市海股国用（2008 出）第007537号 429.83 出让 工 业 2043.6.2 公司 本所律师经核查后认为，发行人的上述土地使用权已取得合法的产权证件， 其土地使用权合法有效。 （四）专利 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人共持有6项发明专利，2项外观设计专利，18项实用新型专利。 经核查，上述专利均获得国家知识产权局核准，证书齐全，权属清晰。其中， 发明专利的保护期限为20年，实用新型和外观设计专利的保护期限为10年，自 专利申请日起算。发行人均对上述专利均按时缴纳年费。本所律师认为，发行人 合法拥有上述专利权。 （五）计算机软件著作权 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人共持有22项计算机软件著作权，安控环保共持有7项计算机软件著作权， 安控自动化共持有8项计算机软件著作权。 经核查，上述计算机软件著作权均为依法申请，并获得国家知识产权局核准， 证书齐全，权属清晰。 本所律师认为，发行人及其控股子公司安控环保、安控自动化合法拥有上述 计算机软件著作权；该等计算机软件著作权均在《中华人民共和国计算机软件保 护条例》等法律法规规定的保护期限内。 （六） 商标 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人持有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标共6项。该等商标均 为发行人自行申报取得，证书齐全，权属清晰，发行人合法有效拥有上述注册商 标。 （七）资质证书 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人持有高新技术企业证书、建筑企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁 级）、（水）环境污染治理设施运营资质证书等11项资质证书，安控自动化持有 高新技术企业证书等4项资质证书，安控环保持有环境污染治理设施运营资质证 书与高新技术企业证书，新疆天安持有建筑企业资质证书（建筑智能化工程专业 承包叁级）等3项资质证书，陕西天安持有建筑企业资质证书（建筑智能化工程 专业承包叁级）。 本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司持有的上述资质证书均为有 权部门颁发，证书齐全，合法有效。 (八) 主要生产经营设备 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人拥有研发、生产、办公、 运输等经营所必须的设备或工具，发行人生产经营所需的重要设备包括运输设 备、电子设备及其他，发行人目前正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用 期内。 本所律师核查后认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (九) 发行人取得上述财产的方式及权属证书 发行人以购买取得上述土地使用权、房产、生产经营设备，发行人的商标、 专利、软件著作权等无形资产由发行人向有关部门申请注册或通过受让获得，发 行人已依法取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明，其权属明确，不存 在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，发行人取得该等财产合法、有效。 (十) 财产权利受限情况 根据发行人提供的材料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见（未完）  |