[上市]安控股份：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
关于 北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书(五) 地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100056） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 二〇一三年三月 目 录 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 4 二、 发行人发行股票的主体资格 .................................................................. 4 三、 本次发行及上市的实质条件 .................................................................. 5 四、 发行人的独立性 ...................................................................................... 7 五、 发行人的股本及演变 .............................................................................. 7 六、 发行人的业务 .......................................................................................... 7 七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 .......................................... 8 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 11 九、 发行人重大债权债务变化 .................................................................... 16 十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ............................ 20 十一、 发行人章程及章程草案的修改情况 ............................................. 20 十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 ................................. 22 十三、 发行人的税务 ................................................................................. 22 十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......... 25 十五、 发行人募集资金的运用 ................................................................. 25 十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 26 十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 27 十八、 结论意见 ......................................................................................... 27 北京市时代九和律师事务所关于 北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 致：北京安控科技股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受北京安控科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股） 股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律 顾问。本所已于2011年6月23日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京 安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 之法律意见书》(以下简称“法律意见书”），并根据中国证监会的要求，出具了 四份补充法律意见书及《北京市时代九和律师事务所关于发审委会议对北京安控 科技股份有限公司审核意见的函之回复法律意见书》。 鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对 发行人的财务报表（2010年1月1日至2012年12月31日）进行审计，并出具 了会审字[2013] 0220号《北京安控科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审 计报告》”）、会审字[2013] 0222号《北京安控科技股份有限公司内部控制鉴证 报告》（以下简称“《内控报告》”），本所律师针对发行人在审核期间新发生的重 大变化事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，在对发行人本次发行上市相关情况进行查证的基础上，出具本补充法律意见 书。 本补充法律意见书是对已出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律 意见书的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书不可分割的一部分。本所在 法律意见书、补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本 补充法律意见书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出 具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 发行人2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市的股东大会决议有效 期截至2011年12月8日，发行人于2011年12月2日召开2011年第三次临时 股东大会，决议同意将2010年第三次临时股东大会决议有效期延长至2012年 12月7日。 鉴于本次发行上市尚未完成，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行 人于2012年12月3日召开2012年第三次临时股东大会，决议同意将2010年第 三次临时股东大会决议有效期延长至2013年12月6日。 本所律师认为，发行人延长本次发行上市股东大会决议有效期的行为合法合 规，且可以保证本次发行上市工作的延续性和有效性。 （二）本次发行上市的授权 发行人2010年第三次临时股东大会关于授权董事会办理发行上市有关事宜 的股东大会授权期限截至2012年6月8日，发行人于2011年12月2日召开2011 年第三次临时股东大会，决议同意将2010年第三次临时股东大会作出的关于授 权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至2012年12月7日。 鉴于本次发行上市尚未完成，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行 人于2012年12月3日召开2012年第三次临时股东大会，决议同意将2010年第 三次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授 权期限延长至2013年12月6日。 本所律师认为，发行人延长董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期 限的行为合法合规，且可以保证本次发行上市工作的延续性和有效性。 （三）经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书 签署日，除前述延长本次发行上市股东大会决议期限及授权期限外，发行人关于 本次发行上市的批准和授权未发生变化。 本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准 外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。 二、 发行人发行股票的主体资格 1. 根据发行人的工商档案材料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书签署日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行 人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，本 所律师认为，发行人仍符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人仍具备法律意 见书正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别为3,454.26万元、3,943.12万元、4,366.50 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无 虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发 行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五 十条第一款第（四）项之规定。 4. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发 行上市仍具备法律意见书正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定 的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的其他相关条件。 （二）本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件 （1）根据《审计报告》，发行人2011、2012 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为3,943.12万元、4,366.50万元，近两年净利润 累计超过1,000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规 定。 （2）根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人扣除少数股东权 益的净资产为19,415.86万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符 合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日，股本总额为4,366 万元；根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发 行不超过1,456万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《暂行办法》 第十条第（四）项的规定。 2. 根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十 一条的规定。 3. 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书 面说明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。 4. 经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签 署日，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更，仍符合《暂行办法》第十三条的规定。 5. 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行 人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报 材料、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大 行政处罚。根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。 7. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂 行办法》第十六条的规定。 8. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出具了无 保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。 9. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 华普天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规 定。 10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行 人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》 第二十二条的规定。 11. 根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人募 集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行 办法》第二十七条的规定。 12. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发 行上市仍具备法律意见书正文之“三/（二）”所述的《暂行办法》规定的股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他条件。 四、 发行人的独立性 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书 签署日，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直 接面向市场独立经营能力的情形。 五、 发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书 签署日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发起人所持有的发行人股 份不存在质押、查封、冻结的情形。 六、 发行人的业务 1. 发行人的经营范围及经营方式 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书 签署日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。 2. 发行人的主营业务 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务 为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解 决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。 根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度主营业务收入分别为 15,734.57万元、20,552.44万元、25,980.00万元，分别占发行人当期营业总 收入的100%、100%、99.99%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 3. 发行人的持续经营能力 根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、工商年检材料、发 行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，本 所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 1. 发行人的关联方 经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书 签署日，发行人的关联方未发生变化。 2. 关联交易 根据《审计报告》、相关协议并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起， 截至2012年12月31日，发行人发生的关联交易均为关联方为发行人提供担保， 具体如下： （1）2011年8月1日，俞凌与北京银行上地支行签订编号为“0099412” 的《保证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的主合同而享有的债权提供 连带责任保证。2011年8月1日，发行人依主合同从北京银行上地支行取得保 证借款1,000万元，截至2012年12月31日，主合同下短期借款已全部到期偿 还。 （2）2011年11月2日，俞凌与广发银行股份有限公司（以下简称“广发 银行”）月坛支行签订编号为“0411CF012BZ”的《最高额保证合同》，为广发银 行月坛支行与发行人签订的《额度贷款合同》(主合同)而享有的债权提供连带责 任保证。保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2011年11月 7日，发行人依主合同从广发银行月坛支行取得保证借款1,000万元，截至2012 年12月31日，主合同项下短期借款已经全部偿还。 （3）2011年6月20日、2011年8月10日、2011年11月10日，俞凌、 成波、董爱民、朱育新、庄贵林分三次向杭州银行股份有限公司（以下简称“杭 州银行”）北京中关村支行提交《融资担保书》，为发行人与杭州银行北京中关村 支行签订的编号为编号为129C110201100066、编号为129C110201100093、编号 为129C110201100123的三份借款合同提供不可撤销的连带责任保证，担保期限 自主合同债务履行期起始日至履行期限届满之日后两年，截至2012年12月31 日，主合同项下共发生短期借款3,000万元，已经到期偿还。 （4）2012年1月11日、2012年2月8日、2012年3月7日、2012年4 月17日、2012年4月26日，俞凌、成波、董爱民、朱育新、庄贵林分五次向 杭州银行北京中关村支行提交融资担保书，为发行人与杭州银行北京中关村支行 签订的编号为129C110201200004、编号为129C110201200011、编号为 129C110201200022、编号为129C110201200039、编号为129C110201200049五份 借款合同提供不可撤销的连带责任保证，担保期限自主合同债务履行期起始日至 履行期限届满之日后两年，截至2012年12月31日，发行人依五份借款合同约 定从杭州银行北京中关村支行取得短期借款合计4,700万元。 （5）2012年2月3日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招商 银行”）北京清华园支行签订编号为“2012年清授字第002号”的《授信协议》， 最高授信额度为3,000万元，额度有效期一年。同日，俞凌、董爱民与该行签订 了编号为“2012年清授字第002号”的《最高额不可撤销担保书》，保证责任期 间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行 受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，任一项具体授信展 期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。截至2012年12月31日， 发行人依合同从该行取得保证借款3,000万元，已到期偿还。 （6）2012年3月27日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订《融资担保书》，为杭州银行北京中关村支行与发行 人签订的编号为“129C511201200018”的《银行承兑合同》提供不可撤消的连带 责任保证。担保范围为主合同项下发生的票面融资金额2,521,867.85元，担保 期限自主合同债务履行期起始日至履行期限届满之日后两年。截至2012年12 月31日，主合同项下承兑金额均已到期。 （7）2012年4月11日，发行人与北京银行上地支行签订编号为0116300 的《综合授信合同》，最高授信额度为1,500万元，额度有效期364天，由中关 村担保为该合同提供担保，发行人与中关村担保签订了编号为2012年WT0134 号的《最高额委托保证合同》，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。作为 保证合同的反担保，俞凌和董爱民与中关村担保签订了编号为“2012年BZ0134 号”的《最高额反担保(保证)合同》，对主合同项下的任何一笔债务承担连带保 证责任，保证期限为主合同项下的每笔债务履行期限届满之日后两年止。发行人 与北京中关村担保签订编号为“2012年DYF0134号”的《最高额反担保（房地 产抵押）合同》，在其担保范围内承担担保责任，抵押权的存续期间至此合同担 保的债权的诉讼时效届满之日后两年。截至2012年12月31日，发行人依合同 从北京银行上地支行取得短期借款1,500万元，已到期偿还。 （8）2012年6月1日，俞凌、董爱民、成波、朱育新、庄贵林分别向杭州 银行北京中关村支行提交融资担保书，为发行人与杭州银行北京中关村支行签订 的编号为“129C511201200020”的《开立保函合同》提供不可撤消的连带责任保 证，担保范围为主合同项下保函金额38万元，有效期为2012年6月1日至2012 年11月3日。 （9）2012年6月12日，发行人与中国民生银行股份有限公司（以下简称 “民生银行”）总行营业部签订编号为“公授信字第01322012290690号”的《中 小企业金融服务合同》，最高授信额度为1,000万元，额度有效期为一年，2012 年6月12日，俞凌与民生银行总行营业部签订编号为“个高保字第 01323012290690号”的《最高额保证合同》，为民生银行总行营业部与发行人签 订《中小企业金融服务合同》(主合同)而享有的债权提供连带责任保证。保证期 间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2012年6月12日，发行人与 民生银行总行营业部签订编号为“公借贷字第01322012290495号”和“公借贷 字第01322012290505号”的《中小企业金融服务合同》，截至2012年12月31 日，发行人依合同从民生银行总行营业部取得保证借款1,000万元,尚未到期。 （10）2012年6月14日，俞凌与北京银行上地支行签订编号为“0121516” 的《保证合同》，为北京银行上地支行与发行人签订的编号为“0121516”的《借 款合同》提供连带责任保证，担保金额为20,000,000.00元，保证期间为主合同 下的债务履行期届满之日起两年。2012年6月14日，发行人依合同从北京银行 上地支行取得保证借款1000万元，截至2012年12月31日，尚未到期。 （11）2012年9月17日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了编号为 “129C110201200151”的《流动资金贷款合同》，借款期限为2012年9月17日 至2013年9月16日，借款金额为1,000万元。2012年9月17日，俞凌、庄贵 林、董爱民、成波、朱育新5人分别向该行出具了《融资担保书》，承诺对上述 债权提供不可撤销的连带责任保证。 （12）2012年9月18日，杭州银行北京中关村支行向发行人开具了编号为 “129C612201200093”，受益人为中国石油物资公司的履约保函，保函金额为 921,931.06元，有效期为2012年9月18日至2015年1月31日。同日，俞凌、 庄贵林、董爱民、成波、朱育新等5人分别向该行出具了《融资担保书》，承诺 对保函项下债权提供不可撤销的连带责任保证。 （13）2012年10月25日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了编号 为“129C110201200176”的《流动资金贷款合同》，借款期限为2012年10月25 日至2013年10月24日，借款金额为2,000万元。2012年10月25日，俞凌、 庄贵林、董爱民、成波、朱育新等5人分别向该行出具了《融资担保书》，承诺 对上述债权提供不可撤销的连带责任保证。 （14）2012年10月29日，发行人与广发银行北京月坛支行签订了编号为 “0411CF012-002DK”的《人民币短期贷款合同》，借款期限为2012年10月29 日至2013年10月29日，借款金额为1,000万元。2011年11月2日，俞凌与 该行签订了编号为“0411CF012BZ”的《保证合同》，承诺对上述债权提供不可撤 销的连带责任保证。 （15）2012年11月7日，俞凌、董爱民、成波与广发银行北京月坛支行签 订了《最高额保证合同》，俞凌、董爱民、成波为广发银行北京月坛支行与发行 人签订的《额度贷款合同》中提供的最高限额为人民币3,000万元的授信额度项 下的债权提供连带责任保证。截至本补充法律意见书签署日，发行人未从该《额 度贷款合同》提供的授信额度下提取借款。 （16）2012年12月10日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了编号 为“129C511201200124”的《银行承兑合同》，承兑汇票金额为532,636.25元， 到期日为2013年6月10日。同日，俞凌、庄贵林、董爱民、成波、朱育新等5 人分别向该行出具了《融资担保书》，承诺对上述合同项下债权提供不可撤销的 连带责任保证。 （17）2012年12月24日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了编号 为“129C511201200133”的《银行承兑合同》，承兑汇票金额为999,580.00元， 到期日为2013年6月24日。同日，俞凌、庄贵林、董爱民、成波、朱育新5 人分别向该行出具了《融资担保书》，承诺对上述合同项下债权提供不可撤销的 连带责任保证。 （18）2012年12月24日，杭州银行北京中关村支行向发行人开具了编号 为“129C612201200114”，受益人为新疆石油工程建设有限责任公司的履约保函， 保函金额为400万元，有效期为2012年12月24日至2013年6月21日。同日， 俞凌、庄贵林、董爱民、成波、朱育新等5人分别向该行出具了《融资担保书》， 承诺对保函项下债权提供不可撤销的连带责任保证。 3. 关联交易程序的完备性 经审核，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人 与关联方之间发生的交易已根据发行人的内部决策权限履行了必要的程序。 4. 关联交易的公允性及对其他股东利益的保护 经本所律师核查，上述发行人与关联方发生的关联交易真实、必要；交易价 格及条件均符合公允原则；发行人对关联方不存在重大依赖，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。 5. 同业竞争 经核查，本所律师认为，自法律意见书签署日起，截至本补充法律意见书签 署日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化；截至本补充法律意见书签署日， 发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。 根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，发行人与其控股股东、实际控 制人及其控制的企业间不存在同业竞争。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自法律意见书签署日起，截至 本补充法律意见书签署日，发行人主要财产的变化情况如下： （1）发行人有九项专利保护期已过，具体情况如下： 序号 类型 专利号/申请号 专利名称 保护截止期 1 实用新型 ZL01 2 78756.6 通用一体化远程测控终端 2011.12.18 2 实用新型 ZL02 2 40737.5 一种电器封装盒 2012.7.18 3 实用新型 ZL02 2 43823.8 三相计量控制器 2012.7.23 4 实用新型 ZL02 2 43853.X 水源井远程终端控制器 2012.7.24 5 实用新型 ZL 02 2 89399.7 远程终端单元主控电路 2012.12.2 6 实用新型 ZL 03 2 04257.4 天然气流量计量远程测控 终端 2013.2.17 7 实用新型 ZL 03 2 04258.2 面向小型数据采集的远程 测控终端 2013.2.17 8 实用新型 ZL 03 2 04256.6 用于测试抽油机抽油杆所 受压力的负荷传感器 2013.2.17 9 外观设计 ZL02 3 32652.2 远程终端控制箱 2012.7.31 （2）发行人取得八项新的专利，具体情况如下： 序号 类型 专利号/申请号 专利名称 保护截止期 1 发明专利 ZL200810090631.1 一种电梯能耗监控方法 2028.4.1 2 发明专利 ZL200910235527.1 用于COD在线自动监测 仪的控制系统 2029.9.28 3 发明专利 ZL201110335578.9 基于视频分析的烟火检 测装置 2031.10.27 4 实用新型 ZL201120033353.3 智能抽油机控制器 2021.1.30 5 实用新型 ZL201120348940.1 无线压力传感器 2021.9.15 6 外观设计 ZL201130002706.9 无线压力变送器 2021.1.9 7 外观设计 ZL201130477657.4 环保在线监测仪器机箱 2021.12.13 8 外观设计 ZL201230417233.3 烟气连续在线监测系统 机箱 2022.8.30 （3）发行人取得四项，安控环保取得八项新的计算机软件著作权登记证书， 具体如下： 序号 权利人 软件名称及版本 取得方式 证书编号 首次发表日期 1 发行人 ECHO COD在线监 原始取得 软著登字第 未发表，创作完成 测系统软件V1.0 0354809号 日：2009.6.30 2 发行人 ECHO环保在线监 测系统软件V1.0 原始取得 软著登字第 0201839号 未发表，创作完成 日：2010.3.24 3 发行人 ECHO数据采集传 输系统软件V1.0 原始取得 软著登字第 0201862号 未发表，创作完成 日：2010.3.24 4 发行人 ECHO等比例采样 系统软件V1.0 原始取得 软著登字第 0201844号 未发表，创作完成 日：2010.3.24 5 安控环 保 单项电表软件 V1.0 原始取得 软著登字第 0351426号 2010年8月1日 6 安控环 保 生理波形生成模 块软件程序V1.0 原始取得 软著登字第 0351417号 2010年8月1日 7 安控环 保 视频字符叠加模 块VCS-10系统 V1.0 原始取得 软著登字第 0351418号 2010年8月1日 8 安控环 保 杭州安控产品网 购系统V1.0 原始取得 软著登字第 0351420号 2010年8月1日 9 安控环 保 环保运维支持系 统V1.0 原始取得 软著登字第 0351432号 2010年8月1日 10 安控环 保 仿真模块软件 V1.0 原始取得 软著登字第 0351429号 2010年8月1日 11 安控环 保 ECHO_M通信控制 器软件V1.0 原始取得 软著登字第 0351424号 2010年8月1日 12 安控环 保 ECHO环境自动检 测系统V1.0 原始取得 软著登字第 0351421号 2010年8月1日 (4)发行人有四项商标到期，一项商标即将到期，均已续展注册有效期；此 外，发行人取得两项新的商标，具体如下： 序号 商标名称 商标注册证号 核定使用的商品 有效期限 1 第1518038号 第9类：计算机，信号遥控电 力设备，电测量仪器，工业操 作遥控电器设备，用于计算器 操作仪器的机械，成套电气校 验装置，计量仪表，数据处理 设备，智能卡（集成电路卡）， 续展注册 有效期自 2011年2 月7日至 2021年2 月6日 信号遥控电子启动设备 2 安控 第1802516号 第9类：成套电气检验装置； 电测量一起；工业操作遥控电 气设备；计量仪表；计算机； 数据处理设备；信号遥控电力 设备；信号遥控电子启动设备； 用于计算器操作一起的机械； 智能卡（集成电路卡）；（商品 截止） 续展注册 有效期自 2012年7 月7日至 2022年7 月6日 3 RTU 第1918256号 第9类：成套电气校验装置； 电测量仪器；工业操作遥控电 器设备；计量仪表；计算机； 数据处理设备；信号遥控电力 设备；信号遥控电子启动设备； 用于计算机操作仪器的机械； 智能卡（集成电路卡）（商品截 止） 续展注册 有效期自 2012年11 月28日至 2022年11 月27日 4 SuperE RTU 第1918255号 第9类：成套电器校验装置； 电测量仪器；工业操作遥控电 器设备；计量仪表；计算机； 数据处理设备；信号遥控电力 设备；信号遥控电子启动设备； 用于计算器操作仪器的机械； 智能卡（集成电路卡）（商品截 止） 续展注册 有效期自 2012年11 月28日至 2022年11 月27日 5 ECHO 第1918254号 第9类：计算机；数据处理设 备；智能卡（集成电路卡）（商 品截止） 续展注册 有效期自 2013年4 月28日至 2023年4 月27日 6 RockE 第9075607号 第9类：成套电气检验装置； 2012年3 月14日至 电测量仪器；工业操作遥控电 气设备；信号遥控电力设备； 信号遥控电子启动设备（截止） 2022年3 月13日 7 DicomE 第9087908号 第9类：计算机；信号遥控电 力设备；工业操作遥控电器设 备；数据处理设备；智能卡（集 成电路卡）；信号遥控电子启动 设备（截止） 2012年10 月14日 至 2022年10 月13日 （5）安控自动化持有《软件企业认定证书》（京R-2007-0176），因认为是 否持有该证书对安控自动化及发行人的经营没有影响，安控自动化没有参加该证 书2010年度年审，该证书已作废。 （6）2008年12月24日，发行人被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年，该证书于2011年12月 24日到期。发行人已于2011年9月14日被继续认定为高新技术企业，取得编 号为GF201111000006的《高新技术企业证书》，有效期三年。 （7）2009年10月12日，安控环保被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200933000490的《高新技术企业证书》，有效期三年，该证书将于2012年10 月到期，安控环保提出复审申请，2012年12月27日，浙江省科学技术厅等部 门联合发布《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术 企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），通知规定杭州安控通过高新技术企 业复审。 （8）发行人原持有的TOC在线自动检测仪（水质分析仪）与化学需氧量 （CODcr）在线自动监测仪的《制造计量器具许可证》有效期至2011年7月14 日。截至本补充法律意见书签署日，化学需氧量（CODcr）在线自动监测仪已换 发新许可证，有效期至2014年10月12日；TOC在线自动检测仪（水质分析仪） 销量较小，发行人未申领新证。 （9）发行人取得两项计量器具型式批准证书，具体如下： 序号 名称 证书号 核发单位 有效期 1 烟气连续监测系统（烟 气分析仪） 计量器具型 式批准证书 北京市质量 技术监督局 -- 2 无线数字压力表 计量器具型 式批准证书 北京市质量 技术监督局 -- （10）发行人取得两项中环协（北京）认证中心核发的中国环境保护产品认 证证书，具体如下： 序号 名称 证书号 核发单位 有效期 1 中国环境保护产品认证 证书（化学需氧量水质 在线自动监测仪） CCAEPI-EP- 2012-111 中环协（北 京）认证中心 有效期自2012年5 月21日至2015年 5月20日 2 中国环境保护产品认证 证书（NH3-N水质在线测 仪） CCAEPI-EP- 2013-045 中环协（北 京）认证中心 有效期自2013年2 月26日至2016年 2月26日 （11）根据发行人与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保合 同》，发行人部分计算机软件著作权与部分机动车抵押给北京中关村科技担保有 限公司；根据发行人与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工 商银行”）签订的《国内订单融资业务协议》，发行人将合同项下的应收账款质押 给工商银行。截至本补充法律意见书签署日，上述抵押与质押均已撤销，发行人 不再承担相应担保义务。 2.根据发行人的说明并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本 补充法律意见书签署日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购 或出售资产行为，也无收购兼并行为。 九、 发行人重大债权债务变化 （一）重大合同 经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行 人的部分重大合同发生变化（期限届满、履行完毕、新增或履行情况发生变化）， 截至本补充法律意见书签署日，发行人将要履行、正在履行的合同金额在100 万元以上且可能对其生产经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的合同包括： 1.借款合同及相应的担保合同 A．与北京银行上地支行签订的借款合同 （1）2013年2月20日，公司与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0148034）。合同约定：公司向北京银行上地支行贷款500万元，利率按 提款日同期基准利率上浮5%，贷款期限为首次提款之日起12个月。 发行人向北京银行上地支行的上述贷款为公司与北京银行上地支行签订的 0116300号《综合授信合同》授信额度下贷款，授信额度1,500万元，由中关村 担保提供担保。公司以自有房地产进行抵押、质押，作为中关村担保提供担保的 反担保，并于2012年4月11日签订《最高额委托保证合同》、《最高额反担保（房 地产抵押）合同》。抵押、质押的资产范围包括：位于北京市海淀区创业路8号 3号楼3-10、3-11以及位于北京市海淀区上地东路25号5层6单元的土地使用 权和房产。俞凌、董爱民于2012年4月11日于中关村担保签订了《最高额反担 保（保证合同）》，为中关村担保提供反担保。 （2）2012年6月14日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合 同编号：0121516）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款2000万元，利 率按提款日同期基准利率上浮19%，贷款期限为首次提款之日起12个月。2012 年6月14日，俞凌与北京银行上地支行签订了《保证合同》，为发行人该笔2,000 万元的贷款提供保证担保。该笔借款目前尚剩余1,000万元未归还。 B. 与杭州银行北京中关村支行签订的借款合同 （1）2012年4月17日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款 合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款1,000万元，利率按 提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012年4月17日至2013年4月16 日。2012年4月17日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行 北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元的贷款提供保 证担保。 （2）2012年4月26日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款 合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款500万元，利率按提 款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为2012年4月26日至2013年4月24日。 2012年4月26日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京 中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元的贷款提供保证担 保。 （3）2012年9月17日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款 合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款1,000万元，合同执 行固定贷款利率，为月利率5.5002‰，贷款期限为2012年9月17日至2013年 9月16日。2012年9月17日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元的贷款 提供保证担保。 （4）2012年10月25日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款 合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款2,000万元，合同执 行固定贷款利率，为月利率5.5002‰，贷款期限为2012年10月25日至2013 年10月24日。2012年10月25日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分 别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔2,000万元 的贷款提供保证担保。 （5）2013年2月4日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合 同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款1,000万元，合同执行 固定贷款利率，为月利率5.25‰，贷款期限为2013年2月4日至2014年2月3 日。2013年2月4日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行 北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔1,000万元的贷款提供保 证担保。 （6）2013年2月25日，公司与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合 同》（合同编号：129C110201300031）。合同约定：公司向杭州银行北京中关村支 行贷款2,000万元，月利率为5.25‰，贷款期限为2013年2月25日至2014年 2月24日。2013年2月25日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭 州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为公司该笔2,000万元的贷款提 供保证担保。截止本招股说明书签署日，公司已提取1,000万元借款。 C.与广发银行北京月坛支行的借款合同 （1）2011年11月2日，发行人与广发银行北京月坛支行签订了《额度贷 款合同》。合同约定：广发银行北京月坛支行向发行人提供额度贷款，最高限额 为人民币1,000万元，额度有效期为一年，具体每笔借款期限最长不得超过12 个月。同日，俞凌与广发银行北京月坛支行签订了《最高额保证合同》，俞凌为 上述《额度贷款合同》提供连带责任保证。 根据前述《额度贷款合同》，发行人与广发银行北京月坛支行于2012年10 月29日签订《人民币短期贷款合同》。合同约定：发行人向广发银行北京月坛支 行贷款1,000万元，贷款期限为2012年10月29日至2013年10月29日，合同 执行浮动利率，首期利率为实际放款日贷款基准利率，此后从贷款起息日起每3 个月（浮动周期）对贷款利率重新调整一次，每满一个浮动周期后，以重新调整 日的贷款基准利率计息。根据俞凌与广发银行北京月坛支行于2011年11月2 日签订的《最高额保证合同》，俞凌为上述《人民币短期贷款合同》提供连带责 任保证。 （2）2012年11月7日，发行人与广发银行北京月坛支行签订《授信额度 合同》。合同约定：广发银行北京月坛支行向发行人提供3000万元的授信额度， 授信额度有效期为一年，自2012年11月7日至2013年11月6日。同日，俞凌、 成波、董爱民与广发银行北京月坛支行签订《最高额保证合同》，为上述《授信 额度合同》项下的贷款提供连带责任保证；发行人与广发银行北京月坛支行签订 《最高额应收账款质押合同》，为上述《授信额度合同》项下的贷款提供担保。 截至本律师工作报告签署日，发行人尚未根据前述《授信额度合同》向广发银行 北京月坛支行借款。 D.与招商银行北京清华园支行签订的借款合同 2013年2月21日, 公司与招商银行北京清华园支行签订了《授信协议》（编 号：2013年清授字第006号），招商银行北京清华园支行向公司提供3,000万元 授信额度。2013年2月21日，俞凌、董爱民分别与招商银行北京清华园支行签 订了《最高额不可撤销担保书》，为公司该3,000万元的授信协议项下贷款提供 保证担保。2013年2月25日，公司与招商银行北京清华园支行签订了《借款合 同》（合同编号：2012年清授字第006号流001号）。合同约定：公司向招商银 行北京清华园支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮5%，贷款 期限为2013年2月25日至2014年2月24日。 E．与民生银行签订的借款合同 （1）2012年6月12日，发行人与民生银行总行营业部签订了《中小企业 金融服务合同》（合同编号：公授信字第01322012290690号）。合同约定：民生 银行给予发行人最高为1000万元的授信额度，授信期限为2012年6月12日至 2013年6月12日。2012年6月12日，俞凌与民生银行总行营业部签订《最高 额保证合同》（合同编号：个高保字第01322012290690号），为前述授信提供保 证担保。 在上述授信额度内，发行人于2012年6月12日与民生银行签订了2份《中 小企业金融服务合同》（适用于流动资金贷款业务）。合同编号为公借贷字第 01322012290495号的《中小企业金融服务合同》，约定公司向民生银行贷款500 万元，利率按提款日同期基准利率上浮15%，贷款期限为2012年6月12日至2013 年5月12日。合同编号为公借贷字第01322012290505号的《中小企业金融服务 合同》，约定公司向民生银行贷款500万元，利率按提款日同期基准利率上浮15%， 贷款期限为2012年6月12日至2013年6月12日。 2.销售合同、建设工程施工合同 （1）2013年2月26日，发行人与潍坊亚星化学股份有限公司签订《DCS、 ESD系统集成及相关服务合同》，发行人为潍坊亚星化学股份有限公司水合肼项 目提供DCS、ESD系统，按相关的技术标准集成，并提供有关服务，合同总额为 296万元，质保期为买受人出具项目验收报告之日起一年。 3.房屋购买合同 2012年2月28日，公司与实创环保签署了两份《北京市商品房现房买卖合 同》，合同编号分别为XF397660、XF399178。合同约定，公司向实创环保购买了 位于海淀区地锦路9号（中关村环保科技示范园E区F-16）地块的第5、6栋房 屋，实测建筑面积分别为3,756.55平方米、3,066.20平方米，总价款分别为 48,083,840.00元、39,247,360.00元。根据合同约定，实创环保应当在房屋具 备现房买卖条件且该合同签订后30个工作日内向公司交付该商品房。公司已向 实创环保支付购房款44,732,651.93元,并应于2013年4月30日前向实创环保 付清剩余购房款42,598,548.07元。 经审查，本所律师认为，上述合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不 存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项 下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 （二）侵权之债 根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的 证明、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行 人及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因而产生的侵权之债。 （三）根据华普天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2012 年12月31日，除本法律意见书披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不 存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核 查，截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的 生产经营活动而发生的，合法有效。 十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人召开过6次股东 大会，17次董事会，8次监事会。 经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、 决议内容及签署均合法、真实、有效。 十一、 发行人章程及章程草案的修改情况 1. 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人没有修改过 公司章程。 2. 经本所律师核查，发行人于2010年第三次临时股东大会审议通过了《公 司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效。该《公司 章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 对《公司章程》修订而成。 2012年1月16日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）> 的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订，完善并增加了公司利润分配的有 关规定。2012年4月5日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）> 的议案》，对《公司章程（草案）》做了进一步修订。 根据修订后的《公司章程（草案）》，发行人上市后适用的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利 的方式予以分配。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红比例：如无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可 实施。 （四）利润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因， 并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同 时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可供分配利 润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大 现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因 及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 本所律师经审查后认为，发行人上述对《公司章程（草案）》进行修改的行 为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定， 其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司 章程（草案）》的上述修改合法、有效；发行人修订后的《公司章程（草案）》对 公司利润分配政策的决策机制与程序、利润分配的形式与现金分红比例，以及由 于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机 制与程序等做出了明确规定，同时上述决策机制与程序中亦充分考虑了独立董 事、监事和公众投资者的意见，发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报， 有利于保护投资者合法权益。 十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 经核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人的董事、 监事没有发生变化；2013年2月25日，发行人召开第二届董事会第二十三次会 议，决议将原副总经理胡志强、童宣的职务调整为大客户部行业总监，不再担任 公司副总经理；发行人其他高级管理人员没有发生变化。 根据发行人《公司章程》规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 签署日，发行人共有董事9名，其中独立董事3名；监事3名，董事会聘有总经 理 1 人（由公司董事长俞凌兼任）；副总经理8人，董事会秘书 1 人（副总经 理兼任），财务负责人 1 人（副总经理兼任），总工程师1人，副总工程师3 人。 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的产生、变更和任职，符 合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；近两年发行人董事、监事和 高级管理人员没有发生重大变化。 十三、 发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠 1. 发行人及安控自动化运维收入2012年8月31日前适用5%的营业税率， 依据财税[2012]71号文件的规定，自2012年9月1日起，发行人及安控自动化 纳入营改增的试点范围，运维业务改缴增值税，适用6%的增值税税率。 安控自动化于2010年12月24日被认定为高新技术企业，自2010年至2011 年适用15%企业所得税优惠税率，2012年适用25%的所得税税率。 经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至本补充法律意见书签署日， 除前述运维业务改缴增值税、安控自动化2012年适用25%的所得税税率外，发 行人及子公司执行的税种、税率未发生变化。 本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合法律、法 规和规范性文件的要求。 2. 经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至2012年12月31日，发 行人及子公司享受的税收优惠情况如下： 1．增值税优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），对发行人及安控自动化销 售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。依据国发[2011]4号文的 通知，发行人及安控自动化继续享受上述税收优惠。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，发行人及安控自动化的产品在向 海关办理出口手续后，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退税申报期内向 主管税务机关申报办理出口退税，依据17%的退税率计算应退税额。 2．企业所得税优惠 （1）发行人。2008年12月24日，发行人被认定为高新技术企业，取得编 号为GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年；2011年9月14日， 发行人继续被认定为高新技术企业，取得编号为GF2001111000006的《高新技术 企业证书》，有效期三年。发行人2010、2011、2012年度适用高新技术企业15% 的企业所得税率。 （2）安控自动化。2010年12月24日，安控自动化被认定为高新技术企业， 取得了编号为GR201011000994的《高新技术企业证书》，有效期三年，2010、2011 年度适用高新技术企业15%的企业所得税率，2012年适用25%的所得税税率。 （3）安控环保。2009年10月12日，安控环保被认定为高新技术企业，取 得编号为GR200933000490的《高新技术企业证书》，有效期三年，2010、2011 年度适用高新技术企业15%的企业所得税率。2012年12月27日，浙江省科学技 术厅等部门联合发布《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过 高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），通知规定杭州安控通过高 新技术企业复审，2012年至2014年继续适用高新技术企业15%的所得税税率。 经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据有关税务主管机关出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查， 近三年发行人依法纳税，无重大违法违纪记录或受到税务机关重大处罚的情形。 （三）根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》，发行人纳税申报表和完 税凭证，并经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日， 发行人新增的财政补贴情况如下： 1.2011年度 （1）根据财税[2000]25号文，收到增值税软件退税2,628,991.54元； （2）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到 “瞪羚”企业贷款贴息332,639.00元； （3）根据中科园发【2010】32号文件，发行人收到上市资助金1,000,000.00 元。 （4）根据海行规发【2010】11号文件，发行人收到上市资助金500,000.00 元。 （5）根据京财文【2006】3101号文件，发行人收到专利资助金1,240.00 元。 （6）根据京政办发【2011】42号文件，发行人收到老旧汽车补助4,000.00 元。 2.2012年年度 （1）根据京经信委发【2012】102号文，发行人收到贷款贴息1,540,000.00 元； （2）根据京经信委发【2011】106号、海经信办发【2012】1号文，发行人 收到促增长专项资金补贴200,000.00元。 (3)根据财税[2000]25号文、国发[2011]4号文，发行人收到增值税软件退 税1,897,273.45元； （4）根据中科园发【2010】46号文，发行人收到中介服务专项补贴18,500.00 元； （5）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到 “瞪羚”企业贷款贴息847,841.99元； （6）根据京财文【2006】3101号文件，发行人收到专利资助金1,500.00 元。 经本所律师核查，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 1. 根据发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明、发行人说明，并 经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司未发生环境 污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地 方规定的环保要求。 2. 根据发行人及其子公司安全生产监督管理部门出具的证明、发行人说明， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司遵守国家 有关安全生产的法律法规和及规范性文件的要求，依法采取合理的安全措施，最 近3年未发生过安全事故，不存在因违反上述规定受到处罚的情形。 3. 根据发行人及其子公司技术及质量监督管理部门出具的证明、发行人说 明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及子公司生产或 销售的产品符合国家规定的产品质量和技术监督标准，未出现过产品质量责任纠 纷，最近3年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情 形。 十五、 发行人募集资金的运用 （一） 募投项目及其批准或备案 1．发行人2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京安控科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议 案》，根据该议案，本次发行募集资金拟投向“RTU基础研发中心建设项目”和 “RTU产品产业化项目”共两个项目。本次发行募集资金若少于上述项目所需资 金，缺口部分公司将以自有资金方式解决。若本次发行募集资金多于上述项目所 需资金，则剩余部分公司用于补充营运资金等事项。 2．根据发行人与北京实创环保发展有限公司于2012年2月28日签订的《北 京市商品房现房买卖合同》，发行人向实创环保购买了位于海淀区地锦路9号（中 关村环保科技示范园E区F-16）地块的第5、6栋房屋。其中，发行人拟将5号 楼、6号楼1、2层用以建设“RTU基础研发中心”与“RTU产品产业化基地”。 3．发行人已于2010年11月17日、2010年11月22日获得北京市海淀区 环境保护局出具的海环保审字[2010]1507号及海环保审字[2010]1519号批复， 同意发行人建设“RTU基础研发中心建设项目”与“RTU产品产业化项目。（详见 本律师工作报告之十七：发行人的环境保护、产品质量和安全生产）。 4．北京市海淀区发展和改革委员会于2013年1月24日出具京海淀发改（备） [2013]43号《项目备案通知书》及京海淀发改（备）[2013]44号《项目备案通 知书》，同意发行人建设“RTU基础研发中心建设项目”与“RTU产品产业化项目”。 基于上述，本所律师认为，发行人上述募投项目已获得发行人股东大会批准， 募投项目所涉定制厂房的取得没有法律障碍，募投项目获得北京市海淀区环境保 护局同意建设的批复，并经北京市海淀区发展和改革委员会备案，同意建设。 （二） 募集资金专项存储制度 2010年12月8日，发行人召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过 了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理和监督做了具体 规定。 （三） 募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作 根据本所律师核查，发行人本次拟募集资金拟投资项目均为独立投资，不涉 及与他人合作的情况。募集资金投资项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞 争。 （四）经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日， 发行人的募投项目没有发生变化，募投项目的实施没有法律障碍。 基于上述，本所律师认为，发行人的募集资金有明确的使用方向，用于发行 人主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定；发行人已 建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《暂 行办法》第二十八条的规定；截至本补充法律意见书签署日，发行人的募投项目 没有发生变化，募投项目的实施没有法律障碍。 十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 1. 根据发行人及持有其5%以上股份的股东的说明，并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书签署日，发行人及持有其5%以上股份的主要股东不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2. 根据发行人董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书签署日，发行人董事长兼总经理俞凌不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 经审阅发行人招股说明书引用法律意见书、已出具的补充法律意见书、本补 充法律意见书（统称“法律意见书”）及律师工作报告相关内容的部分，本所律 师认为，发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告相关内容与法律意见 书无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书中引用法律意见书及律师工作报告 的相关内容无异议，确认招股说明书不会因引用法律意见书及律师工作报告的内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十八、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的 股票发行并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人申 请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍； 2. 招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅， 引用的内容适当； 3. 本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深交所审核同意。 本补充法律意见书一式四份。 [本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》 签署页] 北京市时代九和律师事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 张启富 李志强 经办律师：________________ 郑瑞志 年 月 日 中财网
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