[上市]安控股份：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
北京市时代九和律师事务所 关于 北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书(一) 地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室（100031） 电话：010-6649 3399 传真：010-6649 3398 二〇一一年九月 目 录 一、 重点问题一 ............................................... 5 二、 重点问题二 ............................................... 9 三、 重点问题三 .............................................. 12 四、 重点问题四 .............................................. 15 五、 重点问题五 .............................................. 18 六、 重点问题六 .............................................. 22 七、 重点问题八 .............................................. 25 八、 重点问题九 .............................................. 28 九、 重点问题十一 ............................................ 33 十、 重点问题十二 ............................................ 35 十一、 重点问题十三 ........................................ 35 十二、 重点问题十五 ........................................ 35 十三、 重点问题二十一 ...................................... 36 十四、 重点问题二十四 ...................................... 37 十五、 重点问题二十五 ...................................... 37 十六、 重点问题二十六 ...................................... 40 十七、 一般问题二十八 ...................................... 40 十八、 一般问题二十九 ...................................... 41 十九、 一般问题三十三 ...................................... 42 二十、 一般问题三十五 ...................................... 45 二十一、 一般问题三十六 ................................... 46 二十二、 一般问题三十七 ................................... 47 二十三、 一般问题四十 ..................................... 47 北京市时代九和律师事务所关于 北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 致：北京安控科技股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受北京安控科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股） 股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律 顾问。本所已于2011年6月23日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京 安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），现根据中国证监会111352号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书的补充，并构成法律意见书不可分割的一 部分。本所在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充 法律意见书。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出 具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 一、 重点问题一 发行人成立于1998年7月，分别由王会堂、俞凌、罗军、董爱民以及奥迈 电子出资设立。成立时，奥迈电子、王会堂出资由俞凌代垫，董爱民出资由罗 军代垫。1999年3月，发行人注册资本由200万元增至1200万元时，奥迈电子、 王会堂、董爱民出资仍由俞凌和罗军代垫。2000年2月，由于代垫关系，奥迈 电子、王会堂、董爱民分别将出资无偿转让给俞凌和罗军。奥迈电子前身为1993 年设立的广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司 ，经济性质为集体所有制。 2000年6月，柏鸿电脑更名为广州市奥迈电子有限公司，经济性质变为有限公 司。奥迈电子于2003年注销。请发行人补充披露奥迈电子、王会堂、董爱民出 资设立发行人的背景和原因，2000年无偿转让出资的原因，是否存在代持情形， 奥迈电子无偿转让对发行人出资时的经济性质，是否履行有关批准程序，转让 程序是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明奥迈电子的股权 及业务演变情况，经营情况，廖祝明、凌芝香受让奥迈电子出资的原因，注销 原因，发行人控股股东、实际控制人是否与奥迈电子股东存在关联关系、股份 代持或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 1. 奥迈电子、王会堂、董爱民出资设立发行人的背景和原因，2000年无偿 转让出资的原因，是否存在代持情形。 根据发行人的说明及相关股东出具的书面确认文件，上世纪九十年代，我国 油田自动化建设开始起步，各大油田相继启动了油田信息化建设工作。罗军与俞 凌基于自身专业背景及市场眼光，认为油田信息化必将提高油田的生产及管理效 率，是油田发展的必由之路，决定成立一家公司从事油田自动控制装备的销售及 相关技术服务业务。王会堂、董爱民均系罗军、俞凌的朋友，对油田业务也较为 了解。奥迈电子系一家销售公司，具有一定的采购渠道，其股东廖祝明（持有奥 迈电子30%的股权）、陆远东（持有奥迈电子67%的股权）与俞凌是朋友关系， 俞凌的母亲凌芝香持有奥迈电子3%的股权。因此，俞凌、罗军与王会堂、董爱 民及奥迈电子共同设立该公司，从事油田自动控制装备的销售及相关技术服务业 务。王会堂、董爱民及奥迈电子股东也认为该公司可能具有一定的市场前景，但 由于当时流动资金不足并未能及时筹措到出资资金，因此王会堂、董爱民及奥迈 电子的出资款系由俞凌、罗军代垫。其中，奥迈电子、王会堂的全部出资款由俞 凌代垫，董爱民的全部出资款由罗军代垫。 由于王会堂、董爱民及奥迈电子一直未偿还俞凌、罗军代垫的安控有限出资 款，并且在代垫出资期间王会堂、董爱民及奥迈电子及其股东未实际参与安控有 限的经营管理，因此王会堂、董爱民及奥迈电子认为自身并未实际对安控有限投 入出资款，对安控有限的经营管理所起的作用也非常有限，决定放弃安控有限股 权，用以抵销俞凌、罗军代垫的出资。 经核查，本所律师认为，安控有限相关股东上述代垫出资及以相应股权抵销 代垫出资的行为具有真实的背景及原因，系当事人真实的意思表示，履行了必要 的法律程序，产权界定和确认不存在纠纷及风险，不存在任何代持安控有限股权 的行为。 2. 奥迈电子无偿转让对发行人出资时的经济性质，是否履行有关批准程序， 转让程序是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （1）2000年2月，奥迈电子无偿转让安控有限股权时的经济性质为集体所 有制。 根据奥迈电子的前身广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司（以下称“柏 鸿电脑公司”）设立时的工商档案资料，柏鸿电脑公司系根据《广东省民办科技 机构管理规定》设立的集体所有制企业，《广东省民办科技机构管理规定》所述 “集体所有制科技机构”是指个人集体集资，共同劳动并实行民主管理、集体积 累、以按劳分配为主的民办科技机构。 根据1998年4月15日广东科信会计师事务所出具的粤科会（98）验字129 号《验资报告》，当时奥迈电子出资的股东为陆远东、廖祝明、凌芝香。 （2）根据《国家科委、国家工商行政管理局关于加强科技开发企业登记管 理的暂行规定》（国科发策字第183号）第七条、第八条：凡全部个人投资，按 照私营企业经营或者实行个人合伙、个体工商户经营，领有集体所有制企业营业 执照的科技开发企业，应通过重新审核登记，清理资产后改办为私营企业、个人 合伙或个体工商户，不得再以集体所制企业名义从事经营活动；私营企业、个人 合伙和个体工商户经营的科技开发经营单位的合法权益受国家法律保护，参与社 会竞争，享有平等的权利；对科技开发企业和其他经营单位进行审核登记要认真 地、正确地执行国家有关法规、政策，既不要把集体财产划归个人所有，也不要 违背个人意愿，将属于个人所有的合法财产并入集体，务必做到公私分明。 2000年6月，奥迈电子经济性质由集体所有制变更为有限公司，符合上述 规定的要求。 综上，本所律师认为，奥迈电子变更登记为有限公司前根据《广东省民办科 技机构管理规定》登记为集体所有制，实际为个人投资经营。奥迈电子2000年 2月无偿转让安控有限股权的行为经奥迈电子全体股东一致同意，无需履行其他 审批手续，该无偿转让行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 3. 奥迈电子的股权及业务演变情况，经营情况，廖祝明、凌芝香受让奥迈 电子出资的原因，注销原因。 （1）奥迈电子的股本演变情况 ①奥迈电子的前身柏鸿电脑公司的设立 根据广州科技创业发展公司（93）创批字第138号《关于成立“广州黄花岗 高新技术产业区柏鸿电脑公司”的批复》，柏鸿电脑公司归口广州科技创业发展 公司管理，由张奕君等三人共同出资。 1993年9月20日，广州市东方会计师事务所出具了（93）验证字第329号 《企业注册资金验资证明》，确认张奕君等三人出资到位。 1993年10月8日，柏鸿电脑公司取得广州市工商行政管理局东山区分局颁 发的《企业法人营业执照》，住所为先烈中路黄花岗科贸街D栋318号，法定代 表人为张奕君，注册资金50万，经济性质为集体所有制，经营范围：主营批发、 零售、代购、代销电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、百货、 针纺织品；兼营电子、电子计算机技术服务。 ②1994年出资转让 1994年4月，廖祝明、凌芝香受让了张奕君等三人对柏鸿电脑公司的出资。 1994年4月25日，广东科信会计师事务所出具了广科（94）工商验7号《验资 证明》，验证廖祝明、凌芝香分别出资45万元、5万元。柏鸿电脑公司后更名为 广州市奥迈电子公司。 ③1998年增资 1998年4月15日，奥迈电子股东会通过决议，同意陆远东增资100万元, 成为奥迈电子新股东。1998年4月15日，广东科信会计师事务所出具了粤科会 （98）验字129号《验资报告》，确认陆远东出资100万元。 ④变更为有限责任公司 2000年6月19日，奥迈电子股东会作出决议，奥迈电子经济性质由集体所 有制企业变更为有限责任公司，名称变更为广州市奥迈电子有限公司。 2000年7月13日，奥迈电子取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 （东）4401021101032的《企业法人营业执照》，住所为广州市东风路707号自 动化大厦1604、1605室，法定代表人陆远东，注册资本150万元，企业类型为 有限责任公司，经营范围为国内商业及物质供销业（国家专营专控商品除外）， 电子、电子计算机、轻工、通讯、广播电视技术服务（持资格证经营）。 ⑤2000年股权转让 2000年8月16日，奥迈电子股东决议同意陆远东、凌芝香分别转让出资70 万元、5万元，受让方分别为潘江云、陈茹、何利平。股权转让后的股权结构为： 廖祝明出资45万元，占注册资本的30%；陆远东出资30万元，占注册资本的20%； 潘江云出资60万元，占注册资本的40%；陈茹出资7.5万元，占注册资本的5%； 何利平出资7.5万元，占注册资本的5%。 ⑥2003年6月，奥迈电子办理了注销登记。 （2）奥迈电子的业务演变情况及经营情况 根据廖祝明、凌芝香、陆远东出具的说明并经核查， 1994年廖祝明、凌芝 香收购柏鸿电脑公司后，奥迈电子及其前身柏鸿电脑公司一直从事电子产品的购 销业务，经营略有亏损。 （3）廖祝明、凌芝香受让奥迈电子出资的原因，注销原因 根据廖祝明、凌芝香、陆远东出具的说明，1994年市场经济有了一定发展， 廖祝明、凌芝香拟成立公司从事商品购销业务。由于当时设立公司的审批、登记 程序较为复杂，廖祝明、凌芝香以现金收购了奥迈电子的前身柏鸿电脑公司股权。 2003年6月，由于公司经营未达预期，且陆远东、廖祝明、潘江云等股东分别 决定从事其他业务，经全体股东一致同意，奥迈电子解散并注销。 4. 发行人控股股东、实际控制人是否与奥迈电子股东存在关联关系、股份 代持或其他利益安排 经核查，奥迈电子股东凌芝香与发行人控股股东、实际控制人俞凌系母子关 系。根据廖祝明、陆远东出具的《承诺函》：其受让奥迈电子股权的款项全部来 自于本人自有资金，不存在代任何（法）人持有奥迈电子股权的情形，也不存在 其他任何（法）人代其本人持有奥迈电子股权的情形；其本人与安控科技的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；安控 科技的控股股东、实际控制人没有代其本人持有安控科技及其他公司股权的情 形；其本人与安控科技的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间也不存在任何其他利益安排。 综上，本所律师认为，廖祝明、凌芝香受让奥迈电子出资及奥迈电子注销具 有真实合理的原因，且符合相关法律法规的规定，发行人控股股东、实际控制人 俞凌与奥迈电子股东凌芝香存在关联关系，奥迈电子持有安控有限股权期间的其 他股东廖祝明、陆远东与俞凌无关联关系，俞凌与奥迈电子股东不存在股份代持 或其他利益安排。 二、 重点问题二 发行人1998年成立时出资为200万元货币资金，1999年3月现金增资至 1200万元，2002年1月现金增至2200万元，2007年6月现金增至2600万元， 新增资本由俞凌认缴 。2007年11月，现金增资至4366万元。请发行人补充披 露实际控制人任职履历年限，俞凌、罗军出资资金来源，罗军2007年4月转让 发行人所有出资的原因，董爱民受让出资的原因及资金来源，是否存在纠纷或 潜在纠纷。请发行人补充说明罗军控制的企业及对外投资情况， 发行人控股股 东、实际控制人是否与罗军存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请保荐 机构、律师进行核查并发表明确意见。 1. 俞凌为发行人的控股股东和实际控制人，并担任发行人董事长兼总经理。 截至本补充法律意见书签署日，俞凌持有发行人股份15,165,846股，占发行人 发行前总股本的34.74%。 经核查，俞凌，男，中国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，硕士 研究生学历，毕业于中国人民解放军信息工程大学，1986年大学本科毕业后至 1988年在新疆军区某部从事技术工作，1988年至1991年在中国人民解放军信息 工程大学攻读硕士学位，1991年至1993年在新疆军区某部从事技术工作，1993 年至1998年任新疆军区某部工程师、副部队长。现为中国自动化学会理事、中 国自动化学会专家咨询工作委员会副主任委员、中国石油商务理事会副理事长、 “2010年度中国自动化领域年度人物”，是三相计量控制器、水源井远程终端控 制器、天然气流量计量远程测控终端、32位机小型远程控制终端等工业自动化 产品专利设计人。于1998年9月作为公司发起人股东创立本公司并担任总经理 职务；2002年1月至今担任公司董事长、总经理。 2. 根据俞凌、王爱民、罗军、董爱民的书面说明，并经本所律师核查，发 行人1998年9月设立时，俞凌出资40万元，代奥迈电子、王会堂出资90万元， 合计130万元，资金来源为个人及家庭自有资金；罗军出资40万元，代董爱民 出资30万元，合计70万元，资金来源为经商所得。 发行人1999年3月增资时，俞凌增资200万元，代奥迈电子、王会堂增资 450万元，合计650万元，资金来源为个人及家庭自有资金；罗军增资200万元， 代董爱民增资150万元，合计350万元，资金来源为经商所得。 发行人2002年1月增资时，俞凌增资资金来源为个人及家庭自有资金。 发行人2007年6月增资时，俞凌增资400万元，资金来源为工资薪酬所得 及家庭自有资金；发行人2007年11月增资时，俞凌增资4.2664万元，资金来 源为工资薪酬所得。 本所律师认为，俞凌、罗军等股东对安控有限的出资具有真实合法的资金来 源。 3. 根据罗军的书面说明，罗军当时对发行人所从事的行业并不看好并拟退 出公司，且其与董爱民系朋友关系，因此按照原始出资作价向董爱民转让其持有 安控有限的550万元出资。 经本所律师核查，董爱民系发行人创始人之一，并曾担任公司高管，2003 年11月至2009年曾担任公司董事、副总经理，2010年6月至今担任公司副总 工程师。董爱民2007年受让股权时，担任公司董事、副总经理，非常看好公司 发展前景，自愿受让股权，受让股权的资金来源为工资薪酬、工龄买断补偿金、 家庭储蓄、劳务所得及证券投资所得。 罗军就其转让安控有限股权出具了书面确认文件：“一、本人不再持有安控 科技的任何股权，不存在任何（法）人代本人持有安控科技股权的情形。二、本 人涉及的安控有限所有股权变更所涉股权转让款及其他相关义务均已履行完毕， 本人对上述股权转（受）让相对方不再负有任何债务，也不再享有任何债权；本 人与安控有限的其他股东就前述股权变更事宜不存在任何债权债务关系、任何纠 纷或潜在纠纷。”上述确认函已经公证处公证。 本所律师认为，董爱民受让安控有限股权的股权转让款具有真实合法的资金 来源，罗军将其对安控有限的全部出资550万元转让给董爱民具有真实的背景及 原因，系当事人真实的意思表示，履行了必要的法律程序，产权界定和确认不存 在纠纷及风险，不存在任何代持安控有限股权的行为或其他利益安排。 4. 经核查，罗军目前持有北京递推科技有限公司35%的股权并担任法定代 表人。 北京递推科技有限公司设立于2007年4月25日，目前持有北京市工商局海 淀分局颁发的注册号为110108010157743的《企业法人营业执照》，法定代表人 罗军，注册资本1000万元，住所为北京市海淀区上地信息基地上地工贸园3号 楼10层1008号，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。 截至本补充法律意见书出具之日，北京递推科技有限公司的股权结构为：罗 军持有35%的股权，王烜持有30%的股权，廖祝明持有20%的股权，雷兆军持有 15%的股权。 根据北京递推科技有限公司的工商材料、罗军出具的书面承诺，本所律师经 核查后认为，发行人控股股东、实际控制人在北京递推科技有限公司没有任何股 权权益，也不担任任何职务；罗军与发行人控股股东不存在关联关系，相互间不 存在股份代持或其他利益安排。 三、 重点问题三 2007年11月，发行人对公司高管及骨干员工和鸿基大通、鸿海清2个公司 增资819.2664万元，增资价格1元/股，低于2007年6月30日经审计净资产 1.03元/股。鸿基大通、鸿海清为自然人斯一鸣控制的企业，斯一鸣父母持有鸿 基大通全部出资，通过其胞弟斯新山实际控制鸿海清50%出资，肖东春、华兰珍 持有鸿海清其余部分出资。2011年6月，斯一鸣已与其父母胞弟签订股权转让 协议，相关手续正在办理中。请发行人补充披露此次增资的背景和原因，增资 资金来源，价款支付情况，斯一鸣未直接持有鸿基大通、鸿海清出资的原因， 出资资金来源，是否存在不能持股的情形。请发行人补充说明鸿基大通、鸿海 清成立时间，业务和股东变化情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意 见。 1. 发行人2007年11月增资的背景和原因，增资资金来源，价款支付情况 根据发行人实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人2007年11月增 资前，规模较小且固定资产较少，较难取得银行贷款。为满足业务发展的流动资 金需求，发行人向鸿基大通、鸿海清科技等17名特定对象发行普通股819.2664 万股，每股1元，公司注册资本由人民币3,546.7336万元增加至人民币4,366 万元。其中，俞凌本次增资4.2664万元，资金来源为工资薪酬所得；鸿基大通 增资的资金来源为其自有资金；鸿海清科技增资的资金来源为鸿基大通向其提供 的借款；其余股东的增资资金来源均为自有资金。 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2007 年11 月16 日出具的 编号为利安达验字【2007】第A-1094 号《验资报告》，上述增资款全部支付到 位。 本次增资的工商变更登记手续于2007年11月23日办理完毕。 本所律师认为，发行人2007年11月增资系为满足业务发展的流动资金需求， 出资资金均有合法真实来源，增资资金已全部到位。 2. 斯一鸣未直接持有鸿基大通、鸿海清出资的原因 根据斯一鸣的书面说并经本所律师核查，2008年8月由于家庭原因，斯一 鸣曾将鸿基大通100%的股权委托父亲斯岳荣、母亲李淑宜代为持有，将鸿海清 科技50%的股权委托胞弟斯新山代为持有。该委托持有的鸿基大通100%的股权及 鸿海清科技50%的股权均系斯一鸣以自有资金取得，资金来源为薪酬、劳务及投 资所得。 截至本补充法律意见书出具之日，上述鸿基大通100%的股权及鸿海清科技 50%的股权已转让至斯一鸣名下，并办理完毕工商变更登记手续。 本所律师认为，斯一鸣委托其父母及胞弟持股期间，其对于鸿基大通100% 的股权及鸿海清科技50%的股权拥有完全的所有权及处臵权，该委托持股关系不 存在任何权属纠纷或潜在纠纷；斯一鸣直接持有鸿基大通100%的股权及鸿海清 科技50%的股权，不会引起任何权属纠纷。 经核查斯一鸣的身份信息，本所律师认为，斯一鸣不存在任何不能直接持有 鸿基大通、鸿海清科技或安控科技股权/股份的情形。 3. 鸿基大通成立时间，业务和股东变化情况 （1）北京元基投资管理有限公司（更名为“鸿基大通”前的名称，以下简 称“元基投资”）设立于2001年7月，系由北京环宇互联科技发展有限公司（以 下简称“环宇互联”）和中教科技实业有限公司（以下简称“中教科技”）共同出 资设立的有限责任公司，注册资本为2,000万元，法定代表人为张朝晖，住所为 北京通州区次渠工业区，经营范围为投资管理、投资顾问、科技开发、技术培训、 技术转让、技术服务、承办展览展示；销售；机电设备、建筑材料、装饰材料、 金属材料、化工产品、五金交电、汽车配件、针纺织品；信息咨询、企业形象策 划（经营范围中未经专项审批的项目除外）。 元基大通设立时的股权结构为：中教科技货币出资1,200万元，占注册资本 的60%；环宇互联货币出资800万元，占注册资本的40%。 （2）2006年7月11日，元基投资股东会同意：中教科技将其持有元基投 资的1,200万元股权转让给北京世纪恒逸投资有限公司（以下简称“世纪恒逸”）； 环宇互联将其持有元基投资的800万元股权转让给斯一鸣。2006年7月12日， 前述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》。元基投资就本次股权变更办 理了工商变更登记，同时公司名称变更为“北京鸿基大通投资有限公司”，法定 代表人变更为斯一鸣。 （3）2007年10月25日，经鸿基大通股东会同意，世纪恒逸将其持有鸿基 大通的1,200万元股权转让给张朝晖。同日，世纪恒逸与张朝晖签订了《股权转 让协议》。鸿基大通就本次股权变更办理了工商变更登记。 （4）2008年8月26日，经鸿基大通股东会同意，张朝晖将其持有鸿基大 通的1,200万元股权转让给斯岳荣，斯一鸣将其持有鸿基大通的800万元股权转 让给李淑宜。同日，张朝晖与斯岳荣、斯一鸣与李淑宜分别签订了《股权转让协 议》。鸿基大通就本次股权变更办理了工商变更登记。 （5）2011年8月18日，斯岳荣、李淑宜分别将所持鸿基大通的1200万元、 800万元股权转让给斯一鸣，并办理了工商变更登记。 （6）鸿基大通设立后工商登记的经营范围未发生变化，主营业务为投资与 投资咨询服务。 本所律师认为，鸿基大通合法设立并有效存续，其股东变更合法有效。 4. 鸿海清科技成立时间，业务和股东变化情况 （1）鸿海清科技于2006年7月11日由斯一鸣、肖冬春、华兰珍共同出资 设立，注册资本为50万元，法定代表人斯一鸣，住所为北京市海淀区建材城中 路三号楼南段3层320号，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。 鸿海清科技设立时的股权结构为：斯一鸣货币出资25万元，占注册资本的 50%；肖冬春货币出资12.5万元，占注册资本的25%；华兰珍货币出资12.5万 元，占注册资本的25%。 （2）2008年8月25日，鸿海清科技股东会同意：斯一鸣将持有鸿海清科 技的25万元股权（占注册资本的50%）转让给斯新山。同日，股权转让双方签 订了《股权转让协议》。鸿海清科技就本次股权转让办理了工商变更登记。 （3）2011年8月24日，斯新山将所持鸿海清科技的25万元股权（占注册 资本的50%）转让给斯一鸣，并办理了工商变更登记。 （4）鸿海清科技设立后工商登记的经营范围未发生变化，主营业务为投资。 本所律师认为，鸿海清科技合法设立并有效存续，其股东变更合法有效。 四、 重点问题四 2008年8月20日，发行人在代办股权转让系统挂牌。截至招股说明书签署 之日，发行人股份在代办股份转让系统共成交139笔，合计12,724,878股，成 交均价3.11元。其中，新增股东刘胜利持有发行人50万股，均在2010年7月 20日-28日购买，交易均价为6.1元。请发行人补充披露在代办股份转让系统 停牌的时间，履行的手续是否合法，此次申报文件披露内容与在代办转让系统 公开披露文件内容是否存在差异，若存在，差异的原因，刘胜利在2010年大量 购入发行人股份的原因，是否存在内幕交易情形，刘胜利最近五年的履职经历， 最近一年内新增股东是否存在从控股股东、实际控制人处取得股份的情形，是 否存在股权代持及其他利益安排，是否与发行人、发行人主要客户和供应商， 以及本次发行上市其他相关利益方存在关联关系。保荐机构、律师进行核查并 发表明确意见。 1.发行人于2011年7月6日在代办股份转让系统暂停股份转让 根据中国证券业协会《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定 的通知》（中证协发【2008】138号）规定：“申请IPO材料获中国证监会正式受 理的，股份报价转让公司应向主办报价券商申请，自受理日的次一报价日起暂停 股份报价转让并公告。” 发行人于2011年7月5日正式获得《中国证监会行政许可申请受理通知书》 后，于2011年7月6日在代办股份转让系统暂停股份转让并公告。 本所律师认为，发行人履行代办股份转让系统暂停股份转让的手续符合中国 证券业协会的规定。 2. 本所律师经核查后认为，除因审计调整的因素导致本次申报财务报表与 在代办股份转让系统披露的财务报表存在差异之外，发行人此次申报文件披露的 其他内容与在代办转让系统公开披露文件内容一致，不存在差异。 3. 发行人最近一年新增股东的持股数量及变化情况 （1）截至本补充法律意见书签署日，发行人最近一年新增股东均为通过代 办股份转让系统取得公司股份，具体持股情况如下： 编号 最近一年新增股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 刘胜利 500,000 1.1452 2 深圳市银桦成长投资企业（有限 合伙） 60,000 0.1374 3 北京久华信信息技术有限公司 40,000 0.0916 4 长沙市湘全化工贸易有限公司 30,000 0.0687 5 烟台鑫杉工贸有限公司 30,000 0.0687 6 三明市华德商贸有限公司 30,000 0.0687 7 杭州金日染料有限公司 30,000 0.0687 8 上海百英钢材贸易有限公司 30,000 0.0687 9 北京杰思汉能资产管理公司 1,000 0.0023 （2）经核查，发行人最近一年新增股东的基本情况如下： ①刘胜利，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 65010319680116XXXX。2002年8月至2007年12月任新疆徕远玖德文化发展有 限公司销售部经理，2007年12月至2008年12月任上海淳大万丽酒店玉器销售 部经理，2008年12月至今为自由职业者。 2009年11月刘胜利由于资金周转问题，向刘英出售其持有的发行人50万 股股份，每股价格6.2元。2010年7月由于资金周转问题已经解决，刘胜利重 新购入发行人合计50万股股份，其中40万股系从刘英处购入，平均每股购买价 格为6.13元，10万股从赵立春处购入，每股购买价格为6元。 经核查，自2009年11月至2010年7月期间，发行人股份在代办股份转让 系统交易的价格区间为6.00-7.00元，交易均价为6.14元。刘胜利2009年11 月出售股份的价格为6.20元，2010年7月购买股份的价格区间为6.00-7.00元， 交易均价为6.10元。刘胜利出售及购买股份的价格均符合当时发行人股份在代 办股份转让系统的市场价格，是市场行为，不存在内幕交易。 ②深圳市银桦成长投资企业（有限合伙），营业执照号码：440305602216840， 住所：深圳南山区高新北区新西路2号综合楼3楼304B，执行合伙人：陈海勇。 ③北京久华信信息技术有限公司，营业执照号码：110108005163107，住所： 北京市海淀区上地信息路18号3005室，主要股东：刘于昕，实际控制人：刘于 昕。 ④长沙市湘全化工贸易有限公司，营业执照号码：430102000043724，住所： 长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央3栋3108房，主要股东：欧阳辉，实际 控制人：欧阳辉。 ⑤烟台鑫杉工贸有限公司，营业执照号码：370600228066894，住所：芝罘 区只楚街道办事处福花居委会，主要股东：刘云福，实际控制人：刘云福。 ⑥三明市华德商贸有限公司，营业执照号码：350402100011722，住所：三 明市工业北路109号6幢16层1605室，主要股东：陈礼春，实际控制人：陈礼 春。 ⑦杭州金日染料有限公司，营业执照号码：330104000002710，住所：江干 区景芳五区31幢底10号，主要股东：张国民、金兆清，实际控制人：张国民。 ⑧上海百英钢材贸易有限公司，营业执照号码：3101132035673，住所：宝 山区杨泰路386号A-91，主要股东：张兵，实际控制人：张兵。 ⑨北京杰思汉能资产管理公司，营业执照号码：110105010034819，住所： 北京市西城区锦石坊街26号楼二层207室，主要股东：王伟东，实际控制人： 王伟东。 （3）上述新增股东在近一年内通过代办股份转让系统交易的持股变动情况 如下： 股东名称 交易日期 交易方向 交易数量 （股） 交易价格 （元/股） 定价依据 刘胜利 2010-7-20 买入 250,000 6.00 市场价格 2010-7-23 买入 100,000 6.00 市场价格 2010-7-27 买入 100,000 6.00 市场价格 2010-7-28 买入 50,000 7.00 市场价格 深圳市银桦成长投资企 业（有限合伙） 2010-12-16 买入 10,000 15.00 市场价格 2010-12-17 买入 40,000 15.20 市场价格 2011-1-12 买入 10,000 12.00 市场价格 北京久华信信息技术有 限公司 2010-10-14 买入 30,000 12.00 市场价格 2010-10-27 买入 10,000 12.00 市场价格 长沙市湘全化工贸易有 限公司 2010-12-3 买入 30,000 15.00 市场价格 烟台鑫杉工贸有限公司 2010-12-17 买入 30,000 17.00 市场价格 三明市华德商贸有限公 司 2010-11-30 买入 30,000 11.00 市场价格 杭州金日染料有限公司 2010-12-22 买入 30,000 19.50 市场价格 上海百英钢材贸易有限 公司 2011-1-11 买入 30,000 22.00 市场价格 北京杰思汉能资产管理 公司 2010-12-24 买入 1,000 23.00 市场价格 经核查上述新增股东与买入股份情况和交易对方、以及发行人控股股东的身 份信息与对外投资情况，本所律师认为，发行人最近一年新增股东不存在从控股 股东、实际控制人处取得股份的情形，不存在股份代持及其他利益安排。 经核查发行人主要客户和供应商的工商登记材料、本次发行上市的中介机构 安信证券、时代九和律师事务所、华普天健的股东、合伙人、董事、监事、高级 管理人及项目承办人员的基本信息，以及新增股东的个人身份或股东与管理层信 息，本所律师认为，发行人最近一年新增股东与发行人、发行人主要客户和供应 商、本次发行上市的中介机构安信证券、时代九和律师事务所、华普天健之间均 不存在关联关系，且未签署存在影响发行人股权稳定性的其他协议、安排。 五、 重点问题五 发行人2008-2010年存在向关联方华之星采购软件的情形。华之星成立于 2004年，由发行人员工张磊和李春福出资设立，注册资本50万元。2005年10 月，李春福将所有出资转让给杨继荣。2010年9月，张磊将持有出资转让给实 际控制人俞凌的妹夫包林军，杨继荣将所有出资转让给陆亮。华之星目前已注 销。花之星于2010年12月，将4项软件著作权无偿转让给发行人。张磊自2010 年4月起担任发行人副总经理，李春福自2010年6月起担任发行人副总经理。 目前杨继荣未在发行人任职。2008-2010年，发行人向华之星采购软件金额占当 期营业成本的比例分别为 30.27%、14.25%和4.99%。请发行人补充披露华之星 成立的背景和原因，以及公司高管在外成立公司为发行人提供软件的原因，历 次股权转让原因及交易价格，业务演变及经营情况，注销的原因，是否存在代 持情形，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚， 招股 说明书(1-1-50)和发行保荐工作报告（3-1-2-21）关于李春福在发行人任职情 况的披露内容是否一致，李春福、张磊在发行人的任职历程。请保荐机构、律 师进行核查并发表明确意见。 1. 华之星成立的背景和原因，以及公司高管在外成立公司为发行人提供软 件的原因 国内油气田自动化建设在经历上世纪90年代中期的起步阶段后开始进入发 展期。发展早期，国内油气田自动化软件市场主要为国外厂商产品所垄断，国外 软件产品技术成熟，功能多样，具有较高知名度，广泛受到油田建设认可，但同 时也存在价格较高，设计不能完全满足国内油田的实际要求，后续服务不及时等 缺点。 油气田自动化软件的开发需要对油气田工艺的深入了解，丰富的油气生产经 验，以及较高的软件开发技术。当时华之星发起人张磊在安控有限工作，在日常 工作中积累了丰富的油田业务经验，认为随着国内油气田自动化的建设加速，国 内设备和软件替代国外产品是必然趋势，如果能够迅速开发出替代产品就能够凭 借低价和熟悉国内油田应用实际的优势迅速抢占市场，产生良好经济效益。于是， 张磊联合同在发行人工作的李春福于2004年2月成立了华之星。 安控有限于2001年成功推出第一款RTU产品SUPER 32一体化RTU，产品接 近国外主流RTU产品的性能，成功应用于多个油气田项目，具有很强的市场竞争 力和较高的毛利率，具有广阔的市场前景，因此安控有限把主要资源投入到硬件 产品研发、生产及市场开拓方面。安控有限得知其员工张磊、李春福设立公司的 事情后，认为自身当时没有足够的资源和精力进行软件开发，并且，硬件平台成 熟后，搭载其上的软件开发将比较容易，故而同意他们在不影响本职工作的情况 下经营华之星，也可借此摆脱对其他软件公司的依赖，有利于公司日后的整体发 展。 2. 历次股权转让原因及交易价格 （1）经核查，华之星于2004年2月18日设立，张磊出资30万元，占注册 资本的60%，李春福出资20万元，占注册资本的40%。 （2）2005年李春福开始考虑利用自身专长设立管理咨询公司，由于缺乏启 动资金，2005年10月李春福与杨继荣经协商后，将其对华之星的20万元出资 作价80万元转让给杨继荣，2006年3月离开了安控有限，开始筹备北京方圆先 行文化有限公司，该公司于2006年6月成立。 杨继荣一直从事油田自动化业务，看好国内油气田自动化的市场机会，因此 愿意承接李春福在华之星的出资。华之星当时业务发展良好，转让时账面净资产 已远高于股权面值，经双方协商，杨继荣愿意以80万元的价格受让李春福持有 的20万元股权。 （3）随着国内主要的自动化企业重视软件开发，华之星的研发人员不断流 失；同时，随着发行人硬件产品的研发逐步成熟，以及核心技术人员的不断加入， 形成了较强的软件开发能力，对华之星软件产品的依赖性逐步降低。2010年年 初张磊和杨继荣根据发行人市场发展的状况，判断华之星未来与发行人的业务将 大幅萎缩，尝试新的业务发展方向，但未成功；与此同时，发行人决定实施发行 上市计划。因此，作为发行人股东和高级管理人员，在华之星经营不利的情况下， 2010年9月，张磊将华之星60%的股权、以人民币30万元的价格转让给包林军， 杨继荣将华之星40%的股权、以人民币20万元的价格转让给陆亮。 （4）发行人于2010年启动A股上市计划，中介机构进场后，发现包林军为 发行人控股股东、实际控制人俞凌的妹夫，华之星依然为发行人的关联方。出于 规范关联方的考虑，发行人实际控制人俞凌要求自己的妹夫包林军及其朋友陆亮 注销华之星。 2011年6月13日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，华之星依法注 销。 3. 张磊、李春福在发行人的任职经历 经核查，张磊于2000年8月加入安控有限，2000年8月至2000年11月在 总工程师办公室任职，2000年11月至2001年4月任生产厂副厂长, 2001年4 月至2002年4月任质检部经理，2002年4月至2003年4月任企划部经理，2003 年4月至2004年4月任市场部经理，2004年4月至2007年8月任市场项目部 经理，2007年8月至2010年4月任油气事业部副总经理，2010年4月至今任发 行人副总经理兼油气事业部总经理。 李春福于2002年4月加入安控有限，2002年4月至10月任市场部副经理， 2002年10月至12月任行政部经理、市场部副经理，2003年1月至12月任总经 理助理兼人力资源部经理，2004年1月到2006年3月任副总经理，2006年4 月至2010年4月离开公司任北京方圆先行文化有限公司总经理，2010年5月至 今回到公司任副总经理兼人力资源总监。 4. 华之星的业务演变和经营情况 （1）经核查，华之星成立以来一直从事油气田设备配套软件的研发与销售， 最近三年一期主要财务及人员情况如下： 期间 资产总额 （万元） 净资产 （万元） 收入 （万元） 净利润 （万元） 员工人数 （人） 2008年 836.97 440.02 545.64 34.99 7 2009年 700.21 465.77 354.02 25.75 12 2010年 79.26 79.28 196.15 -386.50 3 2011年4月 55.67 53.90 0.12 25.36 2 （2）2004年至2005年，在张磊的组织和主持下，华之星招募了一批对油 田业务比较熟悉的软件开发人员，根据新疆油田等地油气田开发的实际需求，参 照国外同类软件的功能和特点，开发出了远程测控终端控制软件V1.0、编程软 件V1.0、组态软件V1.0、抽油机控制器示功图分析软件V1.0。华之星了解到其 他公司也在开发同类软件，为了保护自有知识产权，及时申请了软件著作权。 油田单位进行自动化建设时往往采用系统集成商承包的方式，仅仅提供软件 的公司无法打开市场，因此华之星与安控有限协商，向其销售软件产品，应用于 安控有限承接的系统集成项目。 安控有限在硬件产品不断升级和系统集成业务规模扩大的情况下，需要在销 售硬件和系统集成过程中为油田建设单位提供与硬件配套的软件产品。当时国内 提供软件产品的公司也是系统集成商，与安控有限存在竞争关系，不愿销售给安 控有限，国外产品价格较高，而华之星软件产品对安控有限产品的适用性强，性 价比高，因此安控有限选择向华之星采购软件产品，并根据同类产品的市场价格， 与华之星协商确定了交易价格。 此后华之星试图开拓市场，将产品销售给其他的油田客户或者系统集成商， 但是2008年之前油气田自动化市场规模有限，主要的系统集成商都有自己固定 的软件产品供应商，因此华之星没有除发行人之外的客户。 2008年之后华之星继续进行油气田自动化配套软件开发，同时安控有限以 及市场上其他的硬件厂商和系统集成商纷纷进行相关的软件开发，市场竞争较早 期更为激烈，华之星的研发人员被其他竞争对手挖走，清算时仅剩2名员工，在 结清公司和社保费用后自动离职。 根据清算材料并经本所律师核查，华之星清算前的总资产和净资产较2009 年末已大幅减少，根据2011年5月12日的剩余财产计算和分配明细，华之星清 算后剩余财产为434,145.77元。 5. 根据李春福等5人出具的书面说明，并经本所律师核查，华之星合法设 立，历次股权转让均具有合法真实的原因，李春福等5人出资设立华之星或受让 华之星股权的款项全部来自于其本人自有资金，不存在代任何（法）人持有华之 星股权的情形，也不存在其他任何（法）人代其本人持有华之星股权的情形。 华之星依法注销具有合法原因，且履行了必要的法律程序。 6. 根据李春福、张磊、杨继荣、包林军和陆亮的书面说明，华之星在存续 期间未受到工商、税务、海关、环保等相关行政部门的处罚。 经核查华之星的工商档案材料，华之星在存续期间没有违反工商行政管理的 行为。根据华之星《税务清算注销纳税鉴证报告》，确认其没有欠缴税款和违反 税收法律的行为。 综上，本所律师认为，华之星在存续期间不存在违法违规行为。 六、 重点问题六 请发行人补充披露向华之星采购软件的原因和必要性，该等软件对发行人 生产经营和盈利的作用，具体交易内容和定价依据，关联交易金额占华之星当 期营业收入的比例，华之星无偿转让软件著作权给发行人的原因，定价依据及 其公允性，是否存在股份代持或其他利益安排，发行人开发替代产品的情况及 技术来源，是否与华之星存在联系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 1. 发行人向华之星采购软件的原因和必要性 根据张磊出具的书面说明并经核查， 发行人发展早期的业务重点是产品制 造和系统集成，软件研发能力还相对薄弱，没有研发出全套与产品和整体解决方 案配套的软件，而华之星研发的远程测控终端控制软件、编程软件作为驱动软件， 应用于抽油机控制器和井口数据采集器，与包含在其中的Super E20和Super E40 配合使用。抽油机控制器示功图分析软件属于功图分析软件，应用于站控系统的 上位机中，与发行人搭建的站控系统配合使用。 发行人2008年之前的主要精力用于产品研发生产及市场开拓，在没有充足 资金与人员投入软件研发的情况下，选择向华之星购买上述软件。国内主要的同 类软件供应商也是主要的系统集成商，与发行人是竞争对手关系，不愿将该类软 件销售给发行人。 上述软件在当年的当年的业务经营中发挥了不可或缺的作用，促进了发行人 RTU产品在油气田自动化控制系统中的应用，提高了发行人承接较大的油气田自 动化项目的能力。如2008年在总收入达1,098.91万元的“石南31井区自动化 控制系统”项目中使用了抽油机控制器示功图分析软件和编程软件各31套，在 “官3地区抽油井远程自动计量”项目中使用了抽油机控制器示功图分析软件8 套、编程软件10套。 随着发行人产品升级和自主研发的软件产品的全面应用，2010年底以来， 发行人不再向华之星采购软件产品，华之星的软件产品对发行人未来的收入和利 润不再产生影响。 2. 报告期内向华之星采购软件的具体情况 （1）报告期内发行人向华之星采购的软件总金额（不含税）、单价（不含税）、 数量等具体情况如下： 2010年度 软件名称 数量（套） 单价（元/套） 采购金额（元） 抽油机控制器示功图分析软件 V1.0 15 41,880.34 628,205.13 10 20,512.82 205,128.21 远程测控终端控制软件V1.0 17 51,282.05 871,794.87 10 25,641.03 256,410.26 合计 52 -- 1,961,538.16 占当年营业成本比例 2.60% 占同类交易的比例 4.99% 关联交易占华之星当期营业收入的比例 100.00% 2009年度 软件名称 数量（套） 单价（元/套） 采购金额（元） 抽油机控制器示功图分析软件 V1.0 38 41,880.34 1,591,452.99 远程测控终端控制软件V1.0 38 51,282.05 1,948,717.95 合计 76 -- 3,540,170.66 占当年营业成本比例 6.64% 占同类交易的比例 14.25% 关联交易占华之星当期营业收入的比例 100.00% 2008年度 软件名称 数量（套） 单价（元/套） 采购金额（元） 抽油机控制器示功图分析软件 V1.0 56 41,880.34 2,345,299.15 编程软件V1.0 91 34,188.03 3,111,111.11 合计 147 -- 5,456,409.50 占当年营业成本比例 14.55% 占同类交易的比例 30.27% 关联交易占华之星当期营业收入的比例 100.00% （2）经核查，发行人向华之星采购上述软件产品，交易价格系根据同类产 品的市场价格协商确定，因华之星规模较小，与当时已经初具规模的国内厂商或 知名国外厂商相比实力有差距，实际成交价格略低于市场同类产品价格。 本所律师认为，发行人向华之星采购软件，系发行人与华之星的正常公司经 营行为，交易价格根据市场上同类国产软件的市场价格协商确定，交易价格及条 件均符合公允原则。 3. 根据发行人的说明并经本所律师核查，华之星向发行人无偿转让软件著 作权的原因为：2010年6月之后，发行人已不再向华之星采购软件产品，华之 星没有继续发展的希望，华之星拥有的4项软件著作权已无商业价值。因此华之 星在清算注销前决定向发行人无偿转让其拥有的4项软件著作权。本所律师认 为，前述无偿转让原因合理。 4. 根据包林军、陆亮以及发行人实际控制人、控股股东及其他主要股东、 董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师核查，不存在任何（法） 人代包林军、陆亮持有发行人股份或其他权益的情形，发行人及其股东、董事、 监事、高级管理人员与包林军、陆亮之间也不存在其他任何利益安排。 5. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的研发机构和强 大的研究团队，并且拥有俞凌、卢铭、董爱民和卓明等具有丰富研发经验的核心 技术人员，形成了较强的独立开发能力，其自主开发替代华之星软件的产品，技 术来源与华之星不存在联系。 七、 重点问题八 杨继荣2002年6月受让俞凌所持发行人3％出资，2002年6月至2009年3 月担任发行人董事。杨继荣和发行人董事、副总工程师庄贵林共同控制北京世 纪中航科技有限公司。 世纪中航为2003年由李春福和庄贵林出资设立的。2005 年10月，李春福将出资转让给杨继荣，杨继荣接替李春福担任执行董事和经理。 世纪中航目前正在办理清算手续。世纪中航在新疆从事自动化设备集成业务， 熟悉进口原装控油机系统的接入。2007年，发行人控股子公司新疆天安计划承 接克拉美丽气田和鄯善油库两个油气自动化建设项目，根据建设单位要求，新 疆天安需将其中涉及美国Baker CAC公司产品的安装调试交由熟悉相关业务的 世纪中航完成。2007年3月，新疆天安与世纪中航签订委托合同，交易最终于 2010年9月全部完成，交易金额共计482.81万元。 请发行人补充披露世纪中航成立的背景和原因，历次股权转让原因及交易 价格，业务演变及经营情况，清算原因，是否存在代持情形，存续期间是否存 在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，杨继荣、庄贵林在发行人的任 职经历。请发行人、保荐机构补充说明将发行人与世纪中航发生的上述交易作 为经常性关联交易披露的原因。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。 1. 世纪中航成立的背景和原因 根据杨继荣、庄贵林出具的书面说明，并经本所律师核查， 上世纪90年代 中期以来，各油田开始自动化建设试点，新疆等边远油田局部开始小规模的自动 化建设，早期的抽油机控制器等关键设备主要依靠国外厂商提供，由于技术复杂， 实际生产情况多变，调试运行工作十分必要。2003年9月，精通油田生产工艺， 熟悉Baker CAC公司抽油机控制器等国外油气田类自动控制设备调试业务的庄贵 林与同在发行人工作的李春福分别出资4万元和6万元成立世纪中航。 2. 股权转让价格及原因 经核查，李春福为了设立北京方圆先行文化有限公司，同时因世纪中航自 2003年9月成立至2005年10月，尚未开展业务，2005年10月27日，经协商， 李春福将对世纪中航的6万元出资，以人民币6万元的价格转让给杨继荣。杨继 荣因熟悉油气田自动化业务，并看好市场前景，因此愿意承接李春福在世纪中航 的股权。 2006年3月北京方圆先行文化有限公司成立，李春福任总经理。 3. 业务演变及经营情况、注销原因 （1）世纪中航成立后，由于规模较小，难以承接大型系统集成项目，只有 通过规模较大的系统集成商转包的方式才能承接抽油机控制机调试业务。而其他 承接大型集成项目的公司大都有相关的调试能力，以至在公司成立的最初几年未 承接到任何业务。 直到2007年，发行人的控股子公司新疆天安承接了克拉美丽气田和鄯善油 气库的系统集成项目，而新疆天安没有相关的调试业务人员，因此便将其中的 Baker CAC公司抽油机控制器等设备的调试业务转包给世纪中航，同时又向世纪 中航采购了一些安装材料。 随着油田自动化建设设备的逐步国产化，世纪中航的业务再次陷于停顿。 （2）2011年世纪中航预计不会再有新业务，决定清算注销。 2011年7月1日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，世纪中航注销。 本所律师经核查后认为，世纪中航依法注销具有合法原因，且履行了必要的 法律程序。 4. 根据李春福、庄贵林、杨继荣出具的书面说明，并经本所律师核查，世 纪中航合法设立，历次股权转让均具有合法真实的原因，李春福等3人出资设立 世纪中航或受让世纪中航股权的款项全部来自于其本人自有资金，不存在代任何 （法）人持有世纪中航股权的情形，也不存在其他任何（法）人代其本人持有世 纪中航股权的情形。 5. 根据李春福、庄贵林、杨继荣的书面说明，世纪中航在存续期间未受到 工商、税务、海关、环保等相关行政部门的处罚。 经核查世纪中航的工商档案材料，世纪中航在存续期间没有违反工商行政管 理的行为。根据世纪中航《税务清算注销纳税鉴证报告》，确认其没有欠缴税款 和违反税收法律的行为。 综上，本所律师认为，世纪中航在存续期间不存在违法违规行为。 6. 杨继荣、庄贵林在发行人的任职经历 杨继荣于1999年-2001年任安控有限系统部经理，2001年-2003年任副总 工程师，2003年-2005年任副总经理，2005年至2007年任副总工程师，2007 年-2009年任油气事业部副总工程师。杨继荣于2002年6月通过受让俞凌所持 有的安控有限的股权成为公司股东，并自2002年6月20日至2009年3月18 日一直担任公司董事。目前，杨继荣未在发行人任职。 庄贵林1998年9月加入安控有限，1999年5月-2000年6月任研发部经理， 2000年7月-2002年8月任副总工程师，2002年6月起担任董事，2002年9月 -2004年1月任副总经理，2004年2月-2010年5月任研发中心总工程师，2010 年6月至今任副总工程师兼陕西天安常务副总经理。 7. 发行人与世纪中航发生的关联交易，系发行人向世纪中航采购材料及技 术服务，与发行人日常经营相关，本所律师根据交易性质，将其作为经常性关联 交易在律师工作报告和法律意见书中披露；现已按照交易频率的区分标准将发行 人与世纪中航发生的交易按照偶发性关联交易披露，在律师工作报告“（九）关 联交易与同业竞争”之“（二）2.偶发性关联交易”部分增加。 八、 重点问题九 关联方新疆安控发展为发行人董事成波控制的企业。2001年4月，发行人 与袁国荣出资设立新疆安控发展。2004年2月，发行人将出资转让给成波。北 京安控系统工程有限公司为发行人董事朱育新曾控制的企业。朱育新于2008年 4月将55.57%出资转让给李群。请发行人补充披露新疆安控、北京安控系统工 程成立及股权转让情况，转让原因，工商变更登记情况和价款支付情况，转让 行为是否真实有效，主营业务，是否存在竞争关系或商号混同纠纷，存续期间 是否存在重大违法违规行为，是否受到过相关行政处罚，受让方与发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员是否存在关联关系，股份代持或 其他利益安排，受让款项的支付情况及资金来源。请保荐机构、律师进行核查 并发表明确意见。 1. 关于新疆安控发展 （1）新疆安控发展的成立及股权转让情况 新疆安控发展系由安控有限与袁国荣于2001年4月9日出资设立的有限公 司，设立时的注册资本为300万元，其中安控有限出资270万元，袁国荣出资 30万元，法定代表人为袁国荣。 2004年2月16日，安控有限将所持新疆安控发展270万元股权，以人民币 270万元的价格转让给成波。 2005年4月8日，袁国荣将所持新疆安控发展30万元股权，以人民币30 万元的价格转让给罗军。 2008年1月9日，成波将所持新疆安控发展270万元股权，以人民币270 万元的价格全部转让给王军，罗军将所持新疆安控发展30万元股权，以人民币 30万元的价格全部转让给李敬国。 2010年8月16日，王军将所持新疆安控发展270万股权，以人民币270万 元的价格转让给刘海梅，李敬国将所持新疆安控发展30万股权，以人民币30 万元的价格转让给李霞。 （2）关联情况 成波自2007年4月起担任安控有限的董事，2007年10月当选为发行人第 一届董事会董事并于2010年9月连任第二届董事会董事。目前，成波任发行人 董事、副总经理。 报告期初至2008年1月9日新疆安控发展为发行人董事成波控制的企业， 为发行人关联方；2008年1月9日至今，新疆安控发展与发行人不构成关联关 系。 （3）新疆安控发展股权转让原因 根据成波出具的书面说明，2001年新疆安控发展设立时的主要业务是从事 新疆地区市政管网、水源监测等自动化系统、仪器仪表、专用软件的代理销售及 与油田自动化项目建设服务业务。 2001年4月至2004年2月转让给成波前，新疆安控发展每年的净利润约10 万元左右，而安控有限自主研发的RTU产品经过3年多的销售，获得了广泛的市 场认可，安控有限决定退出利润率相对较低的代理销售领域，集中精力开拓RTU 市场。当时在新疆安控发展担任监事的成波认为该公司仍有很大发展空间，并计 划将新疆安控发展建成一个业务范围覆盖自动化控制、系统集成、计算机软硬件 开发和仪器仪表销售的公司，因此以自有资金270万元承接了安控有限在新疆安 控发展的股权，并通过股东会决议，在营业范围中增加系统集成、工业自动化控 制等。 2004年2月至2008年1月间，新疆安控发展主要销售企业管理软件，集中 供热控制设备的供货等，主要客户有塔里木河管理处、新疆大学、中石油运输公 司等单位，原计划开展的系统集成和自动化控制业务碰到较大困难，没有实施。 成波2007年4月起担任发行人董事，2008年3月起担任董事、副总经理，随着 安控科技的快速发展，成波决定专心于安控科技，退出经营业绩一般的新疆安控 发展，于是将270万元股权转让给了王军。 根据成波、袁国荣、王军、李敬国、刘海梅、李梅等人出具的书面说明，并 经本所律师核查，前述股权转让款已支付完毕，转让双方因股权转让行为产生的 债权债务已清结。 经核查，新疆安控发展前述历次股权转让均依法办理了工商变更登记。 综上，本所律师认为，新疆安控发展合法设立，历次股权转让均具有真实原 因，股权转让款已支付完毕，并依法办理了工商变更登记，转让合法有效。 （4）根据新疆安控发展税务、工商主管机关出具的书面证明，其在存续期 间遵守国家法律法规，无重大违法违规行为，没有受到相关处罚。 经核查新疆安控发展的工商档案材料，新疆安控发展在存续期间没有违反工 商行政管理的行为。 综上，本所律师认为，新疆安控发展在存续期间不存在违法违规行为，未受 到相关行政处罚。 （5）根据王军、李敬国、刘海梅、李梅出具的书面说明，并经本所律师核 查，2008年1月9日之后新疆安控发展的股权受让方王军、李敬国、刘海梅和 李霞与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，受让款项均来源自有资金，不存在股份代持或其他利益安排。 2. 关于安控系统工程 （1）安控系统工程的成立及股权转让情况 2004年1月13日，安控有限、罗军、成波、朱育新、唐大志和刘晓良,共 同出资设立北京安控系统工程技术有限公司（2006年更名为北京安控系统工程 有限公司），设立时的注册资本为300万元，其中，安控有限出资210万元，罗 军出资38.6万元，成波出资17.2万元，朱育新出资10.7万元，唐大志出资10.2 万元，刘晓良出资13.3万元。 2005年6月，安控有限将所持安控系统工程54万元股权，以人民币54万 元的价格转让给罗军。 2007年6月18日，发行人将所持安控系统工程156万元股权，以人民币156 万元的价格转让给朱育新。 2008年1月25日，罗军将所持安控系统工程92.6万元股权、以人民币92.6 万元的价格，成波将所持安控系统工程17.2万元股权、以人民币17.2万元的价 格，刘晓良将所持安控系统工程13.3万元股权、以人民币13.3万元的价格，唐 大志将所持安控系统工程10.2万元股权、以人民币10.2万元的价格转让给俞毅。 2008年4月1日，朱育新将所持安控系统工程166.7万元股权,以人民币 166.7万元的价格转让给李群。 （2）关联情况 朱育新自2002年6月起担任安控有限董事，2007年10月当选为发行人第 一届董事会董事并于2010年9月连任第二届董事会董事。目前，朱育新任发行 人董事。 报告期初至2008年4月1日，安控系统工程为发行人董事朱育新控制的企 业，为发行人关联方；2008年4月1日至今，安控系统工程与发行人不构成关 联关系。 （3）安控系统工程股权转让原因 根据罗军、朱育新出具的书面说明，安控系统工程设立时的主要业务为在胜 利油田、华北油田、大港油田、大庆油田等领域从事纯系统集成业务以及销售油 田用管理软件，以弥补安控有限当时涉及不到的业务领域并推广安控有限的RTU 产品。随着大港油田、大庆油田自动化工作的全面开展，安控系统工程在大港等 油田的业务占用了安控有限的资源，为了能够集中人力、物力和市场资源发展优 势更强的RTU销售以及以RTU为核心的整体解决方案，安控有限分别于2005年 6月、2007年6月将所持安控系统工程54万元、156万元股权转让给罗军和朱 育新。 朱育新2007年6月成为安控系统工程的控股股东，希望通过安控系统工程 的平台承接较大的市政相关自动化工程项目，在实际经营过程中竞争激励、资金 占用量大、经济效益未达到预期。2008年4月朱育新将所持安控系统工程股权 按原价转让给李群。 根据罗军、成波、朱育新、唐大志、刘晓良、俞毅、李群出具的书面说明， 并经本所律师核查，前述股权转让款已支付完毕，转让双方因股权转让行为产生 的债权债务已清结。 经核查，安控系统工程前述历次股权转让均依法办理了工商变更登记。 综上，本所律师认为，安控系统工程合法设立，历次股权转让均具有真实原 因，股权转让款已支付完毕，并依法办理了工商变更登记，转让合法有效。 （4）根据罗军、朱育新、俞毅、李群等安控系统工程股东的书面说明，安 控系统工程在存续期间除因未办理2010年度年检，于2010年11月25日被北京 市工商行政管理局吊销营业执照外，未受到工商、税务、海关、环保等相关行政 部门的处罚。 经核查工商档案材料，安控系统工程在存续期间除未办理2010年度年检外， 没有违反工商行政管理的行为。 综上，本所律师认为，除于2010年11月25日被北京市工商行政管理局吊 销营业执照外，安控系统工程设立以来不存在其他重大违法违规行为，未受到相 关行政处罚。 （5）根据俞毅、李群出具的书面说明，并经本所律师核查，2008年1月25 日之后安控系统工程的股权受让方俞毅和李群与发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理员不存在关联关系，受让款项均来源于自有资金，不存在 股份代持或其他利益安排。 3. 新疆安控发展、安控系统工程与发行人不存在竞争关系或商号混同纠纷 （1）经核查，新疆安控发展主要从事代理销售，与发行人的产品和销售模 式有很大不同，不存在竞争关系；在报告期内，安控系统工程的主营业务与发行 人不同，不存在竞争关系，且其因未办理工商年检，已于2010年11月25日被 北京市工商行政管理局吊销营业执照。 本所律师认为，新疆安控发展、新疆安控发展与发行人的主营业务不同，不 存在竞争关系。 （2）经核查，发行人前身安控有限设立于1998年9月17日，新疆安控发 展设立于2001年4月9日，安控系统工程设立于2004年1月13日，且发行人 已就“安控”、“ECHO”等文字及图形依法注册了多项商标。发行人的商号、商标 合法有效。 新疆安控发展虽然与发行人商号近似，但两公司在不同的省级行政区域内注 册登记，根据我国现行企业名称的登记管理制度，除非使用驰名商标作为商号， 跨越省级行政区划的商号相同或近似不会构成法律纠纷。 安控系统工程已于2010年11月25日被北京市工商行政管理局吊销营业执 照，不能再开展业务，其使用与发行人相似的商号也不会构成法律纠纷。 九、 重点问题十一 发行人成立初期，以系统集成业务为主。2001年开始，发行人研制出自主 产品。发行人存在采购关联方软件产品，且占当期营业成本比例较高的情形。 发行人董事、监事及核心人员对外投资业务相关企业的情形。请发行人补充披 露核心技术的来源及形成过程，技术研发及管理情况，技术研发创新的机制和 途径，技术信息的保密措施，对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对 外投资与发行人业务相关企业的规范措施，目前是否仍然存在此类情形。请保 荐机构、律师进行核查并发表明确意见。 1. 发行人核心技术的来源及形成过程 根据发行人的说明并经核查，发行人自1998年设立以来，围绕着RTU的开 发与设计，利用自身成熟的RTU产品在油气田和环保等领域展开应用，二次集成 开发，先后开发出几十种产品，取得了众多的专利技术和专有技术，形成了较为 完整的核心技术体系。 2. 发行人的技术创新机制与途径 根据发行人的说明并经核查，发行人建立了完善的产品技术研发项目管理流 程及其配套运作支撑机制，产品技术创新通过规范化流程化运作，加快了新技术 应用与产品开发的效率。 3. 发行人的技术保密措施 经核查，发行人建立了以下技术信息的保密措施 （1）发行人建立了完善的员工信息安全及保密管理体系措施，与所有的员 工均签订了《保密合同》。 （2）发行人在产品研发管理体系中建立了完善的产品技术文档管理流程制 度，组织上设臵了专职人员和文档管理中心，对产品的数据和文档进行统一管理， 集中控制各类产品的数据和文档的形成、发放，防止核心产品技术文档和数据流 失。发行人的核心产品技术文档和数据的电子档均集中在产品文档管理中心的专 用文件服务器上，设臵不同的阅读权限，采用分类、分级、加密管理。 （3）发行人建立了完善的专利及软件著作权的申报制度，设臵专职的知识 产权管理岗位，负责组织专利和软件著作权的申报工作，及时将各项专有技术在 产品中的具体应用进行申报，获得法律保护。 （4）发行人参照软件CMM4级标准建立了规范的软件开发流程，引入业界先 进的版本管理软件，及时对软件研发人员的开发文档、程序数据进行存档，最大 程度地以书面和电子文档形式保留软件研发人员的研究成果，有效保护公司的专 有技术秘密。 （5）发行人采取硬件保密措施，研发中心设立局域内网和外网，两网隔离， 最大限度地防止数据自由拷贝及各类软件病毒的侵害。 本所律师认为，发行人已就技术信息的保密，采取了合理的措施，能有效保 护发行人的技术信息。 4. 发行人对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资与发行人 业务相关企业的规范措施 经核查，发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订了《劳动 合同书》、《保密协议》。上述合同的条款对签署人员的诚信义务，特别是知识产 权和商业秘密等方面的义务进行了相关约定。其中，《保密协议》第六条规定： 协议签署人员“在公司任职期间，非经公司同意，不得与公司开发、生产、销售 相同或类似产品，或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何 职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。” 经核查，目前发行人不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外 投资与公司业务相关联或相近的企业的情况。 本所律师认为，发行人就规范董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对 外投资与发行人业务相关企业采取了合理措施，截至本补充法律意见书出具之 日，该等措施均得到了有效的执行。 十、 重点问题十二 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外协加工厂 商是否存在关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。 经核查外协加工厂商的工商登记资料， 发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的身份及亲属信息，并根据他们的书面承诺，本所律师 认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外协加工厂 商不存在关联关系。 十一、 重点问题十三 发行人主要系统集成商是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员存在关联关系，委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师进 行核查并发表明确意见。 经核查发行人主要系统集成商的工商登记资料，发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员的身份及亲属信息，并根据他们的书面承诺，本 所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行 人系统集成商之间不存在关联关系，委托持股或其他利益安排。 十二、 重点问题十五 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与前十名销售客户 及其股东、实际控制人、董事、监事和高管是否存在关联关系。请保荐机构对 上述事项发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师和律师对上述合同是否 具有真实商业背景发表明确核查意见。 1. 经核查报告期内发行人与其主要客户签订的业务合同及履行情况，该等 合同均真实有效，且得到了切实履行。合同所涉标的均与发行人及其主要客户的 业务或职能相关，合同签订与履行系发行人与其客户之间发生的正常公司经营行 为。 2. 经核查报告期内发行人前十名销售客户的工商登记资料，发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份及亲属信息，并根据他们的 书面承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人 前十名销售客户及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在 关联关系。 综上，本所律师认为，报告期内发行人与其主要客户之间的合同具有真实的 商业背景。 十三、 重点问题二十一 请发行人补充披露销售过程中是否存在商业贿赂行为，是否受到过相关行 政处罚。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。 1. 根据华普天健出具的《北京安控科技股份有限公司审计报告(2008年1 月1日至2011年3月31日》（会审字[2011]第1055号），并经核查，发行人报 告期内不存在因商业贿赂行为受到法院判决而向有关部门缴纳罚金的情形，也不 存在因商业贿赂而向有关部门缴纳罚款的情形。 2. 本所律师抽查了发行人与客户签订的合同或招投标文件，并重点核查了 发行人最近三年一期的销售费用、管理费用明细，发行人在销售费用、管理费用 支出中不存在异常情况。 3. 本所律师对相关政府部门和司法部门网上公告信息进行了查询，相关网 站上没有发行人因商业贿赂行为而被处罚的信息。 4. 根据发行人实际控制人俞凌的说明：发行人在销售过程中，过去没有、 将来也不会通过商业贿赂等不正当行为获取业务，发行人也未发生过员工由于商 业贿赂行为遭到调查、处罚的情形。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人在销售过程中 不存在商业贿赂行为，也没受到过相关行政处罚。 十四、 重点问题二十四 请发行人补充披露整体变更为股份有限公司以及历次股权转让，实际控制 人应缴纳所得税金额，是否存在欠缴情形，是否对本次发行上市构成实质性障 碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。 1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，包括实际控制人在内 的发行人全体发起人，已经全额缴纳了整体变更为股份有限公司应缴纳的个人所 得税。 2. 实际控制人的历次股权转让 （1）2000年2月28日，奥迈电子及王会堂将其各自持有安控有限的全部 股权（分别占总股本的20％和25％）无偿转让给俞凌。 本次转让系奥迈电子、王会堂为抵销由俞凌代垫的出资，而各自将对安控有 限的出资无偿过户至俞凌名下。本次转让实际控制人俞凌无转让所得，不应缴纳 所得税。 （2）2002年6月20日，为实施股权激励，俞凌将其出资418万元无偿转 让给公司高级管理人员与核心员工； 2003年12月4日，股东虞渊将其全部出资44万无偿转让给俞凌； 2005年4月2日，股东袁国荣将其全部出资99万元无偿转让给俞凌。 经核查，上述股权转让的原因为虞渊、袁国荣当时从安控有限离职，其所持 股权系大股东向其无偿转让，因此其离职时自愿无偿转让予大股东。上述转让中， 实际控制人俞凌因无转让所得，不应缴纳所得税。 综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人整体 变更为股份有限公司以及历次股权转让，实际控制人不存在欠缴应纳所得税的情 形。 十五、 重点问题二十五 请发行人补充披露报告期内享受税收优惠和政府补助金额占当期净利润的 比例，发行人盈利能力是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，税收优惠和 政府补助是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、律师进行核查并发表明 确意见。 1. 报告期内发行人享受税收优惠和政府补助金额占当期净利润的比例 根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内 发行人享受的税收优惠和政府补助主要有高新技术企业所得税优惠、软件产品增 值税优惠、贷款贴息以及国家鼓励高新技术企业发展的财政补贴资金等，对报告 期内发行人的净利润影响如下： 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 税收优惠及政府补 助合计金额（元） 804,927.31 7,816,947.59 5,462,114.77 1,507,777.89 合并报表净利润 （元） -115,675.25 35,286,865.55 21,527,764.77 2,580,856.37 占比 -695.85% 22.15% 25.37% 58.42% 扣除税收优惠和政 府补贴后的净利润 （元） -920,602.56 27,469,917.97 16,065,650.01 1,073,078.48 2. 2008-2010年度税收优惠及政府补助占发行人净利润的比例分别为 58.42%、25.37%、22.15%，且呈逐年降低趋势。 本所律师认为，发行人不存在主要盈利来源于税收优惠和政府补贴的情形， 发行人的盈利能力对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。 3. 发行人的税收优惠和政府补助符合法律法规的规定 （1）发行人2006年9月30日被认定为高新技术企业，取得北京市科学技 术委员会颁发的编号为0611008A19829的《高新技术企业认定证书》，有效期二 年；2008年12月24日发行人被重新认定为高新技术企业，取得编号为 GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”，以及《企业所得税法实施条例》 第九十三条的相关规定，发行人报告期内适用高新技术企业15%的企业所得税 率。 （2）安控自动化为工业企业，2008年度的应纳税所得额为8,232.96元， 资产总额5,564,523.07元，员工5人；2009年度的应纳税所得额为237,595.73 元，资产总额6,067,171.94元，员工24人；符合《中华人民共和国企业所得税 法》及《企业所得税法实施条例》关于适用小型微利企业20%的企业所得税率的 要求；2010年12月24日被认定为高新技术企业，取得编号为GR201011000994 的《高新技术企业证书》，有效期三年，2010年度及2011年1-3月适用高新技 术企业15%的企业所得税率。 安控环保为工业企业，2008年度的应纳税所得额为70,692.31元，资产总 额为7,643,575.92元，员工14人，符合《中华人民共和国企业所得税法》及其 《企业所得税法实施条例》关于适用小型微利企业20%的企业所得税率的要求； 2009年10月12日被认定为高新技术企业，取得编号为GR200933000490的《高 新技术企业证书》，有效期三年，2009年度、2010年度及2011年1-3月，根据 《中华人民共和国企业所得税法》及其《企业所得税法实施条例》的规定适用高 新技术企业15%的企业所得税率。 （3）新疆天安2008年度、2009年度、2010年度企业所得税实行核定征收， 核定的应税所得率为4%，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月适 用所得税率为25%。经当地税务主管机关同意，新疆天安2011年一季度企业所 得税预缴暂按核定征收执行，2011年全年所得税按照查账征收进行汇算清缴。 （4）报告期内，发行人获得的政府补助主要是销售自行开发生产的软件产 品获得的软件退税。 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发（2000）18号》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》（财税【2000】25号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策，该政策有效期自2000年6月24日至2010年底。依 据国发【2011】4号文的通知，继续实施软件增值税优惠政策。 发行人销售自行开发生产的软件产品获得的软件退税符合国家法律法规的 规定；经本所律师核查，发行人获得的其他政府补助均按照相应各项政府批准文 件取得，亦符合相关法律法规的规定。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠和政府补助，符合 相关法律法规的规定。 十六、 重点问题二十六 发行人租赁6处房屋作为生产、研发、办公、仓储用房，合计面积为2529.72 平米。 陕西天安在西安租赁一处房屋作为办公用房，面积为989.73平米。新 疆天安在克拉玛依租赁办公用房，面积410.88平米。上述租赁房屋均未办理租 赁登记备案。请发行人补充披露上述情况，该情形是否存在重大不确定性，是 否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意 见。 1. 经本所律师核查，发行人及陕西天安、新疆天安共租赁8处房屋，陕西 天安租赁房屋的产权证书正在办理过程中，但出租人已经取得了该房屋相关的 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《国有土地使用证》等，出租 人取得该房屋的产权证书不存在法律障碍，其他租赁房屋的出租人均取得了产权 证书，但未办理房屋租赁备案。 2. 根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理房屋租赁备案不影响租赁 合同的效力。因此，发行人及其子公司所签订的租赁合同合法有效，发行人及其 子公司依法取得了上述房屋的使用权。 本所律师认为，发行人及其子公司使用上述房屋不存在重大不确定性，不构 成本次发行上市的实质性障碍。 十七、 一般问题二十八 请发行人补充披露董事、监事的提名人及其选聘情况。请保荐机构、律师 进行核查。 经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会资料， 本届董事会董事的提名人均为第一届董事会，本届监事会中股东代表监事刘晓 良、张建平由第一届监事会提名，职工代表监事袁仲蜀由职工代表大会选举产生。 具体情况如下： 2010年9月10日，发行人召开第一届董事会2010年第六次会议，逐项审 议通过了《关于董事会换届选举的议案》：根据相关法律法规及公司章程的有关 规定，第一届董事会提名俞凌、成波、庄贵林、斯一鸣、朱育新、沈一兵先生为 公司第二届董事会董事候选人，吴惕华、周东华、赵斌先生为第二届董事会独立 董事候选人。 2010 年9 月10 日，发行人召开第一届监事会2010 年第三次会议，逐项 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：根据相关法律法规及公司章程的有 关规定，第一届监事会提名刘晓良、张建平先生为公司第二届监事会股东代表监 事候选人。 2010年9月29日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，逐项审议通 过了《关于董事会换届选举的议案》，逐项审议通过了《关于监事会换届选举的 议案》。 2010年9月28日，发行人召开职工代表大会，选举袁仲蜀为职工代表监事。 十八、 一般问题二十九 请发行人律师对报告期内发行人与关联方发生的偶发性关联交易情况发表 核查意见。 本所律师进一步核查了报告期内发行人与关联方发生的偶发性关联交易，包 括俞凌、斯一鸣、华之星对发行人的资金支持情况，关联方为发行人借款提供担 保情况，关联方为发行人借款提供反担保情况，华之星向发行人无偿转让软件著 作权，发行人向朱育新、俞凌购买机动车事项，以及发行人向世纪中航采购材料 和技术服务。 本所律师经核查后认为，俞凌、华之星对发行人的资金支持、斯一鸣对发行（未完）  |