[上市]安控股份：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告
北京市时代九和律师事务所 关于 北京安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 律师工作报告 地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052） 电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118 二〇一三年十二月 目 录 释义 ............................................................................................................. 5 引言 ............................................................................................................. 8 一、 律师事务所及经办律师简介 .................................................. 8 二、 出具律师工作报告的主要工作过程 ...................................... 9 正文 ........................................................................................................... 11 一、 本次发行上市的批准与授权 ................................................ 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................ 15 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................ 16 四、 发行人的设立 ........................................................................ 21 五、 发行人的独立性 .................................................................... 24 六、 发行人的发起人和股东 ........................................................ 26 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................ 33 八、 发行人的业务 ........................................................................ 45 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................ 50 十、 发行人的主要财产 ................................................................ 69 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................. 86 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 94 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...................................... 95 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................................................... 98 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........ 100 十六、 发行人的税务 ................................................................ 102 十七、 发行人的环境保护、产品质量和安全生产 ................ 106 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................ 107 十九、 发行人的业务发展目标 ................................................ 108 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 109 二十一、 其他问题 .................................................................. 109 二十二、 招股说明书的法律风险 .......................................... 114 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 .......................... 114 北京市时代九和律师事务所关于 北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市之律师工作报告 致：北京安控科技股份有限公司 北京市时代九和律师事务所受北京安控科技股份有限公司委托，担任其本次 申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本律师工作报告。 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 安控科技/公司/发行 人 指 北京安控科技股份有限公司（包括其前身北 京安控科技发展有限公司） 安控有限 指 北京安控科技发展有限公司，安控科技系由 其整体改组为股份有限公司 A股 指 人民币普通股 元 指 除特别注明外，均指人民币元 本次发行 指 公司首次公开发行A股 本次上市 指 公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业 板上市 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所 创业板上市 报告期 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月 近三年 指 2010年、2011年、2012年 近两年 指 2011年、2012年 鸿基大通 指 北京鸿基大通投资有限公司 鸿海清科技 指 北京鸿海清科技有限公司 安控自动化 指 北京安控自动化有限公司及其前身北京安控 自动化股份有限公司 新疆天安 指 新疆天安工程有限责任公司 安控环保 指 杭州安控环保科技有限公司 陕西天安 指 陕西天安科技工程有限公司 浙江安控 指 浙江安控科技有限公司 奥迈电子 指 广州市奥迈电子公司 华之星 指 北京世纪华之星科技发展有限公司 世纪中航 指 北京世纪中航科技有限公司 中关村担保 指 北京中关村科技担保有限公司，现更名为： 北京中关村科技融资担保有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市时代九和律师事务所 保荐人/主承销商 指 安信证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 募投项目 指 指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《北京安控科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》（申报稿） 《法律意见书》 指 指本所为本次发行上市制作的《北京市时代 九和律师事务所关于北京安控科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在创业板上市之法律意见书》 《审计报告》 指 华普天健出具的《北京安控科技股份有限公 司审计报告(2010年1月1日至2013年6月 30日》（会审字[2013]2194号） 《内控报告》 指 华普天健出具的《北京安控科技股份有限公 司内部控制鉴证报告（截至2013年6月30 日）》（会审字[2013]2195号） 《非经常性损益的鉴 证报告》 指 华普天健出具的《关于北京安控科技股份有 限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（会 审字[2013]2196） 《纳税情况的鉴证报 告》 指 华普天健出具的《北京安控科技股份有限公 司主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证 报告》（会审字[2013]2198号） 《公司章程》 指 在本律师工作报告中，根据上下文义所需， 指当时有效的《北京安控科技股份有限公司 章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人2010年12月8日召开的2010年第 三次临时股东大会审议通过，并经发行人分 别于2012年1月16日、2012年4月5日、 2013年9月22日、2013年12月17日召开 的2012年第一次临时股东大会、2012年第二 次临时股东大会、2013年第四次临时股东大 会、2013年第五次临时股东大会修订，将自 中国证监会核准本次发行且本次发行的股票 在创业板上市之日起生效的《北京安控科技 股份有限公司章程（草案）》 中国 指 中华人民共和国，就本律师工作报告而言， “中国”不包括中华人民共和国香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 1. 律师事务所简介 北京市时代九和律师事务所前身为1994年成立的北京市时代华地律师事务 所和2002年成立的北京市九和律师事务所。2007年3月，原两所为适应专业化、 规模化发展需要，经北京市司法局批准，合并成立本所。本所注册地为北京市， 性质为合伙制律师事务所。 本所主要从事金融证券、国际经济贸易、房地产、投资、知识产权保护、经 济诉讼等方面的法律业务。 本所作为本次股票发行并上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股票发行并 上市工作，指派2名律师和1名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。 2. 本律师工作报告签字律师 本次股票发行并上市之法律意见书和律师工作报告的签字律师李志强律师、 郑瑞志律师均有丰富的证券从业经验。 （1）李志强律师。北京市时代九和律师事务所高级合伙人。吉林大学法学 学士，清华大学民商法学硕士。 李志强律师谙熟中国资本市场法律、规则及实务运作，执业范围涵盖资本市 场各主要领域的法律服务。主办或参与过多家企业的股份制改组及在境内首次公 开发行股票并上市项目。此外，还担任多家公司的常年或专项法律顾问，主办过 多件私募融资、外资并购、重大资产重组项目。 李志强律师联系方式： 电话：010-59336116 传真：010-59336118 地址:北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 邮编:100052 电子邮箱：lizhiqiang43@gmail.com （2）郑瑞志律师。北京市时代九和律师事务所执业律师。 郑瑞志律师从事律师工作以来，执业领域集中于公司证券业务，曾参与多家 企业的改制上市、上市公司再融资、上市公司收购；担任多起私募融资、外资并 购、境内权益境外上市的专项法律顾问；担任多家上市公司常年证券事务法律顾 问。 郑瑞志律师联系方式： 电话：010-59336116 传真：010-59336118 地址:北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 邮编:100052 电子邮箱：zhengruizhi@hotmail.com 二、 出具律师工作报告的主要工作过程 为保证本次发行上市工作的合法性，本所接受发行人委托，作为其特聘专项 法律顾问为其提供法律服务，并出具法律意见书与律师工作报告。 1、律师工作内容 为完成发行人的委托事项，本所律师主要进行了以下工作: （1）参与公司本次发行上市整体方案的设计； （2）对公司的设立、历史沿革、股权状况、资产、业务、重大合同与债权 债务、股东及其他关联方、关联交易与同业竞争、主要客户、公司治理、公司本 次发行上市所涉募投项目等进行全面的法律尽职调查； （3）对发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》及“三会”制度、关联交 易管理制度等治理制度进行审查； （4）审阅招股说明书； （5）对本次发行上市的合法、合规性进行核查、验证； （6）出具本次发行上市的法律意见书及律师工作报告； （7）协助公司处理与本次发行上市相关的法律问题。 2、制作本律师工作报告的过程 为确保本所出具的律师工作报告与法律意见书的真实性、准确性和完整性, 本所律师制作本律师工作报告的过程为： （1）了解发行人的法律背景——与发行人的沟通 本所于2010年3月接受发行人聘请作为本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所接受聘请后即向公司提交了一份调查清单，该清单的内容包括出具本律师工 作报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引。本所对公司进行了准备法 律尽职调查文件的培训，解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以 口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提出的问题。本所与公司有关人员进 行座谈，提供《公司法》、《证券法》等方面的咨询，使之充分了解股票发行上市 的法律程序、严肃性和法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次发行上市工作 中的地位和作用。 （2）查验、审阅法律文件和有关资料 为全面查验公司法律文件和有关资料，本所组成现场工作组进驻公司，对公 司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并进行了适当的现场勘查。 本所多次提出补充调查清单，并将重要的文件资料归类成册，制作工作底稿，将 其作为本律师工作报告和所出具法律意见书的事实依据。对在审阅和查验中发现 的问题，本所均及时向公司有关部门提出，就重大事项与公司有关人员进行沟通， 并提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解决。 （3）参与公司本次发行上市工作 本所参与讨论了公司本次发行上市方案。本所还协助公司按照相关法律法规 制定和修改《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》等公司治理文件， 协助公司完善公司治理结构。此外，本所参与了招股说明书的讨论和审阅。 （4）法律总结——出具律师工作报告和法律意见书 根据《证券法》第二十条的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市进行全面的法律评价并出具本律师工 作报告及法律意见书、补充法律意见书。 3、律师工作时间 在本次发行上市工作过程中，本所律师提供法律服务的工作时间约为2500 小时。 正文 一、 本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 1.2010年11月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议，就发行人首 次公开发行并上市事宜及其他相关事宜进行审议，通过了《关于北京安控科技股 份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议 案》、《关于授权董事会办理北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于安控科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关 于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利 润分配方案的议案》等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。 经本所律师核查，发行人第二届董事会第三次会议的召集、召开程序，出席 会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章 程》的规定。本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。 2.2010年12月8日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次发行上市有关的以下议案： （1）《关于北京安控科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，具体方案如下： (I) 拟发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）； (II) 拟发行股票的面值：每股面值1.00 元； (III) 发行数量：不超过1,456万股，最终发行数量和发行结构由股东大 会授权董事会根据具体情况进行调整，并以中国证监会的核准为准； (IV) 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并已开通创业板市场 交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； (V) 定价方式：按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况、询价结果 或中国证监会认可的其他方式确定； (VI) 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式，或中国证监会认可的其它发行方式； (VII) 拟上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市交易； (VIII) 募集资金用途：公司首次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费 用后，投资于“RTU基础研发中心建设项目”和“RTU产品产业化项目”共两个 项目； 以上项目所需资金拟全部以本次公开发行股票募集资金投入。本次发行计划 实施后，实际募集资金量若少于上述2个项目所需资金，缺口部分由公司自筹解 决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司营运资 金或者根据募集资金使用规定的相关规定确定新的投资方向和投资项目； 在公开发行股票募集资金到位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集 资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的 自筹资金； (IX) 发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会与相关监管 机构协商确定； (X) 本决议的有效期：本决议的有效期为12 个月，自股东大会审议通过本 议案之日起算。 （2）《关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票募集资金投资项目可行性的议案》，该议案包括“RTU基础研发中心建设项 目及其可行性研究报告”和“RTU产品产业化项目及其可行性研究报告”两项， 已逐项审议通过。 本决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。 (3) 《关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票前滚存利润分配方案的议案》，具体方案如下： 公司截至 2010 年9 月30 日的累计未分配利润及2010年10月1日起至本 次发行前实现的可供分配利润，由新老股东按本次发行后的股权比例共享。 根据本所律师核查，本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规 定。本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定， 发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。 3. 发行人2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市的股东大会决议 有效期截至2011年12月8日，发行人于2011年12月2日召开2011年第三次 临时股东大会，将2010年第三次临时股东大会决议有效期延长至2012年12月 7日，于2012年12月3日召开2012年第三次临时股东大会，将2010年第三次 临时股东大会决议有效期延长至2013年12月6日。 鉴于本次发行上市尚未完成，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行 人于2013年12月17日召开2013年第五次临时股东大会，重新审议通过了《首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，决议有效期截 至2014年12月17日。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行 人2013年第五次临时股东大会审议通过的《首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市的议案》，对原发行上市议案中的发行数量作了修正，明确 了本次发行上市存在超募时由发行人股东公开发售股份，具体如下： 新股发行总量不超过1,456万股，若新股发行募集资金额超过募投项目所需 资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的股东根据 自愿、公平、平等原则公开发售股份。若申请公开发售的股份数量超过根据询价 结果计算的应公开发售的股份数量，公司将按应公开发售的股份数量在申请公开 发售的股份数量的范围内同比例确定实际公开发售的股份。公开发行的新股与股 东公开发售股份的发行总量不超过1,456万股。 最终发行价格、发行数量和发行结构由股东大会授权董事会与承销商根据询 价情况协商确定。 经核查，发行人2013年第五次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》 的规定。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东 大会所作决议合法有效。 本所律师认为，发行人重新审议通过《首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市的议案》的行为合法合规，且可以保证本次发行上市工作的 延续性和有效性；发行人对原发行上市方案中的发行数量进行修改，并明确本次 发行上市存在超募时由发行人股东公开发售股份依法履行了必要的程序，符合法 律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 （二）本次发行上市的授权 1. 发行人2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理北 京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市有关事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜： （1）向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司 签署的各项文件； （2）回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意 见； （3）根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核 准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发 行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； （4）如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章 程修订、注册资本变更等事项； （5）本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司 股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； （6）签署本次募投项目运作过程中的重大合同； （7）如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任 何意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求； （8）如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发 行上市方案进行调整； （9）办理本次公开发行并在创业板上市过程中的其他事宜； （10） 本次授权的有效期为18 个月，自股东大会审议通过本议案之日起 算。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会 所作授权的范围、程序合法有效。 2.发行人2010年第三次临时股东大会关于授权董事会办理发行上市有关事 宜的股东大会授权期限截至2012年6月8日，发行人于2011年12月2日召开 2011年第三次临时股东大会，决议同意将2010年第三次临时股东大会作出的关 于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至2012年12月7 日，于2012年12月3日召开2012年第三次临时股东大会，决议同意将2010 年第三次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大 会授权期限延长至2013年12月6日。鉴于本次发行上市尚未完成，为保持发行 上市工作的延续性和有效性，发行人于2013年12月17日召开2013年第五次临 时股东大会，决议同意将2010年第三次临时股东大会作出的关于授权董事会办 理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至2014年12月6日。 本所律师认为，发行人延长董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期 限的行为合法合规，且可以保证本次发行上市工作的延续性和有效性。 （三）尚待核准事宜 本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得深交所审核同意。 基于上述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权； 本次发行上市尚待分别获得中国证监会及深交所的相关核准及审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人系由安控有限以截至2007年6月30日经审计账面净资产值，折股整 体变更设立的股份有限公司。2007 年10月9日，北京市工商行政管理局向发行 人核发了注册号为110108005140392号的《企业法人营业执照》。 发行人现注册地址为北京市海淀区上地四街一号丙楼五层，注册资本为 4,366万元，法定代表人为俞凌，公司类型为股份有限公司，经营期限为2007 年10月9日至长期。 经本所律师核查，发行人成立至今，通过了历次工商年检，截至本律师工作 报告签署日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （二）发行人自1998年9月17日成立以来持续经营已超过3年 发行人系由安控有限按照经审计账面净资产值，折股整体变更设立的股份有 限公司，其持续经营时间应从安控有限设立之日开始计算。 经本所律师核查，1998年9 月17 日，北京市工商行政管理局向安控有限 核发了《企业法人营业执照》（注册号：11514039），安控有限依法设立，并且自 设立以来通过了历次工商年检。 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人持续经营时 间已在3 年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （三）经本所律师核查，发行人设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳， 发起人用于出资的资产的权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 （四）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及其书面说 明，发行人主要从事RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心的远 程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。发行人的生 产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人的环境保护和 产品质量、技术等标准”一节），符合《暂行办法》第十二条的规定。 （五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变 更情况符合规定。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为：RTU产品的研发、 生产、销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施， 以及相关运维与技术服务；发行人主营业务近两年未发生重大变化。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未 发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五”）。 本所律师经核查确认，近两年发行人的实际控制人均为公司董事长俞凌，未 发生变更。 基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条 的规定。 (六) 根据发行人控股股东、实际控制人、其他股东的承诺及本所律师核查， 截至本律师工作报告签署日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 十七条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的条件 1. 经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董事、股东监事、 职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、财务部、内审部、销售中心、 研发中心、产品中心等部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度及2013年1-6月扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,454.26万元、3,943.12 万元、4,366.50万元、335.81万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无 虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行 人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十 条第一款第（四）项的规定。 4. 发行人本次发行前的股本总额为4,366万元，不少于3,000万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据发行人2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决 议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25％，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 根据招股说明书，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条 的规定。 （二） 本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件： (1) 根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定（详见本律师工作报告正文 之“二/(一)”及“二/(二)”）。 (2) 根据《审计报告》、《非经常性损益的鉴证报告》，发行人2011、2012 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,943.12万元、 4,366.50万元，近两年净利润累计超过1,000 万元，且持续增长，符合《暂行 办法》第十条第（二）项的规定。 (3) 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2013年6月30日）扣除少数 股东权益的净资产为19,747.34万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏 损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 (4) 根据《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为4,366 万元； 根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行不超 过1,456万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《暂行办法》第十条 第（四）项的规定。 2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十一条的规定（详见本律师工作报告正文之“二/(三)”）。 3. 发行人主要经营的业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为 应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服 务。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定（详见本律师工作报告 正文之“二/(四)”）。 4. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定（详见本律师工作 报告正文之“二/(五)”）。 5. 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利 能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据发行人及其子公司纳税主管机关出具的证明、发行人的说明及本所 律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报 告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据《审计报告》 及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办 法》第十五条的规定。 7. 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《暂行办法》第十六条的规定。 8. 如本律师工作报告正文之“二/(六)”所述，截至本律师工作报告签署日， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。 9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文之“五”）。根据发行 人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定（详见本律师工作报告正文之 “九”）。 10. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定（详见本律师工作报告正文之“十 四”）。 11. 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出 具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。 12. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，华普天健向公司出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》 第二十一条的规定。 13. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明及本所律师核查，发 行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办 法》第二十二条的规定。 14. 根据《公司章程》及本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的 审批权限和审议程序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》 第二十三条的规定。 15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》 第二十四条的规定。 16. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形， 符合《暂行办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17. 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控 制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下 情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定： (1) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 18. 根据发行人临时股东大会决议及招股说明书，本次发行募集资金拟 投资于“RTU基础研发中心建设项目”和“RTU产品产业化项目”。发行人募集资 金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十 七条的规定（详见本律师工作报告之“十八”）。 19. 发行人2010第三次临时股东大会决议审议通过了《北京安控科技股 份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发 行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定 的专项账户作出了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上所述，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《暂行办法》等关于 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 （1）发行人的前身为设立于1998 年9月17日的安控有限，安控有限股权 经过多次变更（详见本律师工作报告正文之“七”），截至变更设立股份有限公司 之前，其股本结构如下： 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 俞 凌 1,478.00 56.85 董爱民 572.00 22.00 庄贵林 99.00 3.80 成 波 99.00 3.80 杨继荣 66.00 2.54 沈一兵 66.00 2.54 朱育新 66.00 2.54 刘晓良 44.00 1.69 张建平 44.00 1.69 许国根 22.00 0.85 姜 莉 22.00 0.85 王连普 22.00 0.85 合 计 2,600.00 100.00 （2）2007 年8 月29 日，安控有限召开股东会，该次会议作出决议：全体 股东一致同意安控有限整体变更为股份公司，公司名称变更为“北京安控科技股 份有限公司”。安控有限截至2007年6月30日经审计的账面净资产 36,409,292.16 元，以1：0.9741的折股比例，折为股份有限公司的股份；股份 有限公司注册资本为35,467,336元，划分为35,467,336股等额股份，每股面值 1元。 （3）根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第1123 号《审计报告》，截 至2007 年6 月30 日，安控有限经审计的账面净资产为36,409,292.16 元。 （4）安控有限全体股东签署了《北京安控科技股份有限公司发起人协议书》， 并于2007 年8 月29日召开了公司创立大会暨第一次股东大会，同意以安控有 限截至2007 年6月30日经审计账面净资产，折股整体变更为股份有限公司， 并选举了第一届董事会成员、第一届监事会成员、通过了《公司章程》及相关公 司制度等议案。2007年8月30日、8月31日，公司董事会、监事会分别召开会 议，选举了董事长、监事会主席，聘任了公司总经理及其他高级管理人员。 （5）2007 年9 月1 日, 利安达信隆出具的利安达验字[2007] 第1014 号 《验资报告》确认，截至2007年6月30日，发行人（筹）已收到全体股东（即 发起人）以经审计净资产出资的注册资本（股本），合计35,467,336.00元。 （6） 2007 年10 月9 日，北京市工商行政管理局核准了上述整体变更事 项，并向发行人核发了注册号为110108005140392号的《企业法人营业执照》。 2．发行人的设立资格 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的12名发起人均具备完全的民 事行为能力，其住所均在中国境内，具备设立股份有限公司的资格（详见本律师 工作报告正文之“六(一)”）。 3．发行人的设立条件 根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公 司的设立条件，包括： (1) 发起人共有12名，符合法定人数，且均在中国境内有住所； (2) 发起人缴纳的注册资本为35,467,336.00元，超过股份有限公司注册资 本的最低限额； (3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合 法律规定； (4) 发起人共同制订了《公司章程》； (5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等 股份有限公司应当具备的组织机构及职位； (6) 发行人具有固定的公司住所。 4.发行人设立的方式 根据本所律师核查，发行人系由安控有限以经审计账面净资产值按照1： 0.9741的折股比例整体变更设立的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 (二) 发行人设立时的改制重组合同 1. 2007年8月29日，安控有限12名股东作为发起人共同签订了《北京安 控科技股份有限公司发起人协议书》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的 经营目的、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形 式、注册资本、总股本、股份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设 置等事项进行了明确约定。 2. 本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 (三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 1. 发行人设立过程中的审计事项 利安达信隆对安控有限截至2007年6月30日的财务状况进行了审计，出具 了利安达审字[2007]第1123 号审计报告，截至2007年6月30日，安控有限经 审计账面净资产值为36,409,292.16 元。 2. 发行人设立过程中的资产评估事项 龙源智博资产评估有限公司对安控有限拟整体变更为股份有限公司事宜所 涉及的全部资产以及相关负债进行了评估，出具了编号为龙源智博资评报字 [2007]第1023 号评估报告，截至2007年6月30日，安控有限的净资产评估值 为4,432.48 万元。 3. 发行人设立过程中的验资事项 2007 年9 月1 日, 利安达信隆出具利安达验字[2007]第1014号《验资报 告》，确认：截至2007年6月30日，发行人（筹）已收到全体股东（即发起人） 以经审计净资产出资的注册资本（股本），合计35,467,336.00元。 综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等 已履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人设立的股东大会及所议事项 2007年8月29日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会，并于会 议召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了该次会议。该次会议 审议通过了《公司章程》及公司其他内部制度、选举了公司第一届董事会成员、 第一届监事会股东代表监事，并于2007年8月30日由职工民主选举了职工代表 监事。 经核查，本所律师认为，发行人设立的股东大会的程序及所议事项符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》 核定经营范围内的业务，其主营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU 产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技 术服务。本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人具有独立完整的研 发、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符 合《暂行办法》第十八条“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力” 的规定。 （二）发行人的资产独立完整 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人拥有与其业务经营有关的房屋、 设备、专利、计算机软件著作权、商标等财产的所有权或使用权。发行人具有独 立的原料采购系统、生产系统和产品销售系统，不存在依赖实际控制人或控股股 东进行采购、生产、销售的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告签署日， 发行人的资产独立完整，符合《暂行办法》第十八条“资产完整”的规定。 （三）发行人的人员独立 1. 根据发行人及其高级管理人员、财务人员的承诺，并经本所律师核查， 发行人的总经理、副总经理、总工程师、副总工程师、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的人员独立，符合《暂 行办法》第十八条“人员独立”的规定。 2. 经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人依法为其员工办理并交纳 了社保和住房公积金。 根据北京市海淀区人力资源和社会保障局分别对发行人及安控自动化出具 的《证明信》、北京住房公积金管理中心中关村管理部分别为发行人及安控自动 化出具的《证明》，富阳市劳动和社会保障局出具的《对杭州安控环保科技有限 公司用工及劳动保障事宜的确认函》、《对浙江安控科技有限公司用工及劳动保障 事宜的确认函》，克拉玛依市克拉玛依区社会保险管理局对新疆天安出具的《关 于新疆天安工程有限责任公司社会保险管理事宜的确认函》、克拉玛依住房公积 金管理中心为新疆天安出具的《关于缴纳职工住房公积金确认函》，西安市莲湖 区养老保险经办中心、社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心对陕西 天安出具的《证明》，发行人近三年不存在因违反劳动保障及住房公积金方面的 法律、法规和规章受到行政处罚或行政处理的情形。 对于报告期内发行人未为部分员工办理社会保险和住房公积金的情形，发行 人实际控制人俞凌承诺：“自2011 年5月起，公司将按规定为员工办理社保和 住房公积金。如应有权部门的要求和决定，公司需为员工补缴社保、住房公积金 或因公司未为部分员工办理或足额缴纳社保或住房公积金而被罚款或承担其他 损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自公司发生上述补缴、罚款或其 他损失之日起五日内，本人无条件以现金方式一次性全额补偿予公司。” 本所律师认为，发行人取得了政府有关部门对报告期内社会保险和住房公积 金缴纳情况的证明，并自2011年5月起按照法律、法规为全体员工缴纳社会保 险和住房公积金。对于报告期内发行人未为部分员工办理社会保险和住房公积金 的情形，发行人实际控制人已书面承诺承担由此可能带来的一切风险。 （四）发行人的财务独立 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人 在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情形。 本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的财务独立，符合《暂 行办法》第十八条“财务独立”的规定。 （五）发行人的机构独立 根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会及监事会决议，发行人设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了董事会办公室、财务部、 内审部、销售中心、研发中心、产品中心等职能部门。 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等治理制度对发行人的股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责 人等各自的职责、权利、义务做了明确规定。 根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的机构独立，符合《暂 行办法》第十八条“机构独立”的规定。 （六）发行人的业务独立 发行人的主营业务为RTU产品的研发、生产、销售，以RTU产品为应用核心 的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。发行人 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，根据发行人控股股东、 实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的业务独立，符合《暂行办 法》第十八条“业务独立”的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的资产独立 完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、 发行人的发起人和股东 （一）截至本律师工作报告签署日，发行人共有股东109名，其中发起人股 东12名。 1.发起人情况 截至本律师工作报告签署日，发行人的发起人及持有股份情况如下： 发起人姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 俞 凌 15,165,846 34.74 董爱民 5,889,753 13.49 成 波 1,017,759 2.33 庄贵林 1,010,820 2.32 朱育新 690,870 1.58 沈一兵 680,870 1.56 杨继荣 650,870 1.49 刘晓良 489,398 1.12 张建平 479,398 1.10 许国根 391,472 0.90 姜 莉 221,472 0.51 王连普 21,472 0.05 合 计 26,710,000 61.19 2.发行人现有股东 截至本律师工作报告签署日，发行人的股权结构如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比 例（%） 序 号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 1 俞 凌 15,165,846 34.74 56 江 洪 50,000 0.11 2 董爱民 5,889,753 13.49 57 杨冬梅 50,000 0.11 3 鸿基大通 3,330,000 7.63 58 金全霖 50,000 0.11 4 鸿海清科技 1,670,000 3.83 59 于 沣 50,000 0.11 5 成 波 1,017,759 2.33 60 可 岩 50,000 0.11 6 庄贵林 1,010,820 2.32 61 张 晴 50,000 0.11 7 朱育新 690,870 1.58 62 王 萍 50,000 0.11 8 沈一兵 680,870 1.56 63 伊丽霞 50,000 0.11 9 杨继荣 650,870 1.49 64 李永成 50,000 0.11 10 李玉东 610,000 1.40 65 郑淮丽 50,000 0.11 11 富阳市恒达控制 阀厂 600,000 1.37 66 张迎红 50,000 0.11 12 卢丽蓉 600,000 1.37 67 曹拴民 50,000 0.11 13 李宏伟 550,000 1.26 68 周发喜 50,000 0.11 14 戴巾英 500,000 1.15 69 韩卫国 49,000 0.11 15 罗秦莲 500,000 1.15 70 北京久华信信 息技术有限公 司 40,000 0.09 16 刘富玲 500,000 1.15 71 张佩龙 40,000 0.09 17 孙沈滨 500,000 1.15 72 长沙市湘全化 工贸易有限公 司 30,000 0.07 18 刘胜利 500,000 1.15 73 烟台鑫杉工贸 有限公司 30,000 0.07 19 刘晓良 489,398 1.12 74 三明市华德商 贸有限公司 30,000 0.07 20 张建平 479,398 1.10 75 杭州金日染料 有限公司 30,000 0.07 21 刘 英 400,000 0.92 76 上海百英钢材 贸易有限公司 30,000 0.07 22 赵放军 400,000 0.92 77 王春桥 30,000 0.07 23 许国根 391,472 0.90 78 曹炜炜 30,000 0.07 24 唐大志 350,000 0.80 79 程利锋 30,000 0.07 25 王振方 300,000 0.69 80 王连普 21,472 0.05 26 赵忠侠 300,000 0.69 81 杭州三井反光 材料有限公司 20,000 0.05 27 王著锋 280,000 0.64 82 刘 雨 20,000 0.05 28 汪 攸 280,000 0.64 83 陈 宝 20,000 0.05 29 甘 丽 250,000 0.57 84 蒋 璜 20,000 0.05 30 姜 莉 221,472 0.51 85 潘军宇 20,000 0.05 31 王锦兵 220,000 0.50 86 王化军 20,000 0.05 32 董宝良 220,000 0.50 87 田 鑫 20,000 0.05 33 张 磊 200,000 0.46 88 王文明 20,000 0.05 34 金金水 200,000 0.46 89 郭月明 20,000 0.05 35 马玉华 200,000 0.46 90 张 南 20,000 0.05 36 赵立春 200,000 0.46 91 高 文 20,000 0.05 37 姚晶曦 200,000 0.46 92 李敬国 20,000 0.05 38 汪树心 150,000 0.34 93 王 卫 20,000 0.05 39 杨英丽 150,000 0.34 94 闻秀英 10,000 0.02 40 彭国红 100,000 0.23 95 胡航英 10,000 0.02 41 刘 艳 100,000 0.23 96 汪长海 10,000 0.02 42 王庆伟 100,000 0.23 97 李 新 10,000 0.02 43 李晓红 100,000 0.23 98 臧传华 10,000 0.02 44 汪 梅 100,000 0.23 99 李 宾 10,000 0.02 45 胡志强 100,000 0.23 100 秦会静 10,000 0.02 46 张绍文 100,000 0.23 101 李慧颖 10,000 0.02 47 丁继刚 100,000 0.23 102 宋立元 10,000 0.02 48 廖江洪 100,000 0.23 103 黄维光 10,000 0.02 49 钟淑梅 100,000 0.23 104 陶 宏 10,000 0.02 50 董宝善 80,000 0.18 105 韩瑞呈 10,000 0.02 51 陈 琦 70,000 0.16 106 任克思 10,000 0.02 52 深圳市银桦成长 投资企业（有限 合伙） 60,000 0.14 107 吴宏伟 10,000 0.02 53 王 军 50,000 0.11 108 陈 虹 10,000 0.02 54 卓 明 50,000 0.11 109 北京杰思汉能 资产管理股份 有限公司 1,000 0.00 55 王喜成 50,000 0.11 经本所律师核查，发行人股东北京杰思汉能资产管理有限公司持有发行人 1,000股股份，在发行人本次上市审核期间，其已整体改制为股份公司，现在的 名称为“北京杰思汉能资产管理股份有限公司”。本所律师认为，北京杰思汉能 资产管理有限公司整体改制为股份公司，其主体依法延续，仍合法持有发行人 1,000股股份。 3. 发行人现有股东之间的关联关系 发行人法人股东鸿基大通和鸿海清科技存在关联关系，股东俞凌与董宝良、 董宝善存在关联关系，股东张建平与李新存在关联关系。具体如下： 鸿基大通持有发行人7.63%的股份，鸿海清科技持有发行人3.83%的股份， 上述两名法人股东的实际控制人均为斯一鸣，为同一实际控制人控制的企业。 俞凌持有发行人34.74%的股份，董宝良持有发行人0.50%的股份，董宝善持 有发行人0.18%的股份，董宝良系俞凌妻子的姐夫，董宝良与董宝善系兄弟关系。 张建平持有发行人1.10%的股份，李新持有发行人0.02%的股份，李新系张 建平配偶的兄弟。 除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。 4．公司的主要股东情况 （1）俞凌先生 截至本律师工作报告签署日，俞凌先生持有公司股份15,165,846股，占公 司发行前总股本34.74%，系公司控股股东和实际控制人。 经本所律师核查，俞凌具有中国国籍，无永久境外居留权。 （2）董爱民先生 截至本律师工作报告签署日，董爱民先生持有公司股份5,889,753股，占公 司发行前总股本13.49%，系公司第二大股东。 经本所律师核查，董爱民具有中国国籍，无永久境外居留权。 （3）鸿基大通、鸿海清科技 截至本律师工作报告签署日，鸿基大通持有公司股份3,330,000股，占公司 发行前总股本的7.63%，为公司第三大股东；鸿海清科技持有公司股份1,670,000 股，占公司发行前总股本3.83%，为公司第四大股东。该两公司的实际控制人均 为斯一鸣，斯一鸣通过鸿基大通和鸿海清科技间接控制发行人合计11.45%的股 份。具体情况如下： A.鸿基大通 鸿基大通成立于2001年7月27日，设立时的名称为北京元基投资管理有限 公司。鸿基大通现注册资本为2,000万元，法定代表人斯一鸣，住所为北京市通 州区次台湖镇次渠工业区，经营范围为投资管理、投资顾问、科技开发、技术培 训、技术转让、技术服务、承办展览展示；销售：机电设备、建筑材料、装饰材 料、金属材料、化工产品、五金交电、汽车配件、针纺织品；信息咨询、企业形 象策划（经营范围中未经专项审批的项目除外）。 鸿基大通的股权结构为：斯一鸣持有100%的股权。 B.鸿海清科技 鸿海清科技成立于2006年7月11日，注册资本为50万元，法定代表人斯 一鸣，住所为北京市海淀区建材城中路三号楼南段3层320号，经营范围为法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 鸿海清科技的股权结构为：斯一鸣持有50%的股权，肖东春持有25%的股权， 华兰珍持有25%的股权。 经本所律师核查，斯一鸣具有中国国籍，无永久境外居留权。 （二）经核查，发行人设立时的12个发起人均为自然人，全部在中国境内 有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》的约定，发起人的人数、住所、出 资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据《发起人协议书》、《公司章程》及利安达信隆出具的《验资报告》 （利安达验字[2007] 第1014 号），并经本所律师核查，发行人系以安控有限截 至2007年6月30日经审计的净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持 安控有限股权所对应的经审计的净资产值作为对发行人的出资，该等出资方式符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据利安达信隆出具的利安达验字[2007] 第1014 号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。 本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。 (四) 根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在 发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 (五) 根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在 发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 (六) 经本所律师核查，发行人系由安控有限以其经审计账面净资产值折股 整体变更而来。变更完成后，发行人为承继安控有限资产、债权债务的唯一主体， 发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人， 不存在法律风险。 （七）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为公司董事长俞凌先生。截至本律师工作报告签署日， 俞凌先生持有公司34.74%的股份。 经本所律师核查，自2000年2月起至今，俞凌先生一直为发行人的控股股 东，并自2002年1月12日起至今，一直担任公司的董事长、总经理；俞凌先生 所持发行人股份不存在质押或其他有争议的情况，除发行人及其控股子公司外， 其未开办或控股其他企业或经济组织。 （八）本次发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善承诺：自公司股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公 司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前通过鸿基大 通、鸿海清科技持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、朱 育新、张磊、沈一兵、王振方、刘艳、李玉东、张建平、刘晓良、卓明承诺：自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司 本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、监 事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超 过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持 有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在首次公开 发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让 其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让其直接或间接持有的 公司股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、高 级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。公司持有股份的董事和高级管理人员离职或不再担任董事、高级管理人 员的，仍要履行上述义务。持有公司限售股份的股东在公司上市后新当选为董事、 高级管理人员的须履行上述义务。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属，股东李新作为 监事张建平的亲属，分别承诺：自公司股票上市之日起36个月/12个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、公司股票上市前 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在俞凌/张建 平任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，俞凌/张建平 离职后半年内不转让所持有的公司股份；在俞凌/张建平申报离任6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比 例不超过50%；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职 的，自俞凌/张建平申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；俞凌/ 张建平在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的， 自俞凌/张建平申报离职之日起12月内不转让其持有的公司股份。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属承诺：公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司其他股东承诺：其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持公司所 有股份，自公司在创业板上市之日起12个月内不以任何形式转让。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人前身——安控有限的股本演变 1. 安控有限设立时的股本结构 安控有限由自然人王会堂、俞凌、罗军、董爱民及奥迈电子共同出资组建， 并于1998 年9 月17 日正式登记注册成立。 根据北京中之光会计师事务所于1998 年9 月2 日出具的编号为（98）京 之总字第01408 号验字第0343 号的《开业登记验资报告书》，截至1998年9 月2日，各股东出资合计200万元均已到位，全部为货币出资。 1998年9月17日，北京市工商行政管理局核准了安控有限的设立登记，并 核发了注册号为11514039的《企业法人营业执照》，安控有限设立时的住所为北 京市海淀区上地四街一号丙楼五层，法定代表人罗军，注册资本200 万元，经 营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的 产品（未经专项许可的项目除外）、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通 讯设备（无线电发射设备除外）、照相器材、文化办公设备、医疗器材、建筑材 料、化工产品。 安控有限设立时的股本结构为： 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 王会堂 50.00 货币 25.00 俞 凌 40.00 货币 20.00 罗 军 40.00 货币 20.00 董爱民 30.00 货币 15.00 奥迈电子 40.00 货币 20.00 合 计 200.00 货币 100.00 根据发行人的说明及相关股东出具的书面确认文件，上世纪九十年代，我国 油田自动化建设开始起步，各大油田相继启动了油田信息化建设工作。罗军与俞 凌基于自身专业背景及市场眼光，认为油田信息化必将提高油田的生产及管理效 率，是油田发展的必由之路，决定成立一家公司从事油田自动控制装备的销售及 相关技术服务业务。王会堂、董爱民均系罗军、俞凌的朋友，对油田业务也较为 了解。奥迈电子系一家销售公司，具有一定的采购渠道，其股东廖祝明（持有奥 迈电子30%的股权）、陆远东（持有奥迈电子67%的股权）与俞凌是朋友关系，俞 凌的母亲凌芝香持有奥迈电子3%的股权。因此，俞凌、罗军与王会堂、董爱民 及奥迈电子共同设立该公司，从事油田自动控制装备的销售及相关技术服务业 务。王会堂、董爱民及奥迈电子股东也认为该公司可能具有一定的市场前景，但 由于当时流动资金不足并未能及时筹措到出资资金，因此王会堂、董爱民及奥迈 电子的出资款系由俞凌、罗军代垫。其中，奥迈电子、王会堂的全部出资款由俞 凌代垫，董爱民的全部出资款由罗军代垫。 俞凌出资40万元，代奥迈电子、王会堂出资90万元，合计130万元，资金 来源为个人及家庭自有资金；罗军出资40万元，代董爱民出资30万元，合计 70万元，资金来源为经商所得。 本所律师经核查后认为，安控有限的设立履行了必要的法律程序，合法有效； 设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定， 产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2. 安控有限设立后的历次股权变动 （1）1999年3月增资 1999年3月29日，安控有限股东会通过决议，一致同意将注册资本由200 万增加到1200万，其中奥迈电子增加货币出资200万元，王会堂增加货币出资 250万元，俞凌增加货币出资200万元，罗军增加货币出资200万元，董爱民增 加货币出资150万元；并相应修改公司章程。 1999年3月30日，北京中之光会计师事务所出具了编号为（99）京之验字 第357号的《变更登记验资报告书》，确认上述增加的出资已经全部到位。 1999 年3 月31 日，北京市工商行政管理局核准了上述增资的变更事项， 本次增资后，安控有限的股权结构为： 股 东 （未完）  |