[关联交易]南山铝业：国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司 关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东南山 铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）2012年度公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定 的要求，对公司关联交易进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下： 一、关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 1、日常关联交易 公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就 双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年 以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订 了2014年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供 生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、工 作服、炭块、港口等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、 废料、零星配件、粉煤灰等服务。 截止2013年11月30日，日常关联交易累计发生额为26,369万元，占公司 最近一期经审计净资产182.17亿元的1.45%。根据公司日常生产经营需要，结合 2013年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2014年度日常 关联交易不超过8亿元。 2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易 公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务 公司向公司提供相关金融服务，具体有： （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）经批准的保险代理业务； （4）对成员单位提供担保； （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （6）对成员单位办理票据承兑与贴现； （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （8）吸收成员单位的存款； （9）对成员单位办理贷款及融资租赁； （10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁； （11）承销成员单位的企业债券； （12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 截止2013年11月30日，与财务公司关联交易累计发生额为13,960,005万 元。公司预计2014年度与财务公司关联交易累计发生额不高于30,650,000万元， 具体项目如下表 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额 不高于16,000,000 在财务公司贷款 不高于150,000 在财务公司结算 不高于30,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于100,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货 币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。 3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易 公司与怡力电业于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公 司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格 核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。 截止2013年11月30日，委托加工费累计发生额为540,399.77万元（含税）， 占公司最近一期经审计净资产182.17亿元的29.67%。根据目前市场价格核算， 公司预计2014年度累计委托加工费约为60亿元（不含税）。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：南山集团有限公司 注册时间：1992年7月16日 法定代表人：宋作文 注册资本：100,000万元 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、 酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、 进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相 关技术、加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营； 仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭 许可证或资质经营） 南山集团最近一期经审计（2012年）的总资产746.58亿元、净资产385.31 亿元、营业收入303.57亿元、利润总额46.34亿元、净利润40.49亿元。 2、公司名称：南山集团财务有限公司 注册时间：2008年11月27日 法定代表人：隋政 注册资本：80,000万元 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单 位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。 财务公司最近一期经审计（2012年）的总资产45.73亿元、净资产8.52亿 元、营业收入2.02亿元、利润总额1.57亿元、净利润1.18亿元。 3、公司名称：山东怡力电业有限公司 注册时间：2003年11月3日 法定代表人：孙志亮 注册资本：15,000万元 经营范围：发电、（需要专项审批的凭许可证经营）工业蒸汽供应；铝制品 加工、销售。 怡力电业系为南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工 企业，由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收 购怡力电业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股 东签订了《股权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡 力电业100％股权，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争， 为避免同业竞争，规范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委 托加工协议》，并在2013年3月18日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独 采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售 电解铝。 为解决怡力电业问题，公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承 诺： （1）南山集团承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快 落实怡力电业部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除 后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。 （2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承 诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等 相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。 （3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承 诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等 相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。 公司将在收购怡力电业相关法律障碍或风险消除后，将通过决策程序，以合理的 价格收购怡力电业。 （三）关联交易定价政策和定价依据 1、日常关联交易 该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价 或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价 格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下： （1）南山集团提供服务： ①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活 污水0.75元/吨。 ②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。 ③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费 金额确定。 ④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。 ⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油 的价格确定。 ⑥精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。 ⑦炭块：根据当市场价格，按实际发生额结算。 ⑧港口： 铝土矿：A、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含 货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。B、计费吨：按货物进口提 单数为准。 煤：A、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物 港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。B、计费吨：按货物出港港口衡 量的净重为准。 ⑨其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按 实际发生额结算。 （2）公司提供服务 ①电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2011】201号）规定， 结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6-0.7元/千瓦时。 经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。 ②铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。 ③天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.8-3.5元/m3。 ④废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。 2、与财务公司的关联交易 该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定： 双方约定，财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且 提供给公司的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司 吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。 财务公司应尽可能提供各类产品满足公司的生产经营需要，且提供的融资利 率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于财务公司为南山集团 公司内其他成员单位同种类融资利率或费率。 3、与怡力电业的关联交易 公司与怡力电业续签了《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，协议约 定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依 据如下： （1）每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％； （2）每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨 数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电 价0.45元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格） ①电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格； ②氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格； ③系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告 （2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即 1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）； ④系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电 业给予公司4％的折价； ⑤电价0.45元/千瓦时：根据公司上网电价为0.4357元/千瓦时，鉴于怡力电 业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.45元/千瓦 时； ⑥公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠 计量。 二、保荐机构关于本次关联交易的意见 1、本次关联交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，关联董 事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司9名董事会 成员中，关联董事3人全部回避表决，非关联董事6人投了赞成票。 2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。 3、本次关联交易经公司董事会审计委员会全体成员一致表决同意。 4、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。 综上国信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则， 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，本次关联交易事项决策程序 符合有关法律法规的规定，国信证券对公司本次关联交易无异议。 （以下无正文） 中财网
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