[上市]赢时胜：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
国金证券股份有限公司 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街95号） 二〇一三年十二月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释 义 在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、股份公司、 赢时胜股份、赢时胜 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 赢时胜有限 指 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前身深圳市 赢时胜信息技术有限公司及深圳市赢时胜电子技 术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本保荐机构、主承销商、国 金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、华商 指 广东华商律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过1,500万股人民 币普通股，原股东转让不超过350万股人民币普 通股的行为。 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2010年度、2011年度和2012年度和2013年1-6 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《创业板上市管理暂行办 法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 《尽调准则》 指 《保荐人尽职调查工作准则》 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程及规则 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段，其中项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其 具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项 目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的 项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后 由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可 行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调 报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行 审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予 项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、内核 运营部负责人、资本市场部负责人、内核运营部合规风险控制岗、内核运营部工 作人员、经办业务部门合规风险控制岗。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办 法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预 审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目内核申请 在完成申报材料制作后，项目组向内核运营部提出内核申请，并提交《招股 说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。 2、现场检查及预审 内核运营部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、 经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探 讨。考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理， 出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件 材料进行修改。 3、项目内核会议准备 内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五 个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》等）提交内核运营部。内核运营部同时准备各项内核 会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一 致性、准确性、完整性等。 4、召开内核会议 内核会议由内核小组成员参加，内核运营部、合规管理部、审计稽核部工作 人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下 列程序：项目组负责人介绍项目概况；内核运营部报告项目预审意见；内核小组 成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员 投票表决，内核运营部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票 结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员2/3的为“内核通过”； “内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”； “建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决 结果为“暂缓表决”。 5、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，内核运营部 对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核 同意后报送中国证监会审核。 二、本项目立项审核的主要过程 2009年8月15日，项目小组开始对赢时胜首次公开发行股票并在创业板上 市项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认本项目不存在较大 实质性障碍，并于2009年9月22日向投资银行部递交了立项申请，经本保荐机 构立项评估小组审议，于2009年9月30日同意立项申请，并办理了项目立项手 续。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐代表人 张骐、周梁辉 项目协办人 姜勇 项目组其他成员 吴根群、朱凌辉、潘珺 （二）进场工作时间 项目小组从2009年8月15日起开始参与发行人的首次公开发行股票并在创 业板上市工作。 （三）尽职调查主要过程 项目经审核立项后，项目小组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间，项目小组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人首次公开发 行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目小组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资 料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守 法状况等； 3、与发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管 人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题 向其了解情况； 4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、 承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会；与发行人及有关中介机构人 员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况； 7、计算相关数据并进行分析复核； 8、项目小组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发 行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目小组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便 作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人首次公 开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目小组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票并 上市的申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以 及主要过程 1、尽职调查的工作时间 本项目保荐代表人张骐和周梁辉组织并参与了本次发行尽职调查的主要工 作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出 具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报 告内容真实、准确、完整。 工作时间 工作内容 2009年8月15日至 2009年12月21日 2010年3月10日至 2010年3月28日 2010年10月25日至 2011年1月29日 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以 下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行 人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核 查： . 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 . 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情 况 . 调查发行人所处行业发展前景 . 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 . 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 . 发行人坏账准备计提是否充分 . 发行人报告期内毛利率变动是否合理 . 发行人的其他应收、应付款情况 . 员工社会保险和住房公积金缴交情况 2010年10月25日至 至2011年4月29日 . 向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料 . 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行 人被辅导人员集中学习相关法规、制度 . 申请辅导验收，报送辅导总结材料 . 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 2010年12月6日至 2011年1月17日 . 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 . 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 2011年2月24日至 2011年4月21日 . 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报 材料； . 协调其他中介机构出具相应申报文件； . 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2011年4月22日 . 向质量控制部提出内核申请 2011年4月22日 . 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》 及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工 作报告》等）提交质量控制部 2011年4月25日至 2011年4月27日 . 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作 2011年4月27日至 . 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申 2011年5月9日 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 2011年5月10日 . 参加内核会议 2011年5月11日至 2011年5月26日 . 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机 构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2、保荐代表人及项目组人员的主要职责 保荐代表人张骐：张骐担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组 织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协 调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项 目人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现 场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。组织企业、各中介机 构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。 保荐代表人周梁辉：周梁辉参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人 的主要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构 进行了讨论，制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿，参与 反馈意见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。 项目协办人姜勇：姜勇参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及 相关说明文件。参加中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、 其他中介机构进行讨论。撰写和制作申请材料。配合内核小组的现场内核，参加 内核会议，现场接受内核委员的问询。组织企业、各中介机构落实反馈意见，制 作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。 项目组成员吴根群：吴根群参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭 证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与法律有关的章节。参加中介机构 协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实 地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。 项目组成员朱凌辉：朱凌辉参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭 证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参加中介机构 协调会。配合内核小组的现场内核。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反 馈意见涉及的主要问题。 项目组成员潘珺：潘珺参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及 相关说明文件。参与申请材料的制作工作。 四、项目内部核查过程 2011年4月22日，项目组向内核运营部提出内核申请，并提交了《招股说 明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。内核运营 部乐伟伟、曹勤进驻本项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场 工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务 问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并 就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕 后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审 意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了 修改。 五、内核小组审核过程 赢时胜股份首次公开发行项目内核会议于2011年5月10日召开，应到内核 小组成员12人，实到11人，具体如下： 王晋勇先生：本保荐机构副董事长，内核小组组长，本次证券发行项目内核 负责人和召集人； 姜文国先生，本保荐机构副总裁，投资银行业务负责人； 纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人； 廖卫平先生，本保荐机构内核部负责人，保荐代表人； 冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人； 吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师集团事务所首席执 行合伙人； 吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所副 主任会计师； 韩 炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所执行合伙人； 孙 勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师 事务所副主任会计师； 梁 彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资 产评估有限公司合伙人、副总评估师； 江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市瑛明律师事务所合伙 人。 内核部工作人员4人、公司合规管理部人员1人、和项目小组人员3人列席 内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议主要程序为：项目小组负责人 介绍项目概况；内核部现场考察人员对项目评价；内核成员针对项目申报材料中 存在的问题自由提问，项目小组人员回答；投票表决，内核部人员计票；内核会 议主持人总结项目意见，宣布投票结果。 参加本次内核会议表决的内核小组成员11人，经投票表决同意保荐赢时胜 股份首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经对赢时胜 股份公开发行股票并在创业板上市项目相关事项进行了必要的尽职调查，申报文 件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时 认为赢时胜股份具备首次公开发行股票的基本条件，赢时胜股份拟通过公开发行 股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合赢时胜股份促进自主创新的发 展战略，有利于促进赢时胜股份未来成长。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、本项目的立项审议情况 （一）立项评估决策机构审核意见 本保荐机构立项评估决策机构于2009年9月22日-2009年9月30日对本项 目的立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：赢时胜有限近几年保持良好 的业绩增长趋势，运营管理较为规范，在细分行业有一定竞争优势；但请项目组 注意以下问题： 公司所处的软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业，公司募 集资金投资项目所面向的下游行业是金融行业。目前，金融行业信息化需求强劲， 对软件产品和服务的需求量较大，但未来如果金融行业信息化需求发生变化，将 会相应影响软件产品和服务的需求量，进而影响公司的盈利能力。需要项目组进 一步关注市场前景对公司盈利能力的影响。 （二）立项评估决策机构审议结论 立项评估决策审议意见为：赢时胜项目符合立项基本条件，同意深圳市赢时 胜信息技术有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 在本项目的尽职调查过程中，项目小组发现和关注的主要问题及其解决情况 如下： 问题1：最近两年实际控制人认定问题 项目小组从唐球与鄢建红夫妇对公司股东大会的影响及对董事会的影响等 方面进行了核查，认定最近两年公司实际控制人为唐球与鄢建红夫妇，认定过程 如下： 唐球与鄢建红夫妇为发行人前身赢时胜有限的主要创始人。赢时胜有限设立 时，唐球先生持有赢时胜有限46%股权，为赢时胜有限第一大股东，自设立起一 直担任赢时胜有限执行董事、经理。鄢建红女士于2006年7月通过股权受让方 式取得赢时胜有限10%股权，担任赢时胜有限财务负责人。 发行人整体变更设立股份公司时，唐球与鄢建红夫妇合计持有发行人44.5% 的股份。发行人设立后，唐球先生担任发行人董事长、总经理，鄢建红女士担任 发行人董事，两人对公司的产品研发、经营管理、市场开拓、企业发展等重大决 策有决定性的影响力，对公司股东大会、董事会及公司日常经营管理实施重大影 响和实际控制。截至本律师工作报告出具之日，唐球与鄢建红夫妇合计持有发行 人股本总额的44.3658%，为公司实际控制人。 综上所述，唐球与鄢建红夫妇为发行人的实际控制人，且近两年未发生变更。 问题2：报告期内发行人注销控股子公司深圳市赢证软件技术有限公司的原 因及有无违法违规情况 赢证软件是发行人和自然人陈震飞于2005年12月30日共同设立，注册资 本为人民币60万元，均以现金出资，经深圳正理会计师事务所于2005年12月 28日出具的深正验字[2005]第0285号验资报告予以验证。2005年12月30日， 赢证软件在深圳市工商行政管理局完成设立登记手续，法定代表人为鄢建兵，公 司地址为“深圳市福田区深南大道4019号航天大厦611室东面”，经营范围为“计 算机软、硬件的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。2009 年9月16日，赢证软件股东会通过决议，同意注销公司。2009年12月23日， 公司完成注销手续。 经项目小组核查，该子公司自成立以来一直亏损，并未开展正常经营，该子 公司不存在违法违规，已经履行正式的注销程序。 问题3：2009年12月两名自然人股东溢价转让股权的个税缴纳情况 2009年12月，赢时胜有限股权转让，张列将其持有的4.1809%股权转让给 周云杉、庞军等19名自然人；鄢建兵将其持有的4.1809%股权转让给唐球、鄢 建红等24名自然人。转让价格以每股净资产为定价参考依据，每1元出资额转 让价格为4.2元人民币。 经项目组核查，上述两名自然人股东溢价转让股权的个税已经缴纳。 问题4：募投项目是否与发行人的主业一致并有利于提高竞争力，是否已按 照相关法律法规要求取得项目备案文件、环评批文等文件 项目小组认真分析发行人所处行业的发展趋势，了解发行人未来的发展战 略，依据发行人编制的项目可行性报告，认为募投项目的可行性与发行人长期发 展目标相匹配，有利于突出发行人主业，募投项目实施后将有利于发行人进一步 加强研发能力，提升服务水平，提高市场份额，提升核心竞争力；项目小组查阅 发行人的有关董事会、股东大会文件，认为本次募集资金项目履行了必要的法定 程序；同时审阅发行人取得的关于本次募投项目的相关政府批文，认为申报时发 行人已按照相关法律法规要求进行项目备案，同时取得环评批文。 问题5：募投项目需要购置办公场所的合理性与必要性 项目小组认真分析发行人募集资金投资项目购置办公场所的合理性与必要 性，认为购置办公场所符合发行人当前发展阶段的需要，也与同行业上市公司的 总体发展路径一致。 问题6：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况 在项目小组协助下，发行人已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事和董事会秘书等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权 与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各类规章制度齐全，主要 有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理 制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易决策制度》等，通过不断完善，本公司已建立起符合《公司法》、《证 券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。 问题7：报告期内，发行人享受的营业税、增值税和企业所得税优惠是否符 合国家规定，税收优惠对发行人经营业绩的影响 为了解报告期内发行人享受的营业税、增值税和企业所得税优惠是否符合国 家规定，以及税收优惠对发行人经营业绩的影响，项目小组查阅了相关法律法规， 取得了发行人的纳税资料、财务资料和相关批文，复核、分析所得税优惠对经营 业绩的影响。 税收优惠具体金额如下： 单位：万元 税种 项目 企业所得税 增值税 营业税 合计 2013年1-6月 税收优惠金额 60.14 322.16 - 382.30 对净利润的影响额 60.14 322.16 - 382.30 占当期净利润比例 12.63% 67.64% - 80.27% 2012年度 税收优惠金额 456.66 195.98 327.48 980.11 对净利润的影响额 456.66 195.98 245.61 898.24 占当期净利润比例 12.28% 5.27% 6.61% 24.16% 2011年度 税收优惠金额 429.67 - 192.83 622.49 对净利润的影响额 429.67 - 144.62 574.28 占当期净利润比例 12.62% - 4.25% 16.87% 2010年度 税收优惠金额 386.36 2.69 191.05 580.10 对净利润的影响额 386.36 2.69 143.29 532.33 占当期净利润比例 12.25% 0.09% 4.54% 16.88% 经核查，保荐机构认为企业税收优惠占公司当年利润总额的比重较低， 2012 年占发行人当年净利润的比例为24.16%，对公司当年利润总额影响较小。虽然 公司目前所享受的上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整 的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为高 新技术企业，可能会对公司经营业绩产生一定的影响，但对公司净利润不存在重 大实质性影响。 问题8：公司应收账款余额较大，且增长较快。 （1）应收账款变动分析 报告期内，发行人应收账款变动情况如下表： 单位：万元 项目 2013年6月末 2012年末 2011年末 2010年末 应收账款余额 9,924.24 7,839.18 5,984.02 3,338.43 减：坏账准备 702.35 605.54 460.18 222.18 应收账款净额 9,221.89 7,233.64 5,523.84 3,116.25 净额占流动资产比例 68.24% 50.89% 55.84% 32.90% 应收账款净额增幅 27.49% 30.95% 77.26% 179.19% 营业收入增幅 39.10% 13.97% 24.27% 44.28% 报告期内，发行人在拓展业务的同时，加强了对应收账款的管理。公司客户 均为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构，信誉良好， 截止到2013年6月30日，历年来发行人未发生坏账损失。 发行人应收账款余额较大且增长较快的原因如下： ①发行人客户均为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融 机构，其采购付款实行预算管理制度，按照预算、立项、招标、采购、实施等过 程执行，款项的支付有一定的审核周期和时间安排，导致发行人期末应收账款余 额较大。 ②金融行业应用软件市场处于快速发展的阶段，对于金融行业应用软件的需 求也将平稳上升，金融行业应用软件市场的发展前景广阔。对发行人而言，在公 司资产和业务规模相对较小的情况下，如何尽快抢占市场份额、扩大业务规模和 市场影响力，对公司未来发展具有至关重要的意义。因此，发行人自2009年以来 将市场开拓作为业务发展的首要目标。发行人着眼于与客户建立长期稳定的合作 关系，并考虑到客户为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融 机构，资金实力雄厚、信誉高，在公司自身流动资金能够维持正常营运的前提下， 发行人根据客户的信誉、财务实力、实际偿债能力、经济环境及支付习惯等因素， 同时考虑到扩大销售规模和市场份额的需要，实行动态灵活的信用政策。2009 年起发行人对信誉良好的客户延长了内部信用期，导致应收账款余额逐步增加。 发行人内部客户信用期明细表如下： 信用等级 信用期限 A 10个月 B 8个月 C 6个月 D 4个月 ③报告期内发行人营业收入持续增长，也带动了应收账款的增长。 ④发行人的客户随着金融监管的加强，内控程序日益完善，客户对付款的审 批程序日趋严格，也导致发行人2009年以来应收账款回款速度有所放慢，应收账 款余额上升较快。 （2）应收账款质量分析 ①应收账款的账龄情况 单位：万元 账龄 2013年6月末 2012年末 2011年末 2010年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 8,478.83 85.44% 6,541.05 83.43% 5,255.11 87.82% 3,073.28 92.06% 1-2年 1,192.58 12.02% 996.04 12.71% 587.52 9.82% 127.64 3.82% 2-3年 133.84 1.35% 176.02 2.25% 3.88 0.06% 116.81 3.50% 3年以上 119.01 1.20% 126.08 1.61% 137.51 2.30% 20.7 0.62% 合计 9,924.24 100.00% 7,839.18 100.00% 5,984.02 100.00% 3,338.43 100.00% 发行人的应收账款主要由账龄1年以内的应收账款构成。2010年末至2013 年6月末，账龄1年以内的应收账款分别占应收账款余额的92.06%、87.82%、 83.43%和85.44%，1年以上账龄的应收账款占比较小，1年以上账龄的应收账款 形成的主要原因是部分项目约定验收合格并正式运行一定期间后付部分款项，导 致发行人各项目收入确认时点与运行后一定期间收回款项存在时间间隔。部分项 目因为客户的软件正式运营存在不同原因的延后，时间间隔较长，使得发行人少 量应收账款账龄超过1年。 ②应收账款期后回收情况 报告期内应收账款期后回收情况（截至2012年12月31日）如下表： 单位：万元 项目 2011年末 2010年末 应收账款余额 5,984.02 3,338.43 应收账款期后1-12月回收金额 4,609.19 2,609.51 应收账款期后回收金额占应收账款的比例 77.02% 78.17% 上表表明，应收账款在逐步回收，且应收账款已严格按公司会计政策计提了 减值准备，对公司整体的经营业绩影响较小。 （3）截至2013年6月30日应收账款前五名客户情况 单位：万元 序 号 客户名称 应收账 款余额 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 中国建设银行股份有限公司 699.47 699.47 - - - 2 中国银行股份有限公司 613.91 613.91 - - - 3 恒丰银行股份有限公司 441.00 441.00 - - - 4 深圳市金证科技股份有限公司 412.68 379.76 32.92 5 包商银行股份有限公司 406.00 406.00 - - - 合计 2,573.06 2,540.14 32.92 截至2013年6月30日，发行人前五名欠款单位欠款总额占应收账款余额的 25.93%，前五名欠款单位主要为一年以内的欠款。由于发行人拥有优质而稳定的 客户群，主要客户的实力雄厚，资信良好，公司应收账款发生坏账的可能性较小。 （4）部分应收账款超过信用期的情况分析 报告期内， 2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末超出内部信 用期仍未回收的应收账款为519.17万元、869.44万元、1,450.51万元和2,150.90 万元，分别占应收账款总额的15.55%、14.53%、18.50%和21.67%。报告期内逾 期应收账款及回收情况如下： 报告期内逾期应收账款及回收情况如下： 单位：元 项目 逾期应收账款金额 2011年度回款 2012年度回款 2013年1-6月回款 2010年末逾期应收账款总额 5,191,733.40 3,757,605.00 173,367.00 70,711.40 2011年末逾期应收账款总额 8,694,374.40 5,183,457.00 1,157,711.40 2012年末逾期应收账款总额 14,505,132.43 5,278,037.22 2013年6月末逾期应收账款 21,508,952.13 截至2013年6月30日，超过信用期的应收账款客户中除了应收平安银行 116.81万元的款项账龄为三年以上之外，其余绝大部分逾期应收账款账龄为1-2 年或1年以内，且为实力雄厚、信誉良好的银行以及基金公司。平安银行应收账 款账龄较长但未能收回，其主要原因为平安银行已经开具验收单，但是因其与深 圳发展银行合并整合事宜导致未能按时付款，发行人已经对该笔应收账款按 100%的比例计提了坏账准备，同时指定小组成员与平安银行谈判协商该款项的 支付。 发行人部分应收账款账龄超过信用期主要原因如下： ①因为发行人客户均为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等 金融机构，其处于相对强势地位，同时金融机构采购付款实行预算管理制度，款 项的支付需要经过预算、申请、审核、支付等程序，审批程序较复杂，因此付款 进度相对较慢。 ②发行人开具发票的时点滞后于项目验收及收入确认的时点。发行人与金融 机构的合同约定在完成产品安装调试、签订验收单或者验收报告等文件，金融机 构支付货款。由于金融机构的采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过 预算、申请、审核和支付等程序，审批程序比较复杂，时间也较长，且金融机构 通常在年末结算前支付货款，并要求发行人在其付款前开具发票，导致发票开具 时点滞后于项目验收及收入确认的时点。发行人从项目验收及收入确认后开始计 算信用期，而不是从发票开具后计算信用期，导致部分应收账款账龄超过信用期。 （5）加强应收账款回收的措施 针对应收账款的增长，发行人加强了应收账款的管理，采取的措施主要包括： ①发行人销售部实行项目管理制度,安排专人负责应收账款管理，根据发行 人制定的内部应收账款的信用期政策和账龄情况采取电话催收、发函催收、上门 催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款回收； ②发行人财务部安排专门财务人员负责核算应收账款，按月与销售部核对应 收账款的挂帐情况，并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析； ③发行人对销售人员业绩的考核指标包括销售量及销售回款，销售回款直接 与销售人员的薪酬奖金挂钩； ④建立应收账款回款与客户服务中心等部门绩效考核关联的制度，如因客户 服务中心技术支持等原因造成应收账款延迟回收，则相应降低相关部门及人员的 绩效考核成绩； ⑤发行人管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析，并将应收账款的回 收率作为相关部门业绩考核的重要依据。 问题9：发行人财务信息与非财务信息进行相互印证的情况。 （1）人员数量与营业收入、营业成本、管理费用、研发费用、销售费用的匹配： 发行人的主营业务为研发并销售自行研发的软件及提供相应服务，主要成本 为人工成本，因此业务规模主要受人员及人员研发能力影响。报告期内，发行人 与人员情况紧密联系的财务信息如下： 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 14,391.70 13.97% 12,627.47 24.27% 10,160.95 营业成本 2,615.65 31.35% 1,991.43 23.95% 1,606.68 管理费用 6,685.41 15.97% 5,764.71 42.20% 4,053.86 销售费用 355.70 38.83% 256.21 -40.31% 429.25 人员变动情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 人数 增幅 人数 增幅 人数 管理人员（管理费用） 46 -16.36% 55 5.77% 52 营销人员（销售费用） 28 0.00% 28 12.00% 25 研发人员（研发费用） 377 -10.66% 422 62.93% 259 技术支持人员（营业成本） 108 -0.92% 109 45.33% 75 实施人员（营业成本） 127 -18.59% 156 15.56% 135 合计 686 -10.91% 770 41.03% 546 1）2010年度至2012年度，公司营业收入的增幅为24.27%和13.97%，而人 员总数的增幅为41.03%和-10.91%。各年营业收入的增幅与人员数量的增幅并不 能完全匹配 公司分类型的收入及相应的人数明细情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 金额/人数 增幅 金额/人数 增幅 金额/人数 定制软件开发和销售收入 （万元） 9,765.16 6.91% 9,133.97 12.78% 8,099.20 实施人员 127 -18.59% 156 15.56% 135 服务费收入（万元） 4,585.77 33.13% 3,444.63 70.46% 2,020.82 技术支持人员 108 -0.92% 109 45.33% 75 公司2010年和2011年营业收入的增长幅度低于员工人数的增长幅度。公司 在后台核算估值类软件具有较强的竞争优势，2009年公司核算估值类软件销售 收入占主营业务收入的71.45%，发行人出于市场竞争及公司策略的原因在报告 期持续加大了对前台投资交易类软件、中台风险绩效类软件和数据中心的研发力 度，投资交易类软件、风险绩效类和数据中心类软件系统的销售收入及占比逐年 增长，2011年后台核算估值类软件销售收入占主营业务收入占比降至44.86%， 同时发行人于2010年启动了募集资金投资项目（资产托管业务系统平台建设项 目、资产管理业务系统平台建设项目、研发中心建设项目）的研发，由于前台投 资交易类软件、中台风险绩效类软件和数据中心的人员投入尚未完全产生效益， 募集资金投资项目尚未投产，导致发行人2010年和2011年营业收入的增长幅度 低于员工人数的增长幅度，人均创收持续下降。同时，发行人于2011年招聘约 160名新员工，该部分新员工于2011年10月结束业务培训，参与公司具体业务， 该部分员工也降低了发行人的人均产出。 发行人2012年末总人数较2011年末减少了84人，主要是管理人员中行政 助理等初级人员的人数较2011年末减少9人；研发人员减少45人，主要原因是 部分2011年招聘的部分初级研发人员未能适应公司的要求及发行人相应减少了 募集资金投资项目的人员投入；实施人员减少了29人，主要原因是随着发行人 管理的进一步精细化，现场实施工作量有所减小。 如果把公司的发展视为一个持续的过程，在一个较长时期内，一个公司从成 立期、高速扩张期、成熟稳定期，营业收入和人员数量应该是能够大致匹配的， 从2010年度至2012年度，公司营业收入增长了41.64%，而人数增长了25.64%， 两者之间的增长速度基本匹配。 公司员工人数的增加并没有收入的增长快，但各期毛利率变动较小，原因为 人员熟练度提升后，相应的工资水平也会增长，报告期内营业成本、营业收入的 增幅基本能够匹配。 2）营业成本与人员数量的相互印证情况： 从2010年至2012年，发行人营业成本-人工成本的增幅分别为29.03%、 30.48%、17.31%，计入营业成本的人员包括实施人员和技术支持人员，数量增 幅分别为17.32%、26.19%、-4.91%，人员数量的增幅小于营业成本的增幅，原 因为各年除人数变动外，人均工资在不断增加，各年变动情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业成本（万元） 2,615.65 31.35% 1,991.43 23.95% 1,606.68 其中-人工成本（万元） 2,238.99 17.31% 1,908.62 30.48% 1,462.82 计入营业成本的人数 235 -11.32% 265 26.19% 210 人均工资 9.53 32.29% 7.2 3.40% 6.97 3）管理费用与人员数量的相互印证情况： 报告期内各年管理费用-职工薪酬与管理人员数量及人均工资情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 金额/人数 增幅 金额/人数 增幅 金额/人数 管理费用（万元） 6,685.41 15.97% 5,764.71 42.20% 4,053.86 其中：职工薪酬 822.62 -4.85% 864.51 12.28% 769.94 管理人员数量 46 -16.36% 55 5.77% 52 人均工资（万元） 17.88 13.77% 15.72 6.16% 14.81 由上表可以看出，管理费用-职工薪酬各年波动的情况与人员数量并不能完 全匹配，主要原因为各年人均工资也在不断变动，管理费用-职工薪酬2011年较 2010年增长945,735.38元，增长幅度12.28%，人均年薪增长9,118.92元，主要 系2011年新增人员增加了管理人员人工成本，同时老员工薪酬随行业整体薪酬 水平的增长有一定增幅。2012年管理费用-职工薪酬较2011年减少418,865.56 元，主要原因系公司管理人员数量较上年减少了9人。 4）销售费用与人员数量的相互印证情况： 报告期内各年销售费用-职工薪酬与销售人员数量及人均工资情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 金额/人数 增幅 金额/人数 增幅 金额/人数 销售费用（万元） 355.70 38.83% 256.21 -40.31% 429.25 其中：职工薪酬 285.17 37.80% 206.95 -35.47% 320.71 销售人员数量 28 - 28 12.00% 25 人均工资（万元） 10.18 37.80% 7.39 -42.39% 12.83 报告期内，销售费用-职工薪酬与人员数量的波动并不完全一致，主要原因 如下： 2008年、2009年及2010年营销人员主要由中高级管理人员鄢建兵、周云杉、 庞军、阙尚钦、张木明、管文源、刘昌超及何丹构成。营销人员2011年较2010 年人工成本减少1,137,612.63元，人均年薪减少54,373.58元，主要系2011年公 司组织架构变化，营销人员结构改变所致。2010年12月，鉴于公司已建立了稳 固的客户基础，公司成立了营销中心专业从事客户维护工作。八名中、高级管理 人员被安排至各高级管理岗位。导致2011年销售人员的工资薪金较上年减少 2,884,870.49元。2012年较2011年职工薪酬的增加主要受人均工资上涨所致。 （2）、经营场所与业务规模的匹配： 报告期内各年公司经营场所及人员数量情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 金额/面积/人数 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 143,916,992.81 13.97% 126,274,698.47 24.27% 101,609,541.03 经营场所面 积 5,835.95 7.91% 5,372.51 12.80% 5,372.51 人员数量 686 -10.91% 770 41.03% 546 人均面积 8.51 21.93% 6.98 -29.09% 9.84 从上表可看到,发行人报告期人均办公面积稳定在7-9平米之间，不存在异常 情况。 综上，发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映其经营情况。 三、内部核查部门意见及其具体落实情况 2011年4月27日，本项目小组收到了内核部反馈的预审意见，项目小组对 预审意见提及的主要问题进行了落实，详细情况如下： 问题1：报告期内营业收入和净利润在2008-2010年间均呈逐年上升趋势， 但是2011年第一季度则明显下降，请详细分析说明下降的原因以及发行人持续 盈利能力是否存在风险和不利影响。 落实情况： 根据审计报告，发行人2008-2010年及2011年第一季度的营业收入和净利 润情况如下： 单位:万元 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 700.62 10,160.95 7,042.54 5,370.39 营业利润 -927.62 3,653.13 2,807.60 487.56 利润总额 -927.40 3,694.76 2,846.65 649.11 净利润 -930.83 3,153.78 2,567.19 597.82 2011年1季度的收入与往年的1季度收入比较，并不存在下降的趋势。公 司报告期历年一季度营业收入较低，而第四季度营业收入占当年收入总额的比例 均较高，且呈现逐年递增的趋势，营业收入存在较为明显的季节性特征，是由于 金融机构的软件系统采购主要集中在下半年，且通常在第四季度进行验收。同时， 由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及水电费用及固定资产摊销等成本 比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报 告期历年第一季度净利润均为负数，大部分的净利润产生于下半年，特别是第四 季度。因此，发行人持续盈利能力不存在风险和不利影响。 问题2：发行人自2009年8月起至今分别向实际控制人唐球、鄢建红和股 东鄢建兵租赁办公楼共计772.32平方米，2010年和2011年1-3月合计租赁费用 为105万和28万，分别占发行人租金费用总额的15.34%和12.51%。请说明该 关联交易的公允性。 落实情况： 经核查，发行人近三年与关联方发生的关联租赁，其目的是为了保障发行人 正常生产经营。发行人与关联方之间的房屋关联租赁价格参照周边同类房屋租 金，价格公允合理，不存在因关联交易损害发行人及其他股东或第三人利益的情 况。上述关联交易已按发行人当时的公司章程的规定，经董事会、股东大会审议 通过，有关联关系的董事、股东已经回避表决；发行人独立董事已出具了上述关 联交易合法、公允的独立意见。 问题3：发行人北京分公司租赁的房产其土地形式为划拨，请补充核查并说 明是否符合国家相关法律法规及土地政策。 落实情况： 根据发行人提供的北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦《国有土地使用 证》、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、北京市门牌楼牌编号证明信、 企业经营场所产权人证明、《租赁合同》并经核查，2000年11月24日，北京 人民广播电台通过了划拨方式取得了中华人民共和国国土资源部和北京市朝阳 区人民政府颁发的编号为京朝国用（2000）划字第0219号《国有土地使用证》， 土地坐落在朝阳区建外大街14号，面积为10,139.82平方米。北京广播电台作为 建设单位取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据北京 市人民政府《北京市门牌、楼牌管理暂行办法》规定，北京市公安局朝阳分局于 2008年10月21日为北京广播电台出具了编号为（2008）朝公牌证字423号的 北京市门牌、楼牌编号证明信，门楼院编号为建国门外大街甲14号。北京广播 公司是北京人民广播电台全额投资的国有独资公司，北京广播大厦管理有限责任 公司是北京广播公司的全资子公司。2008年11月30日，北京人民广播电台同 意将位于北京市朝阳区建国门外大街14号广播大厦5879.7平方米的房屋以无偿 使用的方式提供给北京广播大厦管理有限责任公司使用，使用期限20年。 经核查，北京广播电台属于国家机构，依法通过划拨方式取得土地使用权， 符合法律、法规的规定。北京广播电台为北京广播大厦的建设单位，其合法拥有 北京广播大厦的产权。北京广播大厦管理有限责任公司依法取得广播大厦主楼的 使用权，具备出租广播大厦的主体资格。因此，发行人与北京广播大厦管理有限 责任公司签订的北京广播大厦租赁合同合法有效，租赁关系不存在瑕疵。 四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见 2011年5月11日，本项目小组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意 见提及的主要问题进行了落实，详细情况如下： 问题1：发行人2008年末、2009年末、2010年末、2011年3月31日应收 款项净额分别为498.24万元、1,116.16万元、3,116.25万元和2,662.19万元， 2009 年和2010年末应收账款余额占当年度营业收入的比例为15.85%和30.67%，占 比逐年上升。对于应收账款周转率逐年下降而应收账款余额则逐年上升的趋势， 请补充核查具体原因并关注期后回款情况，同时详细说明发行人拟采取的控制 该趋势的具体措施。 落实情况： 发行人应收账款余额较大且增长较快的原因如下： ①发行人客户均为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融 机构，其采购付款实行预算管理制度，按照预算、立项、招标、采购、实施等过 程执行，款项的支付有一定的审核周期和时间安排，导致发行人期末应收账款余 额较大。 ②金融行业应用软件市场处于快速发展的阶段，对于金融行业应用软件的需 求也将平稳上升，金融行业应用软件市场的发展前景广阔。对发行人而言，在公 司资产和业务规模相对较小的情况下，如何尽快抢占市场份额、扩大业务规模和 市场影响力，对公司未来发展具有至关重要的意义。因此，发行人自2009年以来 将市场开拓作为业务发展的首要目标。发行人着眼于与客户建立长期稳定的合作 关系，并考虑到客户为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融 机构，资金实力雄厚、信誉高，且发行人在报告期内未发生过坏账损失，在公司 自身流动资金能够维持正常营运的前提下，发行人根据客户的信誉、财务实力、 实际偿债能力、经济环境及支付习惯等因素，同时考虑到扩大销售规模和市场份 额的需要，实行动态灵活的信用政策。2009年起发行人对信誉良好的客户延长了 内部信用期，导致2009年末和2010年末应收账款余额逐步增加。 发行人内部客户信用期明细表如下： 信用等级 信用期限 A 10个月 B 8个月 C 6个月 D 4个月 ③报告期内发行人营业收入持续增长，也带动了应收账款的增长。 ④发行人的客户随着金融监管的加强，内控程序日益完善，客户对付款的审 批程序日趋严格，也导致发行人2009年以来应收账款回款速度有所放慢，应收账 款余额上升较快。 应收账款期后回收情况： 报告期内应收账款期后回收情况（截至2011年3月31日）如下表： 单位：万元 项 目 2010年末 2009年末 2008年末 应收账款余额 3,338.43 1,224.33 544.05 应收账款期后1季度回收金额 1,083.61 341.30 225.53 应收账款期后回收金额占应收账款的比例 32.46% 27.88% 41.45% 上表表明，应收账款在逐步回收，且应收账款已严格按公司会计政策计提了 减值准备，对公司整体的经营业绩影响较小。 针对应收账款的增长，发行人加强了应收账款的管理，采取的措施主要包括： ①发行人销售部实行项目管理制度,安排专人负责应收账款管理，根据发行 人制定的内部应收账款的信用期政策和账龄情况采取电话催收、发函催收、上门 催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款回收； ②发行人财务部安排专门财务人员负责核算应收账款，按月与销售部核对应 收账款的挂帐情况，并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析； ③发行人对销售人员业绩的考核指标包括销售量及销售回款，销售回款直接 与销售人员的薪酬奖金挂钩； ④建立应收账款回款与客户服务中心等部门绩效考核关联的制度，如因客户 服务中心技术支持等原因造成应收账款延迟回收，则相应降低相关部门及人员的 绩效考核成绩； ⑤发行人管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析，并将应收账款的回 收率作为相关部门业绩考核的重要依据。 问题2：根据审计报告，报告期内发行人的研发费用情况如下： 项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年 研发费用（万元） 764.64 2,272.93 1,118.30 1,955.11 主营业务收入（万元） 689.45 10120.02 7012.38 5370.39 研发费用占主营业务收入的比例 110.91% 22.46% 15.95% 36.41% 请补充核查并说明2009年研发费用大幅下降的原因。 落实情况： 2008年因为部分研发外包给其他公司，研发外包的技术开发费为952万元， 导致2008年研发费用较高。而2009年及以后年度均采用自主研发，而2009年 及以后随着研发队伍的扩大，研发投入随之增加。研发外包的具体情况如下： 发行人2008年由于开发人员（主要是软件编码和测试人员）数量不能满足 产品研发的需要，发行人采用外包其他公司的编码和测试人员到发行人处来进行 某些大型软件项目的开发，该部分产品的核心环节包括业务需求设计调研分析、 产品功能设计、产品系统框架设计、数据库字典设计都由公司自行完成。产品研 发全过程管理均由发行人负责，相关产品的知识产权归发行人所有。 研发外包 的具体情况见下表： 委托开发单位名称 委托开发产品名称 金额（元） 占当期 研 发费用 比例 深圳市立方科技开发有限公司 赢时胜银行托管服务软件V3.0 1,980,000.00 10.13% 深圳市立方科技开发有限公司 赢时胜QDII投资交易管理软件V4.0 1,780,000.00 9.10% 深圳市简图科技开发有限公司 源程序及业务需求禅道管理系统 2,280,000.00 11.66% 深圳市四达荣合科技有限公司 赢时胜投资风险监控管理软件V1.0 1,740,000.00 8.90% 深圳市四达荣合科技有限公司 赢时胜金融资产风险管理与绩效评 估软件V2.0 1,740,000.00 8.90% 合计 9,520,000.00 48.69% 发行人将委托开发费用计入“管理费用---研发费用---技术支持费”核算，占 当期管理费用的比例为29.77%。 上述三家委托开发单位的具体情况如下所述： ①深圳市简图科技开发有限公司的基本情况 深圳市简图科技开发有限公司成立于2000年7月5日，持有注册号为 440301104750823的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为人民币100万 元，注册地为深圳市罗湖区太宁路85号罗湖科技大厦504、506号层，法定代表 人袁建军，经营范围：计算机软、硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 深圳市简图科技开发有限公司的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 袁建军 45 45 柯程炜 45 45 张锦花 10 10 ②深圳市立方科技开发有限公司的基本情况 深圳市立方科技开发有限公司成立于2003年10月21日，持有注册号 为 4403012124790的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为人民币10万 元，注册地为深圳市南山区南光路缤纷假日豪园C座2A，法定代表人李立，经 营范围：计算机软硬件开发、咨询；电子产品的技术开发（以上均不含限制项目）。 深圳市立方科技开发有限公司的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 李立 9 90 王云杰 1 10 ③深圳市四达荣合科技有限公司的基本情况 深圳市四达荣合科技有限公司成立于2005年6月13日，持有注册号为 440301103168154的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为人民币100万 元，注册地为深圳市南山区南山大道中国石油大厦2208，法定代表人 杨卫军 ， 经营范围：软件开发、计算机系统集成及通讯产品的技术开发与技术咨询及销售 （以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 深圳市四达荣合科技有限公司的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 赵琳 20 20 陈炜 18 18 杨卫军 16 16 徐大勇 11 11 索时东 11 11 赵立民 8 8 顾振华 6 6 戴广智 6 6 朱卫东 4 4 发行人律师及保荐机构经核查后认为：发行人与上述三家委托开发单位均无 任何关联关系，在上述三家委托开发单位中均未占有任何权益。 五、中国证监会反馈的重点问题及核查情况 （一） 发行人现有股东中，唐球、鄢建红为夫妻关系，合计持股比例为 44.3658%；鄢建兵持股比例为16.6994%，鄢建红与鄢建兵为姐弟关系；发行人 披露的实际控制人为唐球、鄢建红。发行人自设立以来共进行了四次增资和三次 股权转让。其中，2010年5月增资引入股东王安锋；2009年12月增资引入法人 股东无锡华软，2011年4月无锡华软将其所持全部股权转让给华软合伙，无锡 华软为华软合伙的普通合伙人。请发行人：（1）说明并披露未将鄢建兵确定为实 际控制人的原因；披露自然人股东在发行人的任职情况，披露自然人股东之间的 关联关系或一致行动关系；披露唐球、鄢建红夫妻关系的起始时间，对照“证券 期货法律适用意见第1号”的有关规定，说明发行人对实际控制人的披露是否准 确，唐球、鄢建红是否符合共同控制的认定条件，以及其共同拥有发行人控制权 的真实性、合理性和稳定性。（2）披露发行人历次股权转让、增资的原因、定价 依据、股东资金来源，以及是否存在资金直接或间接来自发行人的情形；2006 年7月，唐球、鄢建兵、张列以1元向庞军、鄢建红、周云杉转让股权的原因。 （3）披露无锡华软的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营 地、实际控制人、法定代表人、主营业务、最近一年及一期主要财务数据、所控 制的企业的基本情况，披露无锡华软作为发行人股东期间的股权结构及演变情 况。（4）提供发行人2010年7月增资、2011年4月股权转让的股东大会决议； 披露王安锋最近五年的履历；披露华软合伙的成立时间、注册地和主要生产经营 地、合伙期限、最近一年及一期主要财务数据；华软合伙与发行人是否存在特殊 协议或安排，如对赌协议等；华软合伙及其合伙人与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员的关系； 披露2011年4月股权转让对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。（5） 披露发行人股东是否存在委托持股、信托持股，历次股权变动是否存在利益输送。 请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。（反馈意见第1题） 回答： （1）实际控制人的认定 保荐机构核查了自然人股东任职情况表、自然人股东情况调查表、股东访谈 记录、发行人的工商登记资料、唐球、鄢建红的结婚证原件、发行人历次股东会、 股东大会、董事会会议文件等相关文件。经过核查后保荐机构认为发行人的自然 人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。其中，股东 唐球与鄢建红为夫妻，鄢建红与鄢建兵为姐弟，其他自然人股东之间无关联关系 或一致行动关系；发行人对实际控制人的认定准确，唐球、鄢建红符合共同控制 的认定条件，其共同拥有发行人控制权具有真实性、合理性和稳定性。 （2）历次权转让、增资情况 保荐机构核查了发行人及其前身赢时胜有限自设立以来的历次股权转让、增 资的工商变更登记资料、发行人历次增资、股权转让的原因及资金来源的说明及 股东访谈记录。经过核查后保荐机构认为发行人历次股权转让的受让方、增资的 投资方资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。发行人历次股 权变动符合法律、法规的规定，相关股权转让手续已办理完毕，股权转让程序真 实、合法、有效，不存在法律纠纷或潜在法律风险。 （3）无锡华软相关情况 保荐机构核查了无锡华软的工商资料、主营业务说明、主要生产经营地声明、 2010年度和2011年第一季度资产负债表、损益表，华软投资（北京）有限公司 的工商资料、主营业务说明，宜兴华软投资管理有限公司、华软创业投资宜兴合 伙企业（有限合伙）的工商资料、主营业务说明。经过核查后保荐机构认为发行 人已如实披露了无锡华软及其控制的企业的相关情况。 （4）王安锋及华软合伙相关情况 保荐机构核查了王安锋填写的股东情况调查表及访谈记录，华软合伙的工商 资料、合伙协议、2010年度审计报告、2011年第一季度资产负债表、损益表、声 明等文件。经过核查后保荐机构认为发行人如实披露的王安锋的相关情况；截至 招股书签署日，华软合伙与发行人不存在特殊协议或安排；华软合伙及其合伙人 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与发行 人本次发行上市有关的中介机构及其签字人员不存在关联关系。 （5）发行人股东是否存在委托持股、信托持股，历次股权变动是否存在利 益输送情况的核查过程及核查结论 保荐机构核查了发行人及其股东出具的承诺，自然人股东调查表、股东访谈 记录等相关文件。经过核查后保荐机构认为发行人历次股权转让、增资的原因正 当，定价合理，历次股权转让的受让方及历次增资的投资方的资金来源合法，不 存在资金直接或间接来自发行人的情形。发行人历次股权变动符合法律、法规的 规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人历次股权变动不存在利益输 送。发行人股东不存在委托持股、信托持股。 （二）发行人曾经拥有一家控股子公司赢证软件，已于2009年12月23日 注销。赢证软件由发行人与自然人陈震飞于2005年12月30日共同设立，注册 资本为60万元，发行人持股64%，陈震飞持股36%。请发行人补充披露：（1） 赢证软件的基本情况、历史沿革、主要业务与产品、经营情况及报告期内的经营 业绩和财务数据，最近三年是否存在重大违法违规行为或纠纷，报告期内与发行 人的交易情况及资金往来情况。提供赢证软件报告期内的财务报表和清算报告。 （2）赢证软件设立时陈震飞在发行人的任职情况，设立该企业发行人所履行的 审议程序；赢证软件注销的原因、所履行的法律程序、是否存在潜在纠纷或风险 隐患。（3）发行人是否存在其他已转让或已注销的子公司，如存在，请参照上述 要求披露该公司的具体情况。（4）发行人的上海分公司、北京分公司、北京办事 处的具体情况。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。（反馈意见 第2题） 回答： 保荐机构核查了赢时胜信息技术有限公司2005年临时股东会决议、赢证软件 的工商资料、主要产品及业务说明、赢证软件2008年和2009年的主要财务报表、 赢证软件注销时的清算报告、赢证软件注销文件；核查了深圳市国家税务局出具 的无违规证明文件；核查了发行人关于赢证软件情况的说明；核查了发行人及陈 震飞出具的赢证软件报告期内无违法行为的声明；核查了陈震飞的自然人股东调 查情况表、股东访谈记录；核查了发行人的说明；访谈了发行人实际控制人唐球、 鄢建红；核查了发行人北京分公司、上海分公司、北京办事处工商登记资料、税 务登记证等。经过核查后保荐机构认为赢证软件的设立和注销均履行了必要的法 律程序，不存在潜在纠纷或风险隐患，赢证软件自2008年起至注销，不存在重大 违法违规行为或纠纷，注销时的资产已经依法处置，注销履行了必要的法律程序， 符合法律法规的规定；除已注销的赢证软件，发行人无任何其他转让或已注销的 子公司；发行人上海分公司、北京分公司、北京办事处均合法设立，有效存续。 （三）请发行人在招股说明书中披露控股股东、实际控制人最近三年内是否 存在重大违法行为，如存在，请披露具体情况；如不存在，请作声明。请保荐机 构、律师进行核查并发表明确意见。（反馈意见第3题） 回答： 保荐机构核查了深圳市公安局香蜜湖派出所关于唐球、鄢建红无刑事处分的 证明文件及唐球、鄢建红出具的无重大违法行为的声明。经过核查后保荐机构认 为发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。 （四）招股说明书披露，除发行人外，控股股东、实际控制人唐球、鄢建红 无其他直接或间接控制的企业。发行人董事唐敏在无锡华软、华软合伙、京华信 息、蓝盾信息、永中软件等7家企业持有股份或任职；发行人董秘、副总经理程 霞及其配偶控制众为实业、领方科技2家企业，程霞的姐姐、姐夫分别在浦隆生 物、鹤壁土产担任高管。请发行人：（1）说明并披露发行人的控股股东、实际控 制人是否存在曾控制的已转让或注销的企业，如存在，请披露该企业的具体情况。 （2）披露发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方所投资或兼职企业的 主营业务及主要产品，以及与发行人是否存在同业竞争。披露上述企业报告期内 与发行人的交易情况及资金往来情况。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表 明确意见。（反馈意见第4题） 回答： 保荐机构核查了唐球、鄢建红填写的股东情况调查表、访谈记录及唐球、鄢 建红出具的相关说明；核查了发行人董事、监事、高级管理人员的个人情况调查 表、访谈记录，唐敏、李晓明、程霞及其关联方所投资或兼职企业的工商资料、 主营业务说明。经过核查后保荐机构认为除发行人外，发行人控股股东、实际控 制人唐球、鄢建红无其他直接或间接控制的企业，也无其他曾控制的已转让或注 销的企业；公司董事、监事和高经管理人员所投资或兼职的上述企业与发行人不 存在同业竞争的情形，与发行人无任何交易情况及资金往来情况。 （五）发行人自2009年8月起至今分别向实际控制人唐球、鄢建红和股东 鄢建兵租赁办公楼，2009年、2010年和2011年1-3月租金分别为41万元、105 万元、28万元，占发行人同类交易的比例分别为9.77%、15.34%、12.51%。请 发行人：（1）披露向实际控制人及关联方租赁房产的原因，出租方房产的来源、 取得方式，与第三方交易比较说明关联交易的公允性。披露发行人主要生产经营 用房、用地的来源，发行人是否具有独立的生产经营场所和经营能力，对关联方 及其交易是否存在依赖，是否影响独立性，发行人经营性资产是否完整。（2）披 露上述关联交易所履行的审议程序，披露独立董事对报告期内关联交易所履行的 审议程序是否合法的明确意见。（3）汇总披露报告期内关联交易金额、占交易双 方同类交易的比例。（4）披露报告期内发行人与关联方的资金往来情况，涉及关 联方占用发行人资金的，披露发生时间、原因、发生额、期末余额、所履行的审 议程序、偿还情况、资金占用费收取情况，以及今后避免关联方占用发行人资金 的措施及安排。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。（反 馈意见第5题） 回答： 保荐机构核查了唐球、鄢建红、鄢建兵与深圳兴辽实业有限公司签订的《深 圳市房屋买卖合同》、《房屋产权证书》，发行人与唐球、鄢建红、鄢建兵签订 的《深圳市房屋租赁合同书》、发行人与深圳兴辽实业有限公司签订的《深圳市 房屋租赁合同书》，深圳市金运物业管理有限公司2011年2月24日出具的《证 明》及2012年11月1日出具的证明，发行人有关租赁房产原因的说明；核查了 发行人第一届董事会第七次会议、2010年股东大会会议资料、独立董事独立意 见；核对了天职国际会计师事务所出具的“天职深ZH[2011]427号”《审计报告》； 核查了发行人全部股东为避免占用发行人资金出具的《声明与承诺》，发行人的 公司章程、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》。经 过核查后保荐机构认为发行人向实际控制人及关联方租赁房屋，是为满足发行人 正常生产经营需要，关联方购买所租赁房产的资金来源均为自有资金及银行贷 款。发行人与关联方之间的房屋租赁价格公允合理，不存在因关联交易损害发行 人及其他第三人利益的情形。发行人主要生产经营用房为租赁实际控制人及关联 方的房产，但发行人的生产经营场所独立，与控股股东、实际控制人不存在混合 经营、合署办公的情形，发行人具有独立的经营能力，发行人对关联方及其交易 不存在依赖性，不影响发行人经营场所和资产的独立性，不影响发行人经营性资 产的完整性。租赁办公楼关联交易所履行的审议程序合法合规、真实有效，独立 董事对有关联交易所履行的审议程序合法、有效。除上述发行人与关联方进行租 赁关联交易所产生的资金往来外，发行人与关联方无其它任何资金往来情形，也 不存在关联方占用发行人资金的任何情形。发行人已按照上市公司规范治理的要 求建立了杜绝控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施;发行人全部股东也 均承诺不通过赢时胜的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。上述制度和 措施的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝公司股东及关联方占用发行人资金 款项。 （六）招股说明书披露，发行人共拥有1项注册商标、40项软件著作权、 40项软件产品，拥有代码自动生成技术等核心技术。请发行人：（1）披露现有 各项软件著作权、软件产品、核心技术的研发人员，是否涉及核心技术人员在曾 任职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷或风险隐患；涉及合作开发的，披露具 体情况；披露发行人核心技术的形成、发展过程。（2）披露发行人对现有注册商 标的使用情况；发行人的关联方拥有与发行人业务或产品相关的商标、软件著作 权或其他知识产权的情况；关联方使用发行人拥有的无形资产的情况，以及发行 人许可非关联第三方使用的情况。（3）说明并披露招股说明书中第29项至40项 软件著作权及软件产品未披露权利人变更时间的原因。（4）披露核心技术人员、 研发人员占发行人员工总数的比例，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况 及对发行人的影响。（5）披露最近三年及一期发行人研发费用的构成情况。请保 荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。（反馈意见第6题） 回答： 保荐机构核查了发行人的商标注册证书、商标注册变更证明、计算机软件著 作权登记证书、软件产品等级证书、计算机软件著作权登记事项变更证明书，计 算机软件著作权查询信息表；核查了发行人研发人员的简历表，发行人关于核心 技术形成、发展过程的说明及软件产品的立项及研发过程文档;核查了核心技术 人员的简历及发行人内部组织机构设置及工资表;核查了报告期发行人研发费用 明细情况。经过核查后保荐机构认为发行人计算机软件产品、计算机软件著作权 发行人内部研发人员自主研发取得，发行人为计算机软件著作权的权利人。上述 各项计算机软件著作权、软件产品均不涉及与第三方合作开发的情况，非发行人 研发人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷及风险隐患；发行人核心技 术为发行人内部研发人员自主研发取得，上述各项核心技术均不涉及与第三方合 作开发的情况，非发行人研发人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷及 风险隐患；发行人对现有的一项注册商标为独立、合理、规范使用，不存在许可 和转让其它方使用的情况。发行人的关联方不存在使用与发行人业务或产品相关 的商标、软件著作权或其他知识产权等发行人拥有的无形资产的情形，发行人也 不存在许可非关联第三方使用其无形资产的情况。发行人排他性使用自身拥有的 上述知识产权；发行人如实披露了招股说明书中第29项至40项软件著作权及软 件产品未披露权利人变更时间的原因，核心技术人员、研发人员占发行人员工总 数的比例，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响，最近 三年及一期发行人研发费用的构成情况。 (七) 2008年至2011年1-3月，发行人对前五名客户合计销售收入占当期营 业收入的比例分别为33.42%、29.62%、22.72%和39.31%且各年度均有新增客户。 请发行人：（1）披露报告期内前五大客户的基本情况，并结合其股权结构披露其 与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）结 合发行人的行业特性，分析披露报告期内前五大客户中新增客户占比较高的原因 及合理性；结合行业状况、可比上市公司情况，分析并披露发行人的客户集中度、 客户结构对发行人持续盈利能力的影响。（3）披露报告期内通过招投标、非招投 标方式获得的收入金额及占营业收入的比例；披露发行人与客户之间的结算模 式。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（反馈意见第7题） 回答： 保荐机构查询了巨潮咨询网网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网 站,查询了中华人民共和国国家工商行政管理总局网站、北京市工商行政管理局（未完）  |