[发行]石英股份：首次公开发行股票招股意向书附录
江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行A股股票 发行保荐书 中信证券股份有限公司 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2013 年 12 月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2 关于江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A 股股票发行保荐书 中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“中信证券”、“保荐人”或“保 荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定史建杰、李小岩为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“发 行人”或“太平洋股份”）首次公开发行 A 股股票的保荐代表人；指定孙毅为项 目协办人；指定杨峰、杨帆、刘洋、宋建洪、邹洋为其他项目组成员。 本次负责推荐的保荐代表人及其主要执业情况如下： 史建杰：硕士学历，现任中信证券企业发展融资部总监，曾先后负责厦门钨 业 IPO、南洋股份 IPO、光迅科技 IPO、东软载波 IPO 等项目，栖霞建设、博汇 纸业、天康生物、东北制药等再融资项目，负责金岭矿业、园城股份、万好万家 等重大资产重组项目。 李小岩：硕士学历，现任中信证券企业发展融资部总监。参与及负责了九牧 王股份、华灿光电、皇明太阳能、众业达电气、合康亿盛和升达林业等项目的首 次公开发行及长江电力权证发行等项目。 本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-3 孙毅：硕士学历，现任中信证券企业发展融资部副总裁。曾先后参与了广东 雅士利、山东皇明太阳能、山西振东制药、北京恒通创新等 IPO 项目。 三、发行人情况 发行人： 江苏太平洋石英股份有限公司 注册资本： 16,785 万元 成立时间： 1999 年 4 月 23 日，2010 年 12 月 9 日整体变更为股份有 限公司 住 所： 东海县平明镇马河电站东侧 法定代表人： 陈士斌 电 话： 0518-87018519 传 真： 0518-87018517 联系人： 吕良益 经营范围： 生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英 制品 本次证券发行类型： 人民币普通股（A 股） 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况： 本保荐人之全资子公司金石投资有限公司持有发行人 350 万股，占发行人总 股本的 2.09%。金石投资有限公司持有发行人的股份比例低于 7%，不会影响本 保荐人公正履行保荐职责。 除此之外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-4 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份情况： 无此类情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况： 无此类情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 无此类情况。 （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系： 无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制 部内设的内核小组承担本公司承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具 体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-5 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将=对持续督导期间项目组报送的相 关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2011 年 3 月 28 日，中信证券内核小组在京城大厦会议室召开了江苏太平洋 石英股份有限公司项目内核会，对江苏太平洋石英股份有限公司 IPO 申请进行 了讨论，经全体参会内核委员投票表决，江苏太平洋石英股份有限公司 IPO 申 请通过了中信证券的内部审核，中信证券内核小组同意将江苏太平洋石英股份有 限公司 IPO 申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-6 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、本次发行并上市过程中，因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依 法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 作为太平洋股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办 法”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次 公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查， 经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通，并经本公司内核 小组进行评审后，我们认为，发行人具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规 规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件。发行人本次发行募集资金到位后， 将进一步充实资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略， 有利于促进发行人持续发展，发行人首发申请文件中披露的 2010-2013 年 6 月财 务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐江苏太平洋石英股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市。 发行人具备首次公开发行 A 股股票并上市条件的具体情况如下： 一、本次证券发行履行的决策程序 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-7 （一）董事会审议通过 2010 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，全体董事一致 审议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案等决议，并同意提交股东大会审 议。 2011 年 11 月 29 日第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消“多 晶硅铸锭用石英坩埚”募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。 2012 年 5 月 26 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了将 2011 年 1 月 14 日董事会通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市》的议案有 效期从 18 个月延长至 36 个月。 2013 年 12 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于修订公司首次公开发行股票并上市之发行方案》的议案、《关于修改上市后适 用的〈江苏太平洋石英股份有限公司章程（草案）〉》的议案、《关于公司上市后 稳定股价的预案》的议案、《关于公司签署相关承诺函》的议案、《关于公司上市 后的分红回报规划》的议案，并提请召开公司 2013 年第二次临时股东大会审议。 2013 年 12 月 19 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于审议公司 2013 年 1-9 月财务报表及其附注》的议案和《关于公司 2013 年经营 业绩的预计》的议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，本保荐机构经核查认为， 发行人此次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证 券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2011 年 1 月 14 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了有关本次发行上市的决议。 2011 年 12 月 15 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-8 取消“多晶硅铸锭用石英坩埚”募集资金投资项目的议案》。 2012 年 6 月 25 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过了将 2011 年 1 月 14 日股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市》的议案 有效期从 18 个月延长至 36 个月。 2013 年 12 月 18 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司首次公开发行股票并上市之发行方案》的议案、《关于修改上市 后适用的〈江苏太平洋石英股份有限公司章程（草案）〉》的议案、《关于公司上 市后稳定股价的预案》的议案、《关于公司签署相关承诺函》的议案、《关于公司 上市后的分红回报规划》的议案。 根据发行人提供的上述股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构经核查 认为，发行人此次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 二、符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会 制度，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略 委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，设置了与研发、 生产、销售、内部管理等经营活动相关的各个部门，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据中汇会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》（中 汇会审[2013]2715 号），发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为 9,031.65 万元、14,603.83 万元、9,301.67 万元和 4,253.58 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-9 4、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 三、符合《管理办法》规定的相关条件 （一）符合关于发行人主体资格所要求条件 1、1999 年 4 月 23 日，发行人设立。发行人依法取得了东海县工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3207222100033）。 2003 年 11 月 24 日，发行人变更为中外合资企业。发行人依法取得了东海 县对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营东海县太平洋有限制品有限公司合 同、章程的批复》（东外发（2003）109 号）、江苏省人民政府核发的《外商投资 企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]49532 号）和江苏省连云港工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》（企合苏连总字第 003728 号）。 2010 年 12 月 9 日，发行人整体变更为股份有限公司。发行人取得了江苏省 商务厅《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏 商资[2010]1252 号）和江苏省连云港工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：320700400002955）。 通过核查发行人及其前身的设立批准文件和工商变更文件，本保荐机构认 为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人按原有限责任公司经 审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上； 符合《管理办法》第八条、第九条的规定。 2、2010 年 12 月 3 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验 [2010]2030 号”《验资报告》，确认发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人 民币 15,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。有限公司的全部资产、业务已 投入股份公司，除商标正在办理过户手续外，房屋、土地使用权、专利等知识产 权已经过户到股份公司名下。截至 2011 年 9 月 28 日，商标过户手续已经办理完 成。 通过核查发行人设立的验资报告和各项资产最新的产权证书，本保荐机构认 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-10 为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十条的规定。 3、发行人的主营业务为石英制品的生产、研发及销售；主要产品为中高端 石英管、石英棒，高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的其他石英制品。 根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011 修订）》和 《指导外商投资方向的规定（2002 年）》的相关规定，发行人所从事的高纯石英 砂的业务属于“非金属矿物制品业”中的“非金属矿精细加工（超细粉碎、高纯、 精制、改性）”，为鼓励类外商投资产业。根据国务院于 2006 年发布的《国家中 长期科学和技术发展规划纲要》的相关规定，发行人所从事的高纯石英砂的生产 符合该规划中的优先发展行业。 通过核查上述各项产业政策，实地了解发行人的生产经营情况并与相关人员 进行访谈，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司 章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 4、通过核查发行人近三年的财务报告及重大销售合同，发行人自设立以来 一直主要从事石英制品的生产和销售，本保荐机构认为发行人主营业务近三年未 发生变化。 通过查阅发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、董事和高级管理人员 的简历及声明，发行人在报告期内核心管理层人员一直由陈士斌、仇冰、周明强 等人组成，管理层在报告期内保持了稳定。本保荐人认为发行人最近三年内董事、 高级管理人员没有发生重大变化。 通过核查发行人及其控股股东的历次工商变更文件、董事和经理任职文件， 陈士斌自发行人设立以来一直为其实际控制人。本保荐人认为最近三年发行人实 际控制人没有发生过变更。 综上所述，本保荐机构认为发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的 规定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-11 5、通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、工商登记资料，并由发行 人股东出具的声明，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十三条的规定。 （二）符合关于发行人独立性所要求的条件 1、 本保荐机构核查了发行人提供的组织架构图和部门职能说明，向发行人 职能部门相关的人员询问了业务运行情况，核查了近三年经审计财务报表及其附 注。 本保荐经核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，符合《管理办法》第十四条的规定。 2、 本保荐机构核查了发行人固定资产、无形资产的相关产权证书，向发行 人了解并实地观察了资产的使用情况。 本保荐机构经核查认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 发行人的资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、本保荐机构核查了发行人总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员的兼职情况，核查了发行人实际控制人控制的其他企业的董事、监事和高级 管理人员的任职情况。 本保荐机构经核查认为，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的人员 独立，符合《管理办法》第十六条的规定。 4、本保荐机构核查了发行人财务部门的部门设置，核查了发行人的财务核 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-12 算体系和财务管理制度，核查了发行人在银行开立账户情况。 本保荐机构经核查认为，发行人设立了独立的财务部门，配备了财务人员， 建立了财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人自设立以来， 开设了银行账号，独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户；发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、发行人设置有财务部、人力资源部、采购部、生产运营部、销售部、研 发检测中心、供应链部、内部审计部和证券办公室等部门。 本保荐机构经核查认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，机构设置和 运行均独立于发行人的直接或间接控股股东，并依据发行人的《公司章程》及其 制定的各项内部管理制度，在发行人管理层统一领导下运作，独立行使各自的职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形；发行 人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的主营业务为石英制品的生产、研发及销售，主要产品为中高端 石英管、石英棒，高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的其他石英制品。发行人的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务同类或相近的 业务，发行人控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。通过对与关 联交易相关的明细账目及凭证的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间未发生显失公允的关联交易。 本保荐机构经核查认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或 者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构经核查认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符 合《管理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人规范运行所要求的条件 1、本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立 董事制度、董事会秘书制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-13 知、记录、决议，核查了独立董事发表的意见。 本保荐机构经核查认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第二十一条的规定。 2、本保荐机构和中汇会计师事务所有限公司、北京市中伦律师事务所已经 依照中国证监会的规定对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了辅导培训，内容涉及法律、财务、公司规范治理等方面，全体被辅导 人员考试合格，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关 的法律法规，并知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。 中国证监会江苏证监局已于 2011 年 3 月对发行人的辅导进行了检查验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和 责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员就其任职资格出具的承诺和保 证，本保荐机构经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场 禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第二 十三条的规定。 4、中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会鉴[2013]2718 号”《内部控制 鉴证报告》，报告认为截至 2013 年 6 月 30 日，根据财政部颁布的《内部会计控 制规范——基本规范》（财会[2008]7 号），发行人在所有重大方面保持了与财务 报表编制相关的有效的内部控制。 本保荐机构经核查认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-14 办法》第二十四的规定。 5、经核查工商、税务、环保、海关、土地等有关政府部门出具的证明文件 或根据调查并经发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据 审计报告并经本保荐机构核查，发行人不存在为直接或间接控股股东、实际控制 人进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 7、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报 告》，本保荐机构经核查认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被 直接或间接控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用 的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 （四）符合关于发行人财务与会计所要求的条件 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-15 1、根据中汇会计师事务所有限公司出具的“中汇会审[2013]2715 号”《审计 报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人总负债为 49,368,122.80 元，总资产为 794,363,319.64 元，资产负债率（母公司）5.12%。发行人 2010 年度、2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-6 月连续盈利，归属于母公司普通股股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 90,316,482.30 元、144,511,185.95 元、81,921,049.34 元和 42,251,813.97 元；发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 168,379,160.43 元、 101,049,506.51 元、66,319,616.84 元和 24,274,291.33 元。 本保荐机构经核查认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 2、根据中汇会计师事务所有限公司出具的“中汇会鉴[2013]2718 号”《内部 控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 符合《管理办法》第二十九条的规定。 3、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》 及本保荐机构核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所有限公司出具了无 保留意见的审计报告；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，发行人符合《管理办法》第三十、 三十一条的规定。 4、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及本保荐机构核查， 发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第三十二条的规定。 5、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人符合下列 条件： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-16 . 最近 3 个会计年度净利润均为正数（以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据），累计净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）为 31,674.87 万元，超过人民币 3,000 万元； . 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 33,574.83 万元， 超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计 106,858.64 万 元，超过人民币 3 亿元； . 发行前股本总额为 16,785 万元，不少于人民币 3,000 万元； . 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净 资产的比例为 2.99%，不高于 20%； . 最近一期末累计未分配利润 26,558.00 万元，不存在未弥补亏损。 据此，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。 6、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《纳税情况鉴证报告》和主管税 务部门出具的证明文件，本保荐机构经核查认为，发行人依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《管理办法》第三十四条的规定。 7、根据发行人的承诺和保证及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 8、根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》以及本保荐机构的 核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的 情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制 财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条 的规定。 9、根据发行人的承诺以及本保荐机构核查，认为发行人符合《管理办法》 第三十七条的规定，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-17 . 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； . 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； . 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； . 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； . 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； . 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）符合关于发行人募集资金运用所要求的条件 1、根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议和发行人 2011 年第二次临 时股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金将投资于高纯石英管、石英棒 项目，高纯石英砂精细加工项目，技术中心项目，上述三个项目与发行人的主营 业务一致。 本保荐机构经核查认为，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务， 符合《管理办法》第三十八条的规定。 2、本保荐机构核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及政府相 关部门的核准和备案材料，募投项目的实施将有助于缓解发行人产能较为紧张的 情况，同时改善产品结构，延伸产业链，提升发行人的研发能力及长期竞争力。 本保荐机构经核查认为，发行人募集资金的金额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。发行人符合《管理办法》 第三十九条的规定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-18 3、发行人本次募投项目中的高纯石英管、石英棒项目和高纯石英砂精细加 工项目拟建设于发行人所在厂区的预留土地上，发行人已经取得上述土地的使用 权证；技术中心项目拟建设于江苏省东海县东开发区，发行人已经取得上述土地 的使用权证。 发行人的三个募集资金投资项目均已取得政府主管部门的核准文件和环保 部门的项目批文。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境 保护以及其他法律、法规和规章的规定。据此，本保荐机构认为发行人符合《管 理办法》第四十条的规定。 4、根据发行人第一届董事会第三次会议记录及决议，发行人董事会已经对 募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本保荐机构经核查 认为，发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。 5、本保荐机构经核查认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争 或者对发行人的独立性产生不利影响，发行人符合《管理办法》第四十二条的规 定。 6、发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。 本保荐机构经核查认为，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资 金应存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 （六）对发行人本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后主要经营状 况的核查 保荐机构查阅了发行人经审阅的财务报告及财务截止日后主要业务数据、发 行人律师出具的法律意见书、发行人尚未履行完毕的重大债权债务合同等资料， 并对发行人有关高级管理人员及业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人在 本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式、主要原材料的采购 规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的 构成、税收政策等主要经营状况不存在重大变化。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-19 四、发行人存在的主要风险提示 （一）公司经营业绩大幅下降的风险 目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响，全球经济正处于逐 步复苏过程中，但全球主要经济体还处在次贷危机后去杠杆化的过程中，美国经 济增长乏力以及欧洲债务危机的爆发说明全球经济的未来发展趋势还存在较多 不确定因素。因此，全球宏观经济环境的走向仍将是影响公司业绩的潜在风险。 从长期发展来看，石化能源的逐步消耗以及人们对自然环境保护意识的不 断增强会使以太阳能光伏为代表的清洁能源在全球能源市场的占比逐步提高。 但是，短期内由于太阳能光伏发电成本尚不能与其他传统能源相抗衡，太阳能 发电终端需求市场主要还依赖于各国政府的补贴来维持运转。与此同时，光伏 产业近年来产能的迅速扩张，特别是中国厂商的大批投资进入，致使行业产能 迅速增长，近期在终端市场需求量增速无法与产能扩张保持一致时，行业主要 产品价格迅速下调。2012 年全球新增装机容量为 29GW 左右，但全球目前产能 供应量达 50GW。过剩的产能及供给造成了产品价格迅速下调，需求市场的转 冷又使得光伏行业企业纷纷削减价格促进销售以减少扩张时产生的过量库存。 行业整体产能过剩的状态在行业部分企业被迫退出以及全球光伏市场需求与产 能匹配后有望得到解决，但在近期内，这种状况不会得到马上缓解，在未来的 一段时间内光伏行业仍可能继续保持低迷状态。 2012 年 10 月 10 日，美国商务部最终裁定中国输美太阳能电池将被征收 14.78%至 15.97%的反补贴税和 18.32%至 249.96%的反倾销税，具体产品为中国 产晶体硅光伏电池、模块、层压板、面板及建筑一体化材料等。2013 年 12 月， 欧盟委员会发布欧盟对我国光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业 外，对我国光伏组件与电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税，已于 2013 年 8 月 6 日生效的价格承诺继续有效。美国和欧盟对中国光伏产品的贸易制裁将对中国光 伏产品的出口造成较大不利影响。 公司 2010 年至 2013 年 1-6 月的主营业务收入和利润情况如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-20 单位：万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 17,034.10 31,653.13 -21.50% 40,320.30 18.36% 34,066.64 其中：石英管销售收入 15,528.30 29,214.40 -3.54% 30,285.95 13.87% 26,596.77 高纯石英砂销售收入 784.39 1,611.12 -81.52% 8,716.35 19.90% 7,269.59 多晶石英坩埚销售收入 721.41 827.61 -37.21% 1,318.00 558.08% 200.28 主营业务毛利 8,049.47 15,188.30 -33.26% 22,758.59 18.75% 19,165.29 其中：石英管毛利 7,564.45 14,086.16 -9.47% 15,559.41 15.36% 13,487.14 高纯石英砂毛利 477.60 1,075.17 -84.37% 6,877.38 20.54% 5,705.49 多晶石英坩埚毛利 7.43 26.97 -91.62% 321.80 - -27.35 营业利润 5,003.45 9,544.62 -44.23% 17,114.37 43.90% 11,893.54 净利润 4,253.58 9,301.67 -36.31% 14,603.83 37.78% 10,599.48 报告期内，受全球宏观经济和光伏行业波动的影响，公司的主营业务收入和 利润出现了较大的波动，2011 年主营业务收入较 2010 年增加 18.36%，营业利润 同比增长 43.9%，净利润同比增长 37.78%；2012 年主营业务收入较 2011 年减少 21.5%，营业利润同比减少 44.23%，净利润同比减少 36.31%。 公司对外销售的高纯石英砂以及多晶硅石英坩埚主要供应给太阳能光伏行 业。高纯石英砂 2010 年和 2011 年销售额占公司主营业务收入比例分别为 21.34% 及 21.62%，对公司毛利的贡献均在 30%左右；多晶硅石英坩埚占公司总业务量 的比例很低，毛利占比一直在 2%以下。2012 年，受光伏行业景气度大幅下降的 影响，公司高纯石英砂的对外销售收入仅为 1,611.12 万元，同比下降 81.52%； 公司多晶石英坩埚的对外销售收入仅为 827.61 万元，同比下降 37.21%；光伏相 关产品的毛利占公司主营业务毛利的比例也降低至 7.26%。2013 年 1-6 月，公司 高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为 784.39 万元和 721.41 万元， 毛利占公司主营业务毛利比例为 6.03%。 如果在未来一段时间内宏观经济复苏缓慢，光伏行业不景气情况得不到改 善，则公司面临业绩进一步下滑风险。 （二）市场竞争格局变化和技术失密的风险 公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有技术，目前世界上能 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-21 供应高纯石英砂主要有尤尼明、本公司等少数企业，公司的规模已经位于全球高 纯石英砂供应商前列。尽管高纯石英砂生产的技术壁垒较高，但如果在未来较短 的时间内，国内其他企业也拥有了这一生产技术，则竞争格局将会发生改变，将 对公司的市场份额的增长及产品毛利水平产生影响，进而对公司的盈利水平产生 不利影响。 同时，公司虽然为高纯砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保护， 但高纯石英砂制造技术并未做为一个系统的整体申请专利，而是依靠公司自己的 保密措施对其进行保护。如果公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员泄露 技术机密，将可能给公司带来一定的经济损失。 （三）新型光源产品（LED）技术进步对石英管市场的冲击 近年来，被称为第四代电光源产品的 LED 照明产品以其良好的节能、环保 等特性受到各国政府政策的大力扶持，且随着技术的进步，LED 照明产品的成 本也逐渐下降。目前 LED 在小功率照明、交通信号光源、液晶显示光源等应用 领域市场规模不断扩大。从长期来看，在对光源功率和光强要求不高的领域白光 LED 对传统电光源产品的替代速度会有所加快，并最终影响公司部分石英管业 务，进而对公司业绩产生不利影响。 （四）产品价格下降对发行人毛利率、净利润造成不利影响 受到光伏行业不景气的影响，2012 年公司高纯石英砂平均销售价格为 2.62 万元/吨，相比 2011 年下降 39.35%。高纯石英砂毛利为 1,075.17 万元，同比下降 84.37%；毛利率由 2011 年度的 78.90%下降至 66.73%，毛利占公司主营业务毛 利的比例下降至 7.08%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为 26.97 万元，同比下降 91.62%，毛利率也由 2011 年度的 24.42%下降至 3.26%。2013 年 1-6 月，公司高 纯石英砂毛利率下降至 60.89%。 此外，近几年公司石英管市场竞争有所加剧，导致公司石英管销售价格受到 一定不利影响。2012 年石英管销售均价为 4.62 万元/吨，较 2011 年下降 8.51%。 石英管产品毛利为 14,086.16 万元，同比下降 9.47%；毛利率由 2011 年度的 51.38% 下降至 48.22%。2013 年 1-6 月，石英管毛利率为 48.71%，较 2012 年略有上升。 若石英管市场竞争进一步加剧，则公司石英管销售价格以及毛利率存在进一步下 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-22 降的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 受上述因素综合影响，2012 年度公司营业利润和净利润分别同比下降 44.23%和 36.31%。如果全球宏观经济继续不景气，光伏行业持续低迷，LED 替 代进程进一步加快以及石英管市场竞争加剧，则公司主要产品销售价格存在进一 步下降的可能，公司业绩存在下降的风险。如果上述两项风险因素同时出现且较 为严重,则公司存在发行上市当年营业利润同比大幅下降的风险。 五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、石英管细分行业 （1）白炽灯将逐步淘汰，中高端光源将广泛运用 目前家庭常用的白炽灯属于第一代热辐射光源，虽然具有制造成本低、使 用方便等优点，但其发光效率过低，一般只能把大约 10%的电能用于照明，其 余大部分电能被转化为热能消耗掉，耗能过大，而包括节能卤素灯、小功率金 卤灯等新型照明产品能大幅提高能源利用效率，寿命也比普通白炽灯长。因 此，为降低能源支出，节能减排，世界各国都指定了相应的计划，将在不久的 将来陆续淘汰白炽灯的使用，具体情况如下： 国家/地区 白炽灯淘汰计划 欧盟 在 2009 年至 2012 年逐步从市场上淘汰白炽灯和其他高耗能照明设备。从 2009 年 9 月 1 日起，欧盟国家将不再生产或进口 100 瓦以上的白炽灯 澳大利亚 在 2010 年前在全国范围内实现用节能灯取代白炽灯、禁止居民使用白炽灯泡； 2009 年 2 月 1 日起停止进口白炽灯 美国 从 2012 年 1 月至 2014 年 1 月逐步禁止销售低效率的白炽灯 加拿大 计划到 2012 年在全国禁止销售白炽灯 新西兰 从 2009 年开始禁止使用白炽灯 中国台湾 台湾地区 2008 年 4 月 7 日宣布，用 5 年时间全面淘汰白炽灯 日本 到 2012 年停止制造并销售高能耗白炽灯 韩国 2013 年底前禁止使用白炽灯 阿根廷 从 2007 年 12 月开始在全国推广节能灯，2011 年前逐渐取消白炽灯的使用 加拿大 计划到 2012 年在全国禁止销售白炽灯 新西兰 从 2009 年开始禁止使用白炽灯 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-23 国家/地区 白炽灯淘汰计划 中国 国家发改委目前正在制订“白炽灯淘汰路线图”，初步计划是到 2015 年以后 100 瓦以上的白炽灯不再生产，2018 年起国内基本不再使用白炽灯 随着上述白炽灯淘汰计划的进行，节能卤素灯、小功率金卤灯将逐步替代 白炽灯作为基本电光源使用，而石英管作为上述石英电光源产品的主要泡壳材 料之一，其需求预计在未来数年内将保持平稳的增长。 （2）石英制品产业布局逐步向中国转移 首先，随着中国石英管行业相关技术的不断发展，凭借国内生产制造成本 的优势，国产石英管正在逐步替代成本较高的国外产品。 其次，我国已经成为全球第一大照明光源生产国及世界光源的制造中心， 世界三大照明公司欧司朗、飞利浦、GE 照明已将生产和采购中心向我国转移。 这种产品替代以及生产中心的转移将进一步提升我国石英管生产企业的成本优 势和市场竞争力，使我国照明用石英管的需求量继续保持稳步上升。 2、高纯石英砂细分行业 当前光伏能源用量占全球总的能源用量极为有限，而根据世界能源组织、欧 洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，2020 年世界光伏发电将占总电力 的 1%，到 2040 年光伏发电将占全球发电量的 20%，并在世界能源构成中占据 重要地位。长期来看，光伏产业将在全球对环境的重视程度不断提高而持续发展。 但是，近期光伏市场由于全球经济不景气、欧洲债务危机以及中国产能过剩 等多种因素需求市场萎缩、产品价格下跌；随后美国、欧洲对中国的“双反”调 查相继出台。一系列的变化让发展势头良好的光伏市场景气度自 2011 年下半年 以来持续下降，且在近期内难以根本好转。 （二）发行人竞争优势明显 1、技术研发优势 发行人是依托连云港东海地区丰富的硅资源发展起来的国家级硅材料产业 基地骨干企业。目前已建立江苏省省级企业技术中心、江苏省石英材料工程中心、 江苏省工程技术研究中心，以及通过国家实验室认可的并取得 CNAS 的检测中 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-24 心，并先后被评定为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国 家硅材料产业基地骨干企业、江苏省星火龙头企业、江苏省百家优秀民营企业以 及江苏省“技术密集型、知识密集型”企业等称号。 发行人拥有自主研发的石英管制造及石英砂提纯核心技术，拥有 2 项发明专 利及 21 项实用新型。在石英管方面，发行人在产品结构和生产技术方面具有一 定优势；在高纯石英砂方面，经过多年的研发投入，发行人于 2009 年成功自主 研发出了高纯石英砂提纯技术，目前可以规模化生产杂质含量小于 15ppm 的高 纯石英砂，是全球少数几家掌握高纯石英砂大规模量产技术的企业。 2、产品品质及客户资源优势 发行人拥有严格的生产管理体系并通过了 ISO9001 质量体系、ISO14001 环 境体系及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，其产品拥有较高的品牌 知名度和产品竞争力。 发行人产品品质稳定，质量优秀，获得客户广泛认可，与飞利浦照明、GE 照明、欧司朗等国际电光源领先企业有长期的业务合作关系。 3、规模优势 发行人是国内最大的中高端石英材料制造企业，石英管生产线可年产各类石 英管、石英棒 7,200 吨，生产规模居行业之首；高纯石英砂生产线目前已具备 7,300 吨/年的生产能力，是全球少数几家具有大规模生产高纯石英砂能力的石英制造 企业。 发行人的规模化生产降低了产品的生产成本，发行人的规模化采购保证了原 材料的稳定供应。规模优势使发行人在与上下游企业的交易中取得了更大的谈判 优势。 4、区位优势 发行人所处的江苏省连云港市东海县是我国最重要石英制品生产基地，其硅 产业（以石英制品为主）先后被列为“江苏省科技先导型支柱产业”、“江苏省星 火支柱产业”及“国家星火区域性支柱产业”，并相继获批建设“江苏省星火技 术密集区”、“国家火炬计划东海硅材料产业基地”、“新材料产业国家高技术产 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-25 业基地”。 我国大部分知名石英制品企业都集中于东海县，根据东海县硅工业行业协会 统计，东海县石英管、石英砂原料的产量占全国产量的 80%以上，上述情况带动 了发行人所处区域内石英制品上下游行业的快速发展，使发行人的原材料采购、 生产技术人员招聘、产品销售都占有较大的区位优势。 （三）发展方向明确，募资金投入有利于提升发行人整体竞争能力 发行人本次三个募集资金投资项目全部围绕主营业务进行。本次募集资金投 资项目实施后，将扩大发行人产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大 产品的市场占有率，提升科研能力。拟用募集资金投资的三个扩大产能的项目具 备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生 积极的影响；拟用募集资金投资的技术研发中心项目将进一步提高发行人的长期 竞争力。 综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 六、关于本次发行相关承诺的核查意见 经核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及 本次发行相关中介机构已经出具的承诺内容合法、合理。其中关于股份锁定期及 其延长、控股股东、5%以上股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交 易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件信息披露责任的 承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺，在依法履 行决策程序后，履行回购义务、控股股东购回义务，以及赔偿义务；承诺的主要 约束措施包括违规减持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、并在暂扣分红 中取得赔偿、回购新发行股份及购回限售股、依法赔偿等，发行人的董事和高级 管理人员已经明确其相关承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行 有关义务。 据此，本保荐机构认为，上述承诺合法、合理、有效，承诺的约束机制合法、 有效，具有可操作性。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-26 此页无正文，为中信证券股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司首 次公开发行 A 股股票发行保荐书之签署页） 保荐代表人： 史建杰 年 月 日 李小岩 年 月 日 项目协办人： 孙 毅 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务负责人： 程博明 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-27 保荐代表人专项授权书 本人，王东明，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司企业发 展融资业务部史建杰和李小岩担任江苏太平洋石英股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目的保荐代表人，负责江苏太平洋石英股份有限公司本次发行上市 工作及持续督导工作。 中信证券股份有限公司法定代表人 王东明（身份证 110101195108130553） 被授权人 史建杰（身份证 140103197202282112） 李小岩（身份证 110108197709140048） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份有限公司 关于 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行A股股票 发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2013 年 12 月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-2 关于江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行A股股票发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司接受江苏太平洋石英股份有限公司的委托，担任其首 次公开发行A股股票并上市的保荐人。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-3 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务 尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内 部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。 本项目由企业发展融资部负责实施，项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 所有项目需通过立项评估方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项 管理办法》（2006 年 10 月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、 内核小组、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票 通过方可立项。 （二）内部审核流程 中信证券风险控制部内设内核小组，承担中信证券投行项目的内部审核工 作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责中信证券投行项目的内 部审核工作，并直接对中信证券内核小组负责。中信证券内部审核具体流程如下： 1、项目现场审核 项目组在项目立项后，须依据中信证券相关规定及时把项目进展情况通报 内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组对中信证券投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报 材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材 料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对 项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-4 规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件 进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度及预约时间不定期召集内核会议审议项目发行申 报申请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核 情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问 题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的 基础上，由全体内核委员投票决定项目申请文件是否可以上报证监会。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答 复。项目申报材料报送证监会后，项目组还需将证监会历次书面及口头反馈意见 答复及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关 注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行 核查。 二、项目立项审核主要过程 （一）保荐机构立项 立项申请时间： 2010 年 10 月 15 日 立项评估决策机构成员： 陈军、贾文杰、徐刚、孙毅 立项评估决策时间： 2010 年 10 月 20 日 立项意见： 同意江苏太平洋石英股份有限公司首次公开发 行股票项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-5 项目执行人员：杨峰、杨帆、邹洋、刘洋、宋建洪，项目协办人孙毅，保荐 代表人史建杰、李小岩。 进场工作时间：2010 年 10 月项目立项后，项目执行人员正式进场工作。 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2006 年修订）》、《公开发行证 券公司信息披露编报规则第 5 号——证券公司招股说明书内容与格式特别规 定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本 次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人 及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门 人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、 房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人 力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务 发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁 及行政处罚等方面内容。 （4）资料分析 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。 （5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 现场期间多次参观发行人的生产厂、仓库、市场部、研发检测中心等场所， 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-6 了发行人主要产品的研发、生产和销售情况，深层次了解发行人产品特性、经营 模式及生产经营情况。 （6）管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的高管、技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、生产、销 售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方 面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情 况，提交补充尽职调查清单。 （7）现场核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有 关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽 查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。 （8）列席发行人的经营决策会、股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人的经营决策会、股东大会、董事会等会议，进一步了解 发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发 行人公司治理情况。 （9）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中 授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中 发现的事项做进一步的针对性尽职调查。 （10）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （11）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等 重要事项，项目组进行了仔细调查，同时发行人及相关主体出具了相应承诺与声 明。另外，在合规经营方面，税务、工商、社保、环保、海关等相关部门出具了 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-7 合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下。 （1）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、政 府批复、工商登记等历史沿革资料，并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变 更及工商登记情况的说明，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况。 项目组通过查阅与发行人设立以来历次股本变动相关的三会文件以及政府批准 文件、审计报告、验资报告、工商变更登记文件等，核查发行人股本及股权结构 变动的合法性。 本保荐人是发行人改制的财务顾问，项目组参与了发行人股份公司设立的过 程。发行人是由原有限公司整体变更的股份有限公司，各发起人在股份公司拥有 的股权比例与在原有限公司拥有的股权比例一致；有限公司的债权债务由股份公 司承继；有限公司的全部资产、业务、人员投入股份公司。项目组取得了江苏省 商务厅关于同意发行人改制为股份公司的批复，为股份公司设立进行的专项审计 报告，资产评估报告和验资报告，改制法律意见书，董事会决议，发起人协议， 创立大会文件，股份公司章程、企业法人营业执照等文件，对发行人股份公司设 立的程序、资格、条件和方式等进行了调查。 本保荐人查阅了发行人股东、实际控制人及其控制企业的组织结构、业务、 财务等方面的资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了产、供、销 系统，调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；调查了发行人 关联采购和关联销售等情况。 本保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行 人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董 事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-8 资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工资和行政管理体 系。 本保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、 银行开户资料、纳税资料，调查发行人设立了独立的财务会计部门、建立独立的 会计核算体系，财务会计制度规范，财务决策独立、独立在银行开户并独立纳税。 项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关 决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立 于控股股东和实际控制人。 项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生 产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完 整性和真实性；调查了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在 法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收 款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录 调查发行人资产被股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 项目组查阅了发行人员工名册、劳动合同样本、离退休人员返聘合同样本以 及发行人关于员工及社会保障情况的说明，取得了发行人所在地社保局关于发行 人员工社会保障合法的说明，并实地查看了员工的工作、生活场所。另外，通过 查阅发行人提供的资料对人员结构和变化情况进行了调查。 项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合 同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、 费及合同履约情况，关注发行人不存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行 人的商业信用。 （2）业务与技术调查 发行人的主营业务为石英制品的生产、研发及销售，主要产品为中高端石英 管、石英棒，高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的其他石英制品。项目组收集了 与本行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了 解行业监管体制和政策趋势。项目组通过收集行业杂志、行业分析报告等方法， 了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、 供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-9 业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对 手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。 通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的技术水平 及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特 有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照 发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查阅相关文件，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上 下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等 进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利 影响。 项目组与发行人高管、采购、生产、销售人员进行访谈交流，查阅了发行人 关于经营模式、采购、生产、销售、质量管理情况的说明以及相关管理制度；项 目组查阅了主要采购合同和销售合同，通过发行人提供的资料和公开资料了解了 主要供应商和客户的基本信息。 项目组通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成 本构成，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变 化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限 制。 发行人产品的主要原材料为石英矿石及普通石英砂，发行人报告期内向前五 大供应商采购金额占总采购额的比例不存在超过 50%的情形。项目组查阅了发行 人与主要原材料供应商的长期供货合同，分析交易条款判断发行人原材料供应及 价格的稳定性。 项目组查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析 评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 项目组查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比 较，与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。通过现场观察、 查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年 限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。查阅发行人专利、非专利技术、 土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-10 发行人生产经营的重大影响。 同时，项目组取得了安全生产监督管理部门和环境保护部门关于发行人及子 公司无违法违规的证明。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组查阅了发行人实际控制人控制的其它企业的资料，取得了实际控制人 关于避免同业竞争的承诺函。 项目组查阅了发行人其他关联方富腾发展有限公司、太平洋实业投资有限公 司、连云港天元石英制品有限公司、东海县香格里生态有限公司、佛山市赛力迪 特电光源材料配件有限公司、东海县联合石英科技有限公司等企业的基本信息资 料。报告期内发行人与上述部分关联方存在经常性关联交易：（1）发行人向连云 港天元石英制品有限公司采购一些附加值不高的产品，同时也向其销售部分生产 出来的次品石英管；（2）发行人将部分石英管订单委托给佛山市赛力迪特电光源 材料配件有限公司加工，同时也向其销售少量高档石英管；（3）发行人向香格里 生态园采购部分农副产品用于员工食堂。上述业务占同期营业收入、采购总额比 例很小，同时销售价格公允，对发行人财务状况及经营成果影响较小。 项目组通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《独立董事制度》等公司 治理文件中对关联交易规定相关内容，核查了发行人关联交易的决策、控制和监 督程序。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情 况。 （5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会 工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流， 对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-11 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始财务报表、审计报告、评估报告等财务资 料，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报 告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的财 务状况。 项目组对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等 指标进行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结 构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；项目组对发行人报告期内资产负 债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金 流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人 的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和 应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、 销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发 行人经营风险和持续经营能力。 项目组查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发 行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入 等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售 收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细 表和账龄分析表，调查了解发行人对经销商的信用政策及其对应收款项变动的影 响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。 项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、 财务人员交流，调查了解发行人库存情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-12 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债 科目进行了查看和了解。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查 阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 针对发行人报告期内现金分红的情况，项目组做了专项调查，结合发行人经 营特点和财务状况调查分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、经营状况的 影响。 保荐机构查阅了发行人经审阅的财务报告及财务截止日后主要业务数据、发 行人律师出具的法律意见书、发行人尚未履行完毕的重大债权债务合同等资料， 并对发行人有关高级管理人员及业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人在 本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式、主要原材料的采购 规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的 构成、税收政策等主要经营状况不存在重大变化。 （7）业务发展目标及募集资金运用调查 项目组查阅了发行人未来的发展计划等资料，结合对行业的发展趋势和市场 竞争状况了解，与发行人管理层交谈，调查发行人业务发展目标。 项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，结合市场容量和 前景分析募集资金投资建设项目的必要性，项目组结合发行人研发情况和以及市 场技术的发展方向了解技术中心项目建设项目的必要性和可行性。项目组与发行 人高管进行交流，结合业务发展目标对募集资金投资项目进行分析，并结合发行 人盈利情况和资本市场估值情况对募集资金规模进行测算对比，调查发行人募集 资金投资项目与业务发展目标的吻合情况以及募集资金规模的合理性。 （8）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，深入 分析可能存在的风险及对发行人经营业绩的影响。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-13 项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况，此外，项目组取得了发行人、发行人控股股东关于无 重大诉讼、仲裁情况的说明。 （三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 中信证券指定杨峰作为江苏太平洋石英股份有限公司 IPO 项目的负责人， 指定史建杰、李小岩担任项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2010 年 10 月项 目立项后开始进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，保荐代表人 作为项目组成员，其工作过程与上述“（二）尽职调查主要过程”一致。 中信证券指定杨帆、刘洋、宋建洪和邹洋为江苏太平洋石英股份有限公司 IPO 项目的其他项目人员，四人分别侧重于法律、财务和业务方面的尽职调查和 申报材料准备工作。杨峰负责项目的整体推进工作。 上述人员主要通过现场考察、查阅发行人工商档案等相关资料及《审计报 告》、审阅有关报告、收集行业分析报告，组织中介机构协调会、重大事项协调 会，高管及相关人员访谈，走访发行人子公司、发行人客户及供应商、政府主管 机构等方式开展尽职调查工作。 项目人员所从事的具体工作分别如下： 项目的总体进展及执行情况由杨峰、史建杰和李小岩负责。 法律相关事项调查由杨帆和邹洋负责。 业务相关事项调查由邹洋负责。 同业竞争与关联交易相关事项调查由宋建洪负责。 财务相关事项调查由刘洋负责。 四、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、黄冀、陶江、肖丹、王洋、陈咸耿 现场核查次数： 1 次 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-14 核查内容： 与项目组成员交流发行人情况，检查项目组工作底稿、会议 纪要、备忘录等；参观发行人办公场所和生产线；与发行人 高管访谈。 现场核查工作时间： 2011 年 3 月 2 日到 4 日，现场工作持续 3 天 （二）内核小组审核项目情况 内核小组成员 构成： 风险控制部 5 名，资本市场部 1 名，研究部 1 名，其他部门 1 名， 外聘会计师和律师 3 名 会议时间： 2011 年 3 月 28 日 内核小组意见： 同意将江苏太平洋石英股份有限公司 IPO 项目申请文件上报中国 证监会审核 表决结果： 江苏太平洋石英股份有限公司 IPO 申请通过中信证券内核小组的 审核 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-15 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 立项评估决策机构成员意见：同意立项 立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目立项 二、尽职调查过程中重点关注的事项 （一）发行人变更为中外合资企业过程中的评估增值问题 项目组在尽职调查过程中发现发行人前身（太平洋有限）于 2003 年变更为 中外合资企业时存在评估调账的问题。项目组将相关问题说明如下： 2003 年 11 月 10 日，太平洋有限召开股东会，同意香港富腾向太平洋有限 增资 58.34 万美元，太平洋有限注册资本由 280 万人民币变更为 196 万美元。 2003 年 11 月 16 日，陈士斌、仇冰与香港富腾签署了《认购增资协议》， 经三方协商，同意将太平洋有限的注册资本增至 196.00 万美元，其中：陈士斌 出资 123.89 万美元；仇冰出资 13.77 万美元；香港富腾出资 58.34 万美元。 2003 年 11 月 20 日，太平洋有限召开股东会，同意陈士斌和仇冰按照连云 港金源会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 30 日出具的“连金源所评报字 [2003]57 号”《资产评估报告》，以经评估的太平洋有限净资产 8,584,856.38 元 （包括固定资产评估增值形成的资本公积 1,632,386.39 元）转增注册资本。 2003 年 11 月 17 日，东海县对外贸易经济合作局出具了“东外发（2003） 109 号”《关于合资经营东海县太平洋制品有限公司合同、章程的批复》同意太 平洋有限由内资企业变更为中外合资企业。同日，江苏省人民政府向太平洋有 限核发了“外经贸苏府资字[2003]49532 号”《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。2003 年 11 月 24 日，东海县工商行政管理局向太平洋有限换发了《企 业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第 003728 号）。 2004 年 3 月 9 日，连云港金源会计师事务所出具了“连金源验[2004]23 号” 《验资报告》，经审验，截至 2004 年 2 月 29 日，太平洋有限变更后的累计注册 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-16 资本实收金额为 196.00 万美元。 本次增资完成后，太平洋有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 占比 陈士斌 123.89 63.21% 仇 冰 13.77 7.03% 香港富腾 58.34 29.77% 合计 196.00 100.00% 太平洋有限根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸 易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2003 年第 3 号）的相关规定进行了本次外资并购的申报，取得了东海县对外贸 易经济合作局对本次外资并购的批复及江苏省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]49532 号），并按当地相关机 构的要求进行了账务调整，并未意识到该等账务调整违反了当时有效的《企业会 计制度》关于企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量的规定。 2010 年 8 月，太平洋有限召开第七届董事会第一次临时会议，同意陈士斌 和仇冰以现金将前述评估增值形成的 1,632,386.39 元出资予以置换。陈士斌和仇 冰于 2010 年 9 月分别以货币资金 1,469,147.75 元和 163,238.64 元，合计人民币 1,632,386.39 元置换了固定资产评估增值部分对应的出资。 发行人会计师中汇会计师事务所有限公司对发行人成立以来的历次验资进 行了复核，于 2011 年 2 月 18 日出具了“中汇会专[2011]0331 号”《验资复核报 告》，报告载明：“截至本复核报告日，太平洋公司已收到全体股东认缴的出 资，上述验资报告验证的太平洋公司注册资本(实收资本)均已到位。” 综上，项目组及发行人律师认为，2003 年太平洋有限在外资并购过程中存 在按照当地主管部门要求以评估值调账的情形，该不规范情形发生在报告期以 外，涉及金额较小，且股东陈士斌和仇冰已用现金予以了补足，发行人的实收 资本均已到位，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 （二）发行人与其股东共同持有子公司股权的问题 项目组在尽职调查过程中发现发行人存在与其股东香港富腾共同持有连云 港太平洋高纯石英有限公司（“太平洋高纯”）和连云港太平洋金浩石英有限公司 （“金浩石英”）股权的情况。项目组将相关问题说明如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-17 金浩石英成立于 1995 年 6 月 29 日，自成立以来发行人一直为其控股股东， 其主营业务为生产和销售天然水晶粉、石英砂等石英产品。2004 年 5 月 8 日至 项目组进场前，金浩石英的股权如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 太平洋有限 20.50 50.87% 2 香港富腾 19.80 49.13% 合 计 40.30 100% 太平洋高纯成立于 2004 年 12 月 6 日，自成立以来发行人一直为其控股股 东，其主营业务为生产和销售高纯度石英砂。2009 年 11 月 30 日至项目组进场 前，太平洋高纯的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 太平洋有限 195.00 75.00% 2 香港富腾 65.00 25.00% 合 计 260.00 100.00% 针对以上情况，发行人决定对上述两家公司的股权进行重组，消除发行人与 其股东共同持有公司股权的情形，以避免可能发生的利益冲突。具体重组情况如 下： （1）发行人收购香港富腾持有金浩石英的股权 2010 年 9 月 26 日，金浩石英召开 2010 年第二次股东会，同意香港富腾将 持有的金浩石英 49.13%（对应出资额为 19.80 万美元）股权以人民币 473.39 万 元转让给太平洋有限。 2010 年 9 月 28 日，连云港市商务局出具《关于同意连云港金浩石英石英制 品有限公司股权转让的批复》（连商资审（2010）206 号），批准了上述股权转让。 2010 年 10 月 20 日，金浩石英领取了新的《企业法人营业执照》，太平洋有 限为其唯一股东。 （2）发行人吸收合并太平洋高纯 2010 年 10 月 28 日，连云港市商务局签发《关于同意东海县太平洋石英制 品有限公司吸收合并连云港太平洋高纯石英有限公司的批复》（连商资审（2010） 222 号），同意太平洋有限吸收合并太平洋高纯，吸收合并后太平洋有限的注册 资本变更为 826 万美元。同日，太平洋有限取得了变更后的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49532 号）。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-18 2010 年 10 月 31 日，江苏省连云港工商行政管理局核准了上述吸收合并的 变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，太平洋有限的注册资本变更 为 826 万美元（实收资本为 826 万美元）。太平洋高纯被吸收合并后依法注销。 （三）发行人下属子公司及实际控制人报告期内的外汇处罚事项 项目组在尽职调查过程中发现发行人的子公司和实际控制人在报告期内存 在外汇处罚的情况。项目组将相关问题说明如下： 1、中润石英的外汇处罚事项 2011 年 1 月 26 日，国家外汇管理局连云港市中心支局签发连汇检罚字[2011] 第 1 号《行政处罚决定书》，认定中润石英未在规定时间内参加 2010 年（2009 年度）外商投资企业外汇年检，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五 条、第四十八条的相关规定，对中润石英给予了警告并处罚款人民币 1,000 元的 行政处罚。 2011 年 2 月 14 日，国家外汇管理局连云港市中心支局出具《证明函》，证 明中润石英上述未在规定时间内参加外汇年检的行为是由于其相关人员的工作 岗位变动而产生的差错，不属于中润石英及相关人员的主观故意行为；在调查过 程中，中润石英积极主动配合该局调查，发现上述问题后及时向该局补办了相关 手续，该局按照最低处罚标准给予了处罚，中润石英上述未在规定时间内参加外 汇年检事项不构成重大违法违规行为；除此之外，中润石英近三年无其他违法违 规记录。 综上，项目组及发行人所律师认为，中润石英上述未在规定内参加外汇年检 的行为不构成重大违法违规行为，其所受到的行政处罚金额较小，不构成《管理 办法》第二十五条所称“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，对发行人本次发 行上市不构成实质性障碍。 2、太平洋电器的外汇处罚事项 2011 年 1 月 26 日，国家外汇管理局连云港市中心支局签发连汇检罚字[2011] 第 2 号《行政处罚决定书》，认定太平洋电器 2009 年清算后未及时办理外汇注销 登记手续，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条、第四十八条的相关 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-19 规定，对太平洋电器给予了警告并处罚款人民币 1,000 元的行政处罚。 2011 年 2 月 14 日，国家外汇管理局连云港市中心支局出具《证明函》，证 明太平洋电器上述未及时办理外汇注销登记的行为是由于其相关人员的工作岗 位变动而产生的差错，不属于太平洋电器及相关人员的主观故意行为，在调查过 程中，太平洋电器积极主动配合该局调查，发现上述问题后及时向该局补办了相 关手续，该局按照最低处罚标准给予了处罚，太平洋电器上述未及时办理外汇注 销登记事项不构成重大违法违规行为；除此之外，太平洋电器近三年无其他违法 违规记录。 综上，项目组和发行人律师认为，太平洋电器上述未及时办理外汇注销登记 的行为不构成重大违法违规行为，其所受到的行政处罚金额较小，不构成《管理 办法》第二十五条所称“工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性 障碍。 3、太平洋高纯的外汇处罚事项 2011 年 1 月 26 日，国家外汇管理局连云港市中心支局签发连汇检罚字[2011] 第 3 号《行政处罚决定书》，认定太平洋高纯 2010 年 3 月 23 日在江苏省连云港 工商行政管理局办理了股权变更登记，直至 2010 年 9 月 1 日未向该局办理外汇 变更登记，根据国家外汇管理局《关于下发<外商投资企业外汇登记管理暂行办 法>的通知》（[96]汇资函字第 187 号）第十条及《中华人民共和国外汇管理条例》 第四十八条的相关规定，对太平洋高纯给予了警告并处罚款人民币 1,000 元的行 政处罚。 2011 年 2 月 14 日，国家外汇管理局连云港市中心支局出具《证明函》，证 明太平洋高纯上述未及时办理外汇变更登记的行为是由于其相关人员的疏忽而 产生的差错，不属于太平洋高纯及其相关人员的主观故意行为；在调查过程中， 太平洋高纯积极主动配合该局调查，发现上述问题后及时向该局补办了外汇变更 登记手续，该局按照最低处罚标准给予了处罚，太平洋高纯上述未及时办理外汇 变更登记事项不构成重大违法违规行为；除此之外，太平洋高纯近三年无其他违 法违规记录。 综上，项目组和发行人律师认为，太平洋高纯上述未及时办理外汇变更登记 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-20 的行为不构成重大违法违规行为，其所受到的行政处罚金额较小，不构成《管理 办法》第二十五条所称“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，对发行人本次发 行上市不构成实质性障碍。 4、陈士斌的外汇处罚事项 2011 年 1 月 26 日，国家外汇管理局连云港市中心支局签发连汇检罚字[2011] 第 4 号《行政处罚决定书》，认定陈士斌 2002 年在境外设立公司后，未及时补办 境外投资的外汇登记，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公 司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第八条、《中华人民共和国外汇管 理条例》第十七条、第四十八条的相关规定，对陈士斌给予了警告并处罚款人民 币 1,000 元的行政处罚。 2011 年 2 月 14 日，国家外汇管理局连云港市中心支局出具《证明函》，证 明陈士斌上述未及时补办境外投资外汇登记的行为是由于其对相关法律法规理 解不到位而产生的差错，不属于陈士斌的主观故意行为；在调查过程中，陈士斌 积极主动配合该局调查，并及时向国家外汇管理局江苏省分局补办了境外投资的 外汇登记手续，该局按照最低处罚标准给予了处罚，陈士斌上述未及时补办境外 投资外汇登记事项不构成重大违法违规行为；除此之外，陈士斌近三年无其他违 法违规记录。 综上，项目组和发行人律师认为，陈士斌上述未及时补办境外投资外汇登记 的行为不构成重大违法违规行为，其所受到的行政处罚金额较小，不构成《管理 办法》第二十五条所称“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，对发行人本次发 行上市不构成实质性障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题 （一）法律方面的问题 问题 1、关于发行人历史沿革 1、1993 年 4 月 26 日，平明石英设立，注册资金为 58 万元，经济性质为集 体所有制。东海县审计师事务所针对平明石英的设立出具了《报告书》，验证平 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-21 明石英申报的注册资金为 58 万元，其中固定资金为 23 万元，流动资金为 35 万 元，投资单位为财务管理指导站、陈士斌、段万年及郑桂昌，投资金额分别为 28 万元、10 万元、10 万元、2 万元和工人抵押金 8 万元。请说明： （1）23 万元固定资金出资的具体内容，资产出资是否进行了评估，是否符 合相应法律法规的要求； 答复： 根据东海县审计事务所 1993 年 4 月 12 日出具的《报告书》，注册资金中的 固定资产 11 万元为房屋，12 万元为机械。平明石英设立时为集体所有制企业， 当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法 人登记管理条例施行细则》、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》均未明 确规定企业法人在设立时的出资方式，也未明确规定出资人以实物资产进行出资 需经评估，上述固定资产出资未履行评估程序的情形不违反该等规定。 （2）自然人股东出资的资金来源情况； 答复： 根据平明石英设立时的章程及项目组对陈士斌及东海县平明镇人民政府相 关经办人员进行的访谈，经营管理指导站（负责管理东海县平明乡人民政府经营 性资产的一个职能部门，实际出资人为东海县平明乡人民政府）对平明石英的出 资为其管理的部分经营性集体资产，陈士斌、段万年及郑桂昌的出资为其自有资 金；该等出资不存在代持的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）律师工作报告披露其中有“工人抵押金 8 万元”，是否存在争议和纠纷？ 答复： 项目组对原东海县平明乡人民政府相关经办人员、原平明石英相关员工进行 了访谈，并取得了东海县平明镇人民政府出具的《关于东海县太平洋石英制品公 司相关事项的说明》，确认该工人抵押金 8 万元系平明石英在设立过程中向拟聘 用的职工收取的抵押金，并非职工对平明石英的资本投入，该等抵押金在平明石 英成立后构成平明石英对相关职工的债务，如该等职工自平明石英离职，平明石 英即将其交纳的抵押金予以返还。根据发行人的说明及其提供的抵押金凭证、退 款凭证，上述抵押金已全部返还完毕，不存在争议和纠纷。 2、关于集体企业改制：1998 年平明石英改制前其净资产评估值为 374 万元， 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-22 清产核资确认的净资产值为 298 万元，镇政府决定免收陈士斌 118 万元，以 180 万元将太平洋制品的资产（不含场地、电力设施）转让给陈士斌；1999 年 4 月， 陈士斌以平明石英净资产出资设立太平洋有限。请说明： （1）集体企业改制时是否召开了职工大会或职代会，是否对职工进行了安 置？是否存在损害职工利益的行为？是否存在争议？上述改制是否符合当时集 体企业改制的规定，是否存在集体资产流失的情形？发行人是否需要就改制合规 性、改制瑕疵不予追究等取得有权部门的确认文件？ 答复： 根据发行人及实际控制人陈士斌的说明，并结合项目组对相关经办人员进行 的访谈情况，平明石英改制时，全部职工均保持原岗原薪，不涉及职工安置的事 项；平明石英在改制时，已将资产评估结果、改制方案、职工安置方案等事项均 向职工进行了传达并口头征求了职工意见，职工均表示同意，无反对意见。有鉴 于此，平明石英改制时，未再正式召开职工大会或职工代表大会对相关事项进行 审议表决。 2011 年 3 月 4 日东海县人民政府向连云港市人民政府出具《关于确认东海 县太平洋石英制品公司历史沿革相关事项的请示》（东政发[2011]32 号），2011 年 3 月 28 日连云港市人民政府出具《连云港市政府关于确认东海县太平洋石英 制品公司历史沿革相关事项的请示》，以上文件确认：平明石英历史沿革清晰， 其改制时履行了相关程序，转让对象和作价按当时的客观情况确定，不存在侵害 集体企业资产、所有者权益和职工利益的情形，符合当时国家和江苏省相关法律、 法规及政策规定，不存在潜在问题。 （2）陈士斌受让股权 180 万元现金的出资来源，是否存在由企业垫资或担 保等情形。 答复： 经项目组核查，陈士斌已于 1998 年 11 月 25 日至 2001 年 1 月 12 日期间缴 清了上述转让价款 180 万元，除其中 57.5 万元为仇冰、陈士凯等自然人代陈士 斌缴纳外，其余款项均为陈士斌的自有资金，不存在企业垫资、借款或担保等情 形，不存在损害企业利益的情形。 3、公司设立及历次增资、转股过程中的资金来源及其合法性，是否存在代 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-23 为出资、股份代持等问题？是否存在争议？历次股权转让及整体变更为股份公司 的过程中是否涉及个人所得税的缴纳问题？是否已经代扣代缴？ 答复： 公司设立及历次增资、转股的情况如下： （1）股份公司设立后的历次增资、转股情况 ①2010 年 12 月，太平洋股份公司设立 2010 年 11 月 25 日，太平洋有限第七届董事会第八次会议作出决议，同意 太平洋有限整体变更设立为股份有限公司，将太平洋有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产值 335,576,587.97 元，按照 2.2372:1 的比例折合为股份公司的 （未完）  |