[公告]跃岭股份：东北证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司 关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 东北证券LOGO(长) （吉林省长春市自由大路1138号） 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、东北证券项目运作流程 ....................................................................................... 5 （一）项目内部审核流程 ........................................................................................... 5 （二）项目立项的主要过程 ....................................................................................... 8 （三）项目执行的主要过程 ....................................................................................... 8 （四）内部核查部门审核过程 ................................................................................. 11 （五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ................................................. 12 二、项目存在问题及其解决情况 ............................................................................. 12 （一）立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..................................................... 12 （二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 ................................. 13 （三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 ......................................... 17 （四）内核小组关注的主要问题及意见的具体落实情况 ..................................... 20 （五）保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况 ......................................... 29 （六）对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施 的有效性的核查情况 ................................................................................................. 30 （七）发行人内部控制缺陷及其整改措施的核查情况 ......................................... 32 （八）发行人经营情况和财务信息与非财务信息匹配性的核查情况 ................. 33 （九）发行人收入的真实性和完整性核查 ............................................................. 38 （十）发行人成本的准确性和完整性核查 ............................................................. 55 （十一）发行人期间费用准确性和完整性的核查 ................................................. 66 （十二）发行人报告期净利润的核查 ..................................................................... 73 （十三）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................. 75 释 义 在本发行保荐工作报告内，除非本发行保荐工作报告中另有所说明，下列词 语之特定含义如下： 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元，股 份不超过2,500万股人民币普通股A股的行为 发行人、股份公司、跃岭股份 指 浙江跃岭股份有限公司 跃岭有限 指 发行人前身浙江跃岭轮毂制造有限公司 温岭跃岭 指 温岭市跃岭轮毂制造有限公司 董事会 指 浙江跃岭股份有限公司董事会 保荐人、主承销商、东北证券、 我公司、公司 指 东北证券股份有限公司 北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 发行人会计师、中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中 汇会计师事务所有限公司 亿隆投资 指 温岭市亿隆投资有限公司 报告期 指 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月 摩轮 指 摩托车车轮 元 指 人民币元 关于浙江跃岭股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告 东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人陈杏根、周炜，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本首次公开发行股票项目保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、东北证券项目运作流程 （一）项目内部审核流程 东北证券对首次公开发行股票项目实行纵向流程管理，在项目立项、尽职调 查、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。 1、立项审核流程 （1）投行项目组在完成尽职调查的基础上，业务部门认为有承做价值的项目， 可向公司申请立项。业务人员对达成合作意向的项目，均应进行不同程度的尽职 调查。尽职调查人员经履行相关程序，认为基本符合公司项目质量评价体系要求、 建议公司承做的项目，应提交立项申请报告。 （2）北京分公司设立项目立项评审委员会（以下简称“评审委员会”）对项 目立项进行评审。评审委员会成员不少于7人，由北京分公司业务负责人、质量 控制部负责人、资深投行人员等成员组成。 （3）业务部门通过投资银行业务管理信息系统发起立项申请报告的审批流 程，并经部门负责人、质量控制部、评审委员会签批后方可立项。质量控制部应 当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请报告，退回业务部门补充、 修正。 （4）评审委员会全体委员应按照审慎原则对立项申请报告进行评审，并就企 业基本情况和项目方案设计中应注意的问题等发表意见。经四分之三以上评审委 员会委员同意立项，则视为通过；否则，为未通过。 未通过立项审核的项目，业务部门原则上应当放弃。如经过整改和进一步调 查，业务部门认为评审委员会不予立项的因素已解决或已消除，在提供补充说明 材料后可达到重新立项要求的，可以重新申请办理立项手续。对于公司准予立项 的项目，业务部门在承做过程中予以放弃的，需向北京分公司提交放弃该项目的 情况说明，北京分公司根据情况决定处理措施。 2、项目执行过程中的质量控制程序 （1）项目立项批准后，项目组应根据工作进展情况定期将项目开展情况（至 少应包括项目进度、发现的问题及解决情况）形成书面材料并报北京分公司备案。 工作进展中发生的重大事项，应及时报告质量控制部门，相关解决方案需报质量 控制部备案后，方可实施。 （2）质量控制部可根据项目开展过程中的实际需要、北京分公司主管领导的 安排派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。 （3）在准备资料阶段，质量控制部要熟悉与项目相关的资料：项目所涉及的 行业背景资料、项目立项时的档案资料、已公开披露的信息等。 在实地检查的三天前通知项目组，要求其准备已完成项目进程的相关资料， 在审核组实地检查时项目组主要成员到场，联系审核组与企业负责人见面。 （4）在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营 状况，与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并征询企业负责人对 项目人员的意见。 现场质量控制中，发现一般问题，与项目组沟通解决；发现较大问题，与企 业负责人、项目组和其他中介机构（若需要）共同协商处理；发现严重问题及重 大风险，及时向公司主管领导汇报。 （5）质量控制部将根据现场质量控制的情况完成现场检查报告，报北京分公 司主管领导审阅，并将现场检查报告附相关工作底稿整理归档。 3、内部审核程序 本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别 审阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行 审核，提出意见并形成决议。具体程序如下： （1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承 诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误 导和重大遗漏。 （2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部 将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。符合要求的，质量控制 部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少5日， 将会议通知和有关材料送达内核小组成员。 （3）内核小组可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核人 员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核 人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书 应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每 次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。 （4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。会议全过程由内核小组 办公室指定专人现场记录。正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的 申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。内核小组办公室对小组成员的 一致意见归纳整理，形成内核小组意见。 （5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的 2/3以上（含2/3）成员同意方可通过。表决未获通过，申报材料退回项目组。项 目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的，12 个月以内不允许再申报。 （6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包 括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。表决结果包括 同意申报、有条件申报、不同意申报。 （7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报 质量控制部验收。验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定 申报文件。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。 （二）项目立项的主要过程 1、申请立项时间 2010年5月，项目组进场，经过对发行人的初步尽职调查后，于2010年6 月22日向立项评审委员会提交了本项目初步立项报告及支持性文件，2011年5 月31日项目组提交了跃岭股份首次公开发行股票项目正式立项申请报告及支持 性文件建议公司立项并签署相关协议。 2、立项评估决策机构成员构成及立项评估结论 2011年5月31日项目组提交了首发项目立项申请，东北证券立项评审委员 会成员北京分公司总经理、资深保荐代表人等共8人对本项目进行了审核，一致 同意跃岭股份首次公开发行股票的立项申请。 （三）项目执行的主要过程 1、项目执行成员构成及进场时间 项目执行成员分别为陈杏根（项目负责人、保荐代表人）、周炜（保荐代表 人）、葛建伟（项目协办人）、王婷婷、高嵩、刘铁波、徐朝阳、李爽、喻东、 钟刚、张宗华。 项目执行成员自2010年5月开始进场工作，项目组成员的辅导阶段为：2010 年12月至2011年6月。尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 2、尽职调查的主要过程 根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人进行 了全面的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、 中介机构提供的资料，制作工作底稿。 （2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认 真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （3）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人财务部、销售部、 采购部、技术部门进行访谈，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及 部门经理等进行咨询探讨。 （4）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并 通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并 就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。 （5）进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面 进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性 进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响。 3、东北证券项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程 （1）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 ①指导现场人员完成工作底稿搜集和制作，对工作底稿进行验证和核查。保 荐代表人初次进场时间为2010年5月，通过电话沟通和现场讨论等方式，指导和监 督现场资料收集和底稿制作工作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要 负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为2010年5月至本保荐工作报告出具 日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、 风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。 ②访谈发行人高级管理人员。自2010年5月至本保荐工作报告出具日，保荐代 表人多次组织召开发行人内部会议，对发行人及其控股子公司财务部、销售部、 采购部、技术部门进行访谈，了解发行人及其全资子公司的采购、生产、销售模 式、结算方式、发展规划、竞争优势及存在的风险，就有关问题向发行人董事长、 总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。 ③与中介机构访谈沟通。自2010年5月至本保荐工作报告出具日，保荐代表人 多次主持召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构 了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询发行人律师、发行人会计师等 专业中介机构的意见。 ④进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人自2010年5月至本保荐 工作报告出具日，分别与发行人高级管理人员、相关业务运作管理部门负责人、 财务部门负责人、内审部门负责人及发行人员工交谈，查阅了董事会、总经理办 公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流 程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集 资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测 试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展 目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 ⑤组织实施问核。2011年4月7日，中国证监会发布《关于保荐项目尽职调查 情况问核程序的审核指引》。本保荐机构和保荐代表人根据中国证监会要求，制 定了问核工作计划，对《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》中规 定的问核事项结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司 治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况进行了核查，并形 成了问核工作报告。2011年8月1日，保荐代表人与中国证监会预审员执行了问核 程序。 ⑥组织落实反馈意见。2011年9月13日，保荐机构收到《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（111312号）（以下简称“反馈意见”），2012年3 月6日，保荐机构就发行人首次公开发行股票申请文件反馈意见的落实情况向证监 会进行了汇报与沟通，并取得了证监会的补充反馈意见。本保荐机构本着行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉精神，组织发行人律师和会计师对反馈意见所涉 及的问题进行了认真的核查，形成反馈意见、补充反馈意见和自查报告、落实告 知函情况的说明，并在招股说明书中补充披露2011年3季报、2011年报的财务数据、 2012年中报的财务数据、2012年年报的财务数据、2013年中报的财务数据和2013 年1-9月审阅报告。 （2）项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程 ①葛建伟：作为本项目的协办人，自2011年5月起参与现场工作，承担的主要 工作包括：协助完成对跃岭股份的辅导工作、协助保荐代表人对跃岭股份符合首 发条件展开全面尽职调查工作、与其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专 业意见进行核查；协助发行人制作申请文件、反馈意见落实材料等。 ②王婷婷：自2010年5月起参与本项目，参与了前期尽职调查工作和改制方案 制定及实施，协助完成对跃岭股份的辅导工作，协助保荐代表人对跃岭股份符合 首发条件展开全面尽职调查工作，分工走访客户、供应商、外包商等，协助发行 人制作申请文件、反馈意见落实材料、财务专项核查、落实告知函的说明、补充 2013年1-9月审阅报告等。 ③高嵩：自2011年5月起参与本项目，协助完成对跃岭股份的辅导工作，分工 走访政府相关部门、客户等，协助发行人制作相关申请文件、反馈意见落实材料、 财务专项核查、补充2013年1-9月审阅报告等。 ④刘铁波：自2011年10月起参与了跃岭股份项目的反馈意见落实材料及补充 2011年报材料制作等工作，分工走访政府相关部门、关联方等，协助发行人制作 反馈意见落实材料、财务专项核查、补充2013年1-9月审阅报告等，参与了政府部 门和供应商的问核工作等。 ⑤徐朝阳：自2010年12月起参与本项目，参与了前期尽职调查工作和改制方 案制定及实施，协助完成对跃岭股份的辅导工作，分工走访客户、供应商、外包 商等，协助发行人制作申请文件、反馈意见落实材料等。 ⑥李爽：自2011年5月起参与本项目，协助完成对跃岭股份的辅导工作，分工 走访政府相关部门、客户等，协助发行人制作相关申请文件、反馈意见落实材料、 等。 ⑦喻东、钟刚、张宗华：自2011年5月起参与本项目，主要负责协助尽职调查 工作、参与相关走访等工作；分工走访政府相关部门、客户和供应商等，协助发 行人制作申请文件等，参与了政府部门和供应商的问核工作。因喻东工作变动， 其工作内容现由高嵩负责。 （四）内部核查部门审核过程 1、内部核查部门的成员构成 公司质量控制部负责人为田树春，指定两名审核员分别为牛旭东、邓修竹。 2、现场核查次数及工作时间 在项目执行过程中，上述人员对全部上报文件进行了审核，就存在的问题与 项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于2010年5月、2011年5月 和2013年1月，3次到项目所在地进行实地调查和现场审核，针对所存在的问题 提出意见。 （五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程 1、内核小组会议时间 2011年6月8日，本保荐机构内核小组成员以“分别审阅，集体讨论”的 形式对跃岭股份首次公开发行股票项目进行了审核。 2、内核小组成员构成 本保荐机构发行项目内核小组由公司内部专业人员和聘请的公司以外的有 关专家共计12人组成，设组长1人，由投资银行业务决策委员会主任委员担任， 副组长1人，由投资银行业务部门负责人担任。 参与本项目审核的内核小组成员分别为：公司董事长矫正中、公司总裁杨树 财、公司副总裁张兴志、北京分公司总经理梁化军、质量控制部总经理田树春、 律师周宁（外聘专家）、律师刘维（外聘专家）、执业注册会计师罗振邦（外聘 专家）、保荐代表人黄峥、公司研究所所长助理周思立、公司研究所行业研究员 刘立喜。 3、内核小组成员意见及表决结果 内核小组成员对关注问题（详见二、（四）、1、内核小组关注的主要问题） 进行了集体讨论，经书面投票表决，一致同意上报。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估决策机构成员意见及审议情况 本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对 本项目进行了审核，认为发行人基本符合首发条件，并一致做出同意立项的决定。 （二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 项目小组对发行人进行了充分的尽职调查，发现和关注的主要问题及处理情 况如下： 1、发行人租赁集体土地并兴建摩轮厂房的问题 （1）基本情况 在股份公司改制设立之前，跃岭有限摩托车车轮生产厂房使用土地的所有权 属于温岭市泽国镇丹山村，跃岭有限按照市场价格向丹山村租赁取得该集体土地 的使用权。该集体土地占地面积40.88亩，跃岭有限所建的建筑面积为15,612.53 平方米厂房没有产权证。 （2）规范情况 为防范承租的集体土地被收回的风险，实现股份公司资产完全独立，发行人 决定向关联方亿隆投资出售厂房，再租回以解决阶段性生产经营需要，待新厂房 建成后进行搬迁。 2010年7月23日，跃岭有限召开临时股东会，全体股东一致同意与亿隆投 资签署《厂房收购协议》，将位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房转让给亿隆 投资，转让价格以评估结果为依据。同时，跃岭有限股东会审议通过跃岭有限将 转让给亿隆投资的摩轮厂房租回。 2010年7月23日，亿隆投资召开临时股东会，全体股东一致同意与跃岭有 限签署《厂房收购协议》，收购位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房，收购价 格以评估价为依据。 2010年8月1日，跃岭有限与亿隆投资签订《厂房租赁协议》，约定将亿隆 投资位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积15,612.53㎡厂房租赁给跃岭有限 使用，租赁费每年260万元，租赁期限自2010年8月1日至2013年7月31日。 2010年8月1日，跃岭有限与亿隆投资签订《土地租赁协议》，约定将亿隆投资 位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积40.88亩土地租赁给跃岭有限使用，租 赁费每年185万元，租赁期限自2010年8月1日至2013年7月31日。 2011年1月4日，跃岭股份召开第一届董事会第四次会议，会议通过了《关 于向温岭市亿隆投资有限公司租赁厂房的议案》，关联董事回避了表决。同日， 跃岭股份与亿隆投资签订《厂房租赁协议》，协议约定将亿隆投资位于温岭市泽 国镇丹山村南北停车场面积15,612.53㎡厂房租赁给跃岭股份使用，租赁费每年 465万元，租赁期限自2011年1月1日至2012年12月31日，并约定在本协议 生效之日，跃岭有限2010年8月1日与亿隆投资签订的《土地租赁协议》、《厂 房租赁协议》自动解除。 （3）项目组意见 跃岭股份摩轮厂房所使用的土地，属于温岭市泽国镇丹山村的集体土地（已 获得建设用地批准书），存在承租的集体土地被收回的风险。为实现股份公司资 产完全独立，跃岭股份已向亿隆投资出售厂房，再以回租的方式解决阶段性生 产经营需要。跃岭股份已在与亿隆投资的出租协议中明确约定，跃岭有限有权 单方终止租赁协议，并且如因土地原因导致受到任何损失，亿隆投资均应向跃 岭有限进行全额赔偿。2011年5月跃岭有限已经以出让方式获得150亩土地， 待资金到位，新厂房建成后将对摩轮厂房实施搬迁。跃岭股份将摩轮厂房售后 租回的措施，保证了发行人的资产的独立性，对可能产生的财务风险进行转 移，有利于发行人未来的发展。 2、关联方资金拆借问题 （1）背景情况 报告期内，发行人存在与关联方因资金拆借而形成的其他应收款项，具体金 额情况如下： 单位：元 关联方 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 应收账款 华茂进出口 - - - 1,478,897.52 小 计 - - - 1,478,897.52 其他应收款 林仙明 - - - - 钟小头 - - - - 林万青 - - - - 林信福 - - - - 林申茂 - - - - 林平 - - - - 小 计 - - - - （2）规范情况 跃岭有限整体变更设立股份公司时，对与关联方的资金往来进行了全部清 理。自跃岭股份成立后，发行人制定了严格的资金管理制度、建立了合理的法人 治理结构，不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 不规范情形。 同时，跃岭股份实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺和保证：“1、 本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独立法人地位， 保障发行人独立经营、自主决策。本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以 及发行人公司章程的有关规定，促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的 诚信和勤勉责任。本人承诺，在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表 决时，本人将履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；2、本人 以及本人控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”） 原则上不再与发行人发生新的关联交易。若发行人与本人以及本人控制的企业在 未来的经营活动发生不可避免的关联交易的，本人将促使此等关联交易严格按照 国家有关法律法规、发行人公司章程和交易所的有关规定履行相关程序，严格遵 循市场原则，并且保证不利用实际控制人的有利地位，就发行人与本人或本人控 制的企业之间的任何关联交易采取任何行为，故意促使发行人的股东大会、董事 会、管理层作出侵犯发行人或投资者合法权益的决议或决定；3、对于在发行人持 续经营过程中，本人或本人控制的企业与发行人之间发生的必要的关联交易，应 以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人或投 资者合法权益的情况发生；4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将向发 行人作出赔偿。若本人违反上述承诺，发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份 对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺事项消除。若本人未能及时赔偿发 行人因此而发生的损失或费用，发行人有权在暂扣的现金分红的范围内取得该等 赔偿。” （3）项目组意见 虽然报告期内跃岭股份存在与关联方之间存在资金往来的不规范行为，但已 经在股份公司成立前清理完毕，自整体变更设立股份公司后没有再发生和关联方 之间资金往来的不规范行为，《关联交易决策制度》得到了有效执行，发行人治 理结构健全。综上，跃岭股份与关联方之间发生的资金往来不会对发行人持续经 营能力造成影响。 3、发行人设立时资产出资并未进行评估问题 （1）背景情况 1998年5月6日，林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、赵迎丰、 陈玲香、李丹平、陈丽萍、应冬香共11位自然人共同出资528万元申请设立跃岭 有限。其中林仙明投入实物88万元，占出资比例的16.67%；钟小头、林信福、林 万青、林申茂、林平各投入实物58万元，占出资比例的10.98%；赵迎丰投入实物 20万元、投入现金10万元，陈玲香投入实物30万元，李丹平、陈丽萍、应冬香各 投入现金30万元，各占出资比例的5.68%。 1998年5月12日，温岭会计师事务所出具温会验[1998]108号《验资报告》对 股东出资情况进行了验证。 1998年5月有限公司设立时，股东出资的实物资产均未进行资产评估。 （2）处理情况 1998年5月，跃岭有限设立时股东以购买价出资的实物资产未经评估。 2010年7月，浙江天源资产评估有限公司出具浙源咨报字[2010]第0175号《浙 江跃岭轮毂制造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日1998年4月 30日，出资的实物资产市场价值的测算结果为437.88万元。 2011年5月，中汇会计师事务所有限公司所出具中汇会专[2011]1943号《关 于原浙江跃岭轮毂制造有限公司设立验资情况的专项复核报告》：经复核，截至 1998年5月12日，跃岭有限设立时注册资本及实收资本人民币528万元中的货 币100万元已足额缴纳。各方股东投入的428万元的机器设备未经评估存在瑕 疵，但经浙江天源资产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的 价值所做的追溯性价值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的 情形，跃岭有限实收资本的出资瑕疵已实质上消除。 （3）项目组意见 1998年跃岭有限设立时，股东用于出资的实物资产未经评估存在瑕疵，不 完全符合当时有效的法律法规。但该等实物资产的价值已经股东一致确认，根 据浙江天源资产评估有限公司对该等实物资产在当时时点价值进行的咨询分析 以及中汇会计师事务所有限公司对跃岭有限设立时的出资情况进行的复核，确 认出资瑕疵已实质上消除。自跃岭有限设立以来，没有因此受到任何行政处 罚，也没有债权人对此提出异议，没有对跃岭有限产生实质性不利影响。据 此，跃岭有限设立时股东用于出资的实物资产未经评估，但该资产不存在高估 的情形，不会导致出资不实，不影响跃岭有限设立的有效性。 （三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 1、内部核查部门关注的主要问题 我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如 下： （1）1998年跃岭有限设立时，并未对股东出资的机器设备进行评估，请项 目组说明对上述瑕疵的补正情况。 （2）请项目组说明2011年随风投进入跃岭股份的5名自然人的身份背景。 （3）经查询国家知识产权局网站，目前发行人所拥有的发明专利仍为个人 所有，请进一步说明该发明专利的所有权状态。 （4）建议项目组尽快取得募投项目的环评批复文件。 2、内部核查部门提出审核意见的落实情况 问题一、1998年跃岭有限设立时，并未对股东出资的机器设备进行评估， 请项目组说明对上述瑕疵的补正情况。 答复： 1998年5月，跃岭有限设立时股东以购买价出资的实物资产未经评估。 2010年7月，天源资产评估出具浙源咨报字[2010]第0175号《浙江跃岭轮毂制 造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日1998年4月30日，出资的 实物资产市场价值的测算结果为437.88万元。 2011年5月，中汇所出具中汇会专[2011]1943号《关于原浙江跃岭轮毂制 造有限公司设立验资情况的专项复核报告》：经复核，截至1998年5月12日， 跃岭有限设立时注册资本及实收资本人民币528万元中的货币100万元已足额缴 纳。各方股东投入的428万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但经浙江天源资 产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所做的追溯性价 值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，跃岭有限实收 资本的出资瑕疵已实质上消除。 发行人律师认为，1998年跃岭有限设立时，股东用于出资的机器设备存在 未经评估的瑕疵，不完全符合当时有效的《公司法（1994）》的规定。但该等机 器设备的价值已经股东一致确认，根据天源资产对当时时点该等机器设备的价 值进行咨询分析并确认分析测算价值不存在低于出资时所定价额的情况；中汇 所对跃岭有限设立时的出资情况进行了复核，确认出资瑕疵已实质上消除。自 跃岭有限设立以来，没有因此受到任何行政处罚，也没有债权人对此提出异 议，没有对跃岭有限产生实质性不利影响。据此，发行人律师认为，跃岭有限 设立时股东用于出资的实物资产（机器设备）未经评估，但该资产不存在高估的 情形，不会导致出资不实，不影响跃岭有限设立的有效性，不会对本次发行上 市构成重大法律障碍。 问题二、请项目组说明2011年随风投进入跃岭股份的5名自然人的身份背 景。 答复： 根据发行人及本次新增股东各方的说明和确认，本次新增的5名自然人股东 均为林仙明多年好友，3家机构投资者系关注发行人所处行业的财务投资机构。 根据林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫分别出具的确认函，并经项 目组核查：每位自然人本次增资的资金来源为自有资金，不存在委托代持的情况； 每位自然人对发行人的投资行为不违反其任职单位关于职工对外投资的相关规 定，每位自然人与发行人其他股东之间、与发行人实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系，不存在进行利益输送的情况，亦不 与发行人其他股东构成一致行动关系。林善求、陈亨明、李小林、连克俭和王世 夫5名自然人简历如下： 林善求：中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月出生，汉族，中共党 员，大学学历，工程师职称，国家注册建筑工程壹级建造师，2005年起任华丰 建设股份有限公司电建公司总经理。 陈亨明：中国国籍，无境外永久居留权。1953年1月出生，汉族，大专学 历，高级工程师职称。自1990年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长， 后一直担任钱江集团有限公司副总经理，1995年6月起同时任浙江益鹏发动机 有限公司董事长兼总经理，2003年7月起兼任温岭正峰动力有限公司董事长兼 总经理。现任钱江集团有限公司董事兼副总经理，温岭正峰动力有限公司董事长 兼总经理。 李小林：中国国籍，无境外永久居留权。1952年12月出生，汉族，大学学 历。自1988年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一直担任钱江集 团有限公司副总经理，2005年10月起任钱江集团有限公司总经理。现任钱江集 团有限公司董事兼总经理。 连克俭：中国国籍，无境外永久居留权。1957年10月出生，汉族，大学学 历，工程师职称。自1986年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一 直担任钱江集团有限公司董事、副总经理兼工会主席，1995年6月起同时任浙 江益荣汽油机零部件有限公司董事长兼总经理，2005年11月任钱江集团有限公 司董事长。现任钱江集团有限公司董事长，系温岭市政协常委，台州市政协常委， 温岭市工商联副会长。 王世夫：中国国籍，无境外永久居留权。1959年6月出生，汉族，大专学 历，副主任医师职称。1980年至2008年温岭市第三人民医院工作，2008年至 2010年12月在台州中西医结合医院工作，现任台州中西医结合医院副院长。 问题三、经查询国家知识产权局网站，目前跃岭股份所拥有的发明专利仍 为个人所有，请进一步说明该发明专利的所有权状态。 答复： 2008年3月26日，浙江跃岭轮毂制造有限公司与徐兆督签订《技术转让（专 利权）合同》约定：徐兆督将其拥有的“铝轮毂铸造砂眼的修复技术”专利权转 让给浙江跃岭轮毂制造有限公司。2009年4月24日，双方完成专利权变更手续。 发行人律师已就此事项走访国家知识产权局，证明上述专利权已经转让至发 行人。 问题四、建议项目组尽快取得募投项目的环评批复文件。 答复： 募投项目的环评批复文件已于2011年6月17日取得。 （四）内核小组关注的主要问题及意见的具体落实情况 1、内核小组关注的主要问题 我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如下： （1）1994年11月温岭跃岭取得泽国镇政府集体产权确认，但《集体企业 国有资产产权界定暂行办法》于1994年11月25日发布，请项目组进一步走访 核实，核查文件出具背景及有效性。 （2）1998年跃岭有限设立，请项目组进一步核查如下事项：①是否存在出 资不实问题；②股东出资资产未经评估，如已取得专项复核报告，该事项的确认 应体现在省政府确认文件里；③温岭跃岭与跃岭有限之间的关系，从会计主体和 法律主体的角度分析，请会计师和律师发表意见，并统一表述。 （3）结合发行人应收账款和收入情况，请项目组核查是否符合行业特点， 是否存在提前确认收入的情况。 （4）跃岭股份回租集体土地上厂房（含土地）问题：①该集体土地及地上 厂房均未取得权属证书，根据国家相关规定，集体土地不得擅自出让、转让或者 出租用于非农业建设的，上述租赁行为是否违法，是否可能招致处罚，请律师核 查后说明；②分析该等厂房对发行人经营的重要性，如属重要厂房资产，建议发 行人尽快落实相关替代厂房、厂址的措施；③租赁厂房（含集体土地）用于非农 业建设，具有不确定性，土地上的厂房搬迁对发行人可能造成损失，建议项目组 进行进一步分析和核查。④售后租回资产净值14,790,378.65元仅评估 14,571,500.00元出售给亿隆投资，但随后的年租金高达4,650,000元，请项目组 核查其合理性和公允性。 （5）请项目组进一步核查今年欧盟订单情况，关注反倾销事件对发行人销 售收入和业绩的影响，按欧盟裁定结果，模拟以前年度影响情况；如果未来其他 出口目的国也同样对中国出口铝合金轮毂产品开展反倾销调查，请介绍发行人将 采取的应对措施。 （6）我国铝合金轮毂2006-2009年的复合增长率不到8%，铝合金轮毂出口 金额2007-2010年的复合增长率不到2.5%，生产能力相对于出口呈现过剩的局 面，发行人90%以上的收入来源于出口，请项目组进一步分析发行人产品细分市 场的规模和发展空间，以及在产能扩张近1倍的情况下如何保证出口市场的同比 增长。 2、内核小组意见具体落实情况 问题一、1994年11月温岭跃岭取得泽国镇政府集体产权确认，但《集体企 业国有资产产权界定暂行办法》于1994年11月25日发布，请项目组进一步走 访核实，核查文件出具背景及有效性。 答复： 1994年11月温岭市摩托车配件厂改制设立温岭跃岭，对温岭跃岭历史沿革 中曾存在集体产权的事宜，1994年11月10日温岭市泽国镇丹山村出具证明“村 集体未投资温岭市摩托车配件厂。”1994年11月9日泽国镇政府出具证明“温 岭市摩托车配件厂厂房是从镇政府租赁，镇政府没有设备和股权投资。” 《集体企业国有资产产权界定暂行办法》于1994年11月25日发布，在该 文件发布之前，1994年9月17日，中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公 厅发布了《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办 ［1994］39号），其第四条“进一步明确乡村集体企业产权界定和量化的有关政 策”中规定：企业存量资产的产权界定，其原始投资按照“谁投资，谁所有”的 原则落实各投资方的股权。” 项目组走访了丹山村村委会和泽国镇政府，确认了1994年11月出具证明的 真实性。因此，泽国镇政府进行的集体产权确认有政策依据，确认有效。 问题二、1998年跃岭有限设立，请项目组进一步核查如下事项：（1）是否 存在出资不实问题；（2）股东出资资产未经评估，如已取得专项复核报告，该 事项的确认应体现在省政府确认文件里；（3）温岭跃岭与跃岭有限之间的关系， 从会计主体和法律主体的角度分析，请会计师和律师发表意见，并统一表述。 答复： （1）是否存在出资不实问题 跃岭有限成立于1998年5月21日，成立时注册资本为人民币528万元，其 中：林仙明出资88万元，以机器设备出资，占注册资本的16.70%；钟小头出资 58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；林万青出资58万元，以机器 设备出资，占注册资本的10.98%；林信福出资58万元，以机器设备出资，占注 册资本的10.98%；林申茂出资58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%； 林平出资58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；陈玲香出资30万 元，以机器设备出资，占注册资本的5.68%；赵迎丰以机器设备出资20万元， 以货币出资10万元，占注册资本的5.68%；李丹平以货币出资30万元，占注册 资本的5.68%；陈丽萍以货币出资30万元，占注册资本的5.68%；应冬香以货 币出资30万元，占注册资本的5.68%。 1998年5月12日，赵迎丰投入货币10万元，李丹平、陈丽萍和应冬香各投入 货币30万元，合计100万元缴存入跃岭有限在中国工商银行温岭市支行泽国分理 处开立的账号为40102780102103的银行账户中，款项用途注明系投资款。 1998年5月11日，林仙明投入机器设备88万元；钟小头、林万青、林信福、 林申茂和林平各投入机器设备58万元；陈玲香投入机器设备30万元；赵迎丰投入 机器设备20万元，合计投入机器设备428万元。各股东对投入机器设备的价值予 以共同确认。 1998年5月12日，温岭会计师事务所出具了温会验[1998]字108号《验资报告》, 对上述出资事项进行了审验。 2010年7月，天源资产评估出具浙源咨报字[2010]第0175号《浙江跃岭轮 毂制造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日1998年4月30日，出 资的实物资产市场价值的测算结果为437.88万元。 2011年5月，中汇所出具中汇会专[2011]1943号《关于原浙江跃岭轮毂制 造有限公司设立验资情况的专项复核报告》：经复核，截至1998年5月12日， 跃岭有限设立时注册资本及实收资本人民币528万元中的货币100万元已足额缴 纳。各方股东投入的428万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但经浙江天源资 产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所做的追溯性价 值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，跃岭有限实收 资本的出资瑕疵已实质上消除。 （2）出资确认问题 企业经过多次与政府部门沟通，浙江省人民政府只是在地方政府文件确认内 容的范围内，对其中的集体产权问题出具批复文件。根据浙江省惯例，浙江省人 民政府对股东出资资产未经评估等非集体产权界定问题不会予以确认。 （3）会计师与律师关于温岭跃岭与跃岭有限之间的关系的意见 经核查，发行人会计师与律师认为： 跃岭有限系于1998年5月21日向工商部门申请新设的有限公司，其所持的 《企业法人营业执照》和《税务登记证》和温岭跃岭不同。跃岭有限和温岭跃岭 在法律上是两个独立的主体，故二者是不同的会计主体。 问题三、结合发行人应收账款和收入情况，请项目组核查是否符合行业特 点，是否存在提前确认收入的情况。 答复： 发行人2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末应收账款账面价 值分别为7,833.68 万元、8,820.56万元、8,737.24万元和8,508.73万元，占同期 营业收入的比重分别为9.54%（年化）、10.88%、10.09%和12.20% 。与发行人 同处铝合金车轮行业的上市公司万丰奥威，其2012年末、2011年末和2010年 末应收账款占营业收入的比重分别为15.81%、17.60%和20.63%。 通过上述数据可以发现，发行人报告期内应收账款占营业收入的比重相对较 低，主要原因是：万丰奥威OEM市场的销售额居多，2010年至2011年，万丰 奥威OEM市场销售收入占主营业务收入的比重分别为67.89%和69.90%，呈上 升趋势；OEM市场面向整车制造商，导致其结算周期较长，应收账款周转率较 低，而发行人生产的铝合金车轮90%以上出口到国外AM市场，主要以预收货 款为结算方式，且与主要客户保持长期稳定的合作关系，回款周期较短，导致发 行人应收账款所占比重较小，符合发行人的结算模式及市场定位。 发行人外销的收入确认方式为在货物实际报关出口并取得报关单时确认。项 目组通过抽查发行人确认收入的记账凭证以及出口货物报关单、商业发票等原始 凭证，发现账实相符，不存在提前确认收入的现象。另外，项目组对发行人应收 账款前几大客户（南非科普公司、日本共丰公司、瑞士恩吉提斯有限公司、智利 奈普图诺公司）回款情况进行了核查，抽查了回款的记账凭证、原始凭证及对应 的银行进账单，经核查发现应收账款回款情况良好，回款间隔期为1-2月，可判 断发行人应收账款管理良好。 问题四、跃岭股份回租集体土地上厂房（含土地）问题：（1）该集体土地 及地上厂房均未取得权属证书，根据国家相关规定，集体土地不得擅自出让、 转让或者出租用于非农业建设的，上述租赁行为是否对本次发行构成实质性障 碍？请律师核查后说明；（2）分析该等厂房对发行人经营的重要性，如属重要 厂房资产，建议发行人尽快落实相关替代厂房、厂址的措施；（3）租赁厂房（含 集体土地）用于非农业建设，具有不确定性，土地上的厂房搬迁对发行人可能 造成损失，建议项目组进行进一步分析和核查。（4）售后租回资产净值 14,790,378.65元仅评估14,571,500.00元出售给亿隆投资，但随后的年租金高达 4,650,000元，请项目组核查其合理性和公允性。 答复： （1）该集体土地及地上厂房均未取得权属证书，根据国家相关规定，集体 土地不得擅自出让、转让或者出租用于非农业建设的，上述租赁行为是否对本 次发行构成实质性障碍？ 经发行人律师核查，亿隆投资租赁给发行人的厂房系亿隆投资自有财产，虽 未取得相应的房产权属证书，但其产权关系明确；该等厂房所占用土地系亿隆投 资向温岭市泽国镇丹山村村民委员会承租使用，该土地为农村集体建设用土地并 已获得建设用地批准书。 台州市人民政府根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕 3号）和《浙江省人民政府关于切实推进节约集约利用土地的若干意见》（浙政 发〔2008〕3号），于2008年2月下发《台州市人民政府关于深化土地节约集约 利用工作的若干意见》（台政发〔2008〕8号）。该意见第14条规定，在符合土 地利用整体规划和城乡规划的前提下，鼓励农村集体经济组织利用村级安置留地 和空闲建设用地建设多层标准厂房，允许标准厂房分割转让、出租、抵押。温岭 市泽国镇丹山村村民委员会将非农业建设用地出租给亿隆投资，并允许亿隆投资 将地上厂房出租给发行人使用时一并转租该土地，符合上述通知的规定。 发行人律师认为，发行人承租亿隆投资座落于农村集体建设用地之上的厂 房，相较于发行人的资产和业务规模，该等房产租赁合同所涉及的金额较小，不 会对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实 质性法律障碍。 （2）分析该等厂房对发行人经营的重要性，如属重要厂房资产，建议发行 人尽快落实相关替代厂房、厂址的措施 该厂房是发行人摩托车车轮的生产厂房，发行人摩轮业务收入报告期内一直 保持6,000万左右，占主营业务收入的比例在10％左右。发行人通过技改逐步淘 汰落后的摩轮产能，摩轮的销售收入占主营业务收入比例呈逐年下降趋势。发行 人2009至2010年度摩轮业务一直亏损，毛利率为-5%左右。2011年5月发行人 已经以出让方式获得150亩土地，待资金到位，新厂房建成后实施搬迁。 （3）租赁厂房（含集体土地）用于非农业建设，具有不确定性，土地上的 厂房搬迁对发行人可能造成损失 该厂房已经转让给亿隆投资，搬迁时厂房不会产生损失，厂房内的生产设备 可以移动，在发行人妥善安排好搬迁时的组织工作，生产、销售的任务和计划下， 不会产生较大损失。 发行人的全部7名发起人股东已经共同出具《承诺函》：若将来浙江跃岭所 租赁的集体土地上厂房根据有关主管部门的要求被强制拆除，则上述发起人股东 承诺承担浙江跃岭所有拆除、搬迁的成本及费用，并弥补浙江跃岭在拆除、搬迁 期间因此造成的经营损失，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时 向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失；若浙江跃岭 因土地租赁协议等合同被有权部门认定为无效而与任何第三方产生诉讼、仲裁等 纠纷，则上述发起人股东承诺承担浙江跃岭因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、 案件受理费等所有成本或费用，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下， 及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失。如违反 上述承诺，浙江跃岭有权暂扣发起人股东持有浙江跃岭股份对应之应付未付的现 金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙江跃岭已先行支付的， 浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相等金额 的补偿。 （4）售后租回资产净值14,790,378.65元仅评估14,571,500.00元出售给亿隆 投资，但随后的年租金高达4,650,000元，其合理性和公允性 与租回相关的协议如下： 出租方 承租方 租赁标的 租赁期限 租赁费 定价依据 备注 亿隆投资 跃岭有限 40.88亩土地 2010.8.1-2013.7.31 185万元/年 出租方成本 已解除 亿隆投资 跃岭有限 15,612.53㎡厂房 2010.8.1-2013.7.31 260万元/年 出租方成本 已解除 亿隆投资 跃岭股份 15,612.53㎡厂房 2011.1.4-2012.12.31 465万元/年 出租方成本 已到期 亿隆投资 跃岭股份 2,678㎡厂房 2011.4.1-2013.3.31 73万元/年 出租方成本 - 亿隆投资 跃岭股份 2,678㎡厂房 2013.4.1-2015.3.31 73万元/年 出租方成本 续签 亿隆投资 跃岭股份 15,612.53㎡厂房 2013.1.1-2014.12.31 465万元/年 出租方成本 续签 2011年1月签订合同约定的厂房租赁费每年465万元，包括亿隆投资土地成 本和增加的房产税，具体明细如下： 单位：元 名称 金额 备注 丹山村土地租赁费 1,730,800.00 支付土地租赁税费 104,618.88 税费及附加村不缴纳,公司 缴纳 丹山村土地租赁费合计(年) 1,835,418.88 钢结构厂房原值 14,571,500.00 可使用租赁期(月) 136.00 折合年租金 1,285,720.59 厂房资金占用利息（一年期） 846,604.15 厂房租金成本（一年期） 2,132,324.74 土地转租成本 1,835,418.88 要交房产税(12%) 578,528.84 要交营业税及附加(5.7%,土地转租费 不交营业税) 147,682.27 合计年租金 4,693,954.73 从上表可以看出，亿隆投资的土地及厂房成本合计为469.40万元，而跃岭 股份年租金合计为465万元，基本接近，因此，年租金是合理的，价格公允。 问题五、请项目组进一步核查今年欧盟订单情况，关注反倾销事件对发行 人销售收入和业绩的影响，按欧盟裁定结果，模拟以前年度影响情况；如果未 来其他出口目的国也同样对中国出口铝合金轮毂产品开展反倾销调查，请介绍 发行人将采取的应对措施。 答复： （1）欧盟反倾销事件对包括发行人在内的我国铝合金车轮出口业务产生一 定不利影响，发行人2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，向欧盟出口 销售金额分别为人民币7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和3,429.98 万元，占发行人同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%， 欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势，特别是在2010年欧盟开始征 收22.3%反倾销税率后，反倾销政策对发行人的负面影响开始逐步显现，2011 年发行人欧盟销售收入较上年减少了255.74万元，同比增幅为-3.48%，而同期 发行人在国际AM市场非欧盟国家的销售收入增长比率则达到33.72%。可见在 实施反倾销后虽然2011年欧盟销售收入的绝对值下降幅度不大，但欧盟市场的 增速远低于发行人在国际AM市场非欧盟国家的增速水平，如不受欧盟反倾销 政策影响，发行人在欧盟市场的增速会高于2011年应有水平。2012年受欧盟反 倾销和欧债危机的双重影响，发行人向欧盟出口金额下降较快，降幅达33.24%， 与同期中国铝合金出口到欧盟主要国家的变化趋势一致。 （2）报告期内，发行人出口市场份额并不存在严重依赖某一国家或地区之 情况，针对贸易保护带来潜在的市场风险，发行人已经通过分散市场来尽量降低 风险。从目前来看，除澳大利亚和印度外，其他进口国家尚不存在有关对发行人 产品提请反倾销事项的议案，如果未来其他出口目的国也同样对中国出口铝合金 轮毂产品开展反倾销调查，发行人将通过调整产品结构提升高附加值产品的比重 降低可能出现的反倾销事件带来的不利影响。此外，随着本次募集投资项目建成 达产，会使得发行人产品质量和档次均得到提升，增强了发行人产品在国际AM 市场中竞争力。 问题六、我国铝合金轮毂2006-2009年的复合增长率不到8%，铝合金轮毂 出口金额2007-2010年的复合增长率不到2.5%，生产能力相对于出口呈现过剩 的局面，发行人90%以上的收入来源于出口，请项目组进一步分析发行人产品 细分市场的规模和发展空间，以及在产能扩张近1倍的情况下如何保证出口市 场的同比增长。 答复： 由于铝合金车轮出口国际OEM市场的金额占全部出口金额的比重较高，所 以国际OEM市场的增长率是影响铝合金轮毂出口金额的主要因素。2007-2010 年国际OEM市场增长较慢，所以导致2007年-2010年铝合金轮毂出口金额复合 增长率较低。 发行人产品主要销往国际AM市场，所以发行人所处市场容量主要取决于 国际汽车保有量及相关国家的人均消费水平，根据《世界汽车统计年鉴》（2012 年版）数据并经过合理、保守推算，2012年、2013年、2018年、2023年15-24 寸铝合金车轮产品主要面对的国际AM市场对铝合金车轮的需求约为5,613万 件、5,700万件、6,146万件和6,627万件，市场需求稳中有升。本次募集资金项 目完全达产后并加上发行人现有产能情况，预计尺寸为15-24寸汽车铝合金车轮 产能可达400万件，占未来国际AM市场份额仍不足10%，发行人产品面对之 市场仍具较大可拓展的空间。 （五）保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况 1、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于 保护投资者合法权益”的核查 保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大 会决议、议案及会议记录。经上述核查，保荐机构认为发行人在制定利润分配政 策时重视对投资者的合理投资回报，明确了利润分配政策应保持连续性和稳定 性，并规定单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%，从制度上保证了投资者获得稳定的投资回报；《公司章程（草案）》明确了 对于当年发行人盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中披露原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。发行人从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有 利于保护投资者合法权益。 2、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利 益”的核查 保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件。《公司章程 （草案）》中明确记载“公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外 部融资环境、股东意愿和要求等因素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求 社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。” 此外，发行人已建立较为完善的公司治理机制、股东大会、董事会、监事会运作 规范，已形成了健全、有效的股利分配机制。同时《公司章程（草案）》中强化 了公众投资者、独立董事、监事会对股利分配的监督机制，上述制度有效的保护 了公众股东的利益。 3、对于“《公司章程（草案）》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信 息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书，并与相关法 律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》 中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。《公司章程（草 案）》及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法 规、规范性文件的规定。 经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中关于股利分配的相 关政策重视给予投资者连续、稳定分红回报并确定了最低现金分红比例，有利于 保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人《公司章 程（草案）》规定的有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求社会公众股股 东、独立董事及监事会的意见，有利于保护公众股东的合法权益；发行人《公司 章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关 法律、法规、规范性文件的规定。 （六）对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实 施的有效性的核查情况 1、财务管理方面 发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具 备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相 容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管 理等会计控制方法，有效地保证了会计基础工作规范性，财务报告编制具备良好 基础。 2、规范运作方面 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发 行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度， 发行人董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 共4个专门委员会，三会的运作合法合规。 发行人审计委员会在日常工作中注重主动了解内部审计部门的工作动态，对 其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会对发行人聘请 的审计机构中汇会计师事务所有限公司的独立性予以审查，并就其独立性发表了 明确意见。 3、内控制度方面 发行人建立了采购管理制度，对采购业务过程的请购、报价、供应商选择与 评估、合约签订及付款等流程进行了规定，符合发行人实际经营情况。发行人实 际采购业务活动中，制作并保留了采购计划单、采购订单、采购合同、验收单、 入库单、增值税发票、款项支付等相关记录，发行人财务部门定期对上述记录进 行验证，能确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 发行人建立了适合实际经营需要的销售与收款内控制度，对合同或订单签 订、价格协商、信用政策确定、发货、收入确认以及收款等重要环节进行了明确 规定，在实际操作过程中得到了有效执行，销售与收款内控制度能合理保证报告 期内收入确认是真实的、准确的。 发行人建立了资金内控制度，对资金的授权、审批、财务印鉴保管等进行了 明确规定，能在实际业务中得到有效执行。报告期内，发行人不存在转移资金或 者出借银行账户的情况，不存在通过员工账户或其他个人账户进行货款收支的情 况。2010年发行人改制为股份公司以前，发行人与自然人股东之间存在大额资 金往来，至股份公司改制时所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联 资金往来或关联自然人占用股份公司资金情况。 发行人建立了比较健全的内部控制制度体系，通过对发行人重大内部控制环 节进行测试，发行人的重大内部控制环节控制有效；发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用会计政策一致。发行人的相关控制能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可 靠，生产经营活动合法合规，营运效率较高、营运结果良好。保荐机构认为发行 人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，且在实际工作中相 关制度得到严格执行。 （七）发行人内部控制缺陷及其整改措施的核查情况 发行人现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对发行人各项业务活动的健康运行及国家 有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前发行人在内部 控制制度方面存在的主要问题，发行人应采取下列措施加以改进提高： 1、预算管理 发行人应根据企业的发展情况，逐步建立完善全面预算体系，包括业务预算 体系和财务预算体系，实行全面预算管理。 2、内部审计 发行人应进一步开展和加强内部审计部门的相关工作，充分发挥内部审计部 对内部控制制度执行情况的监督作用；进一步充实内部审计队伍，保障发行人内 部控制制度的有效执行，切实保障股东权益。 3、成本费用管理 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和 计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩 制度，努力降低成本费用，提高经济效益。 4、员工培训 发行人应继续加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规，及时 更新知识，总结经验，不断提高员工相应的工作胜任能力。 5、企业文化建设 加强企业文化建设，增强发行人的凝聚力和战斗力，促进发行人稳定、可持 续发展。 经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的法人治理结构，现有内部 控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在发行人经营管理各个关键环 节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对发行人各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，发行人的内部 控制是有效的。 （八）发行人经营情况和财务信息与非财务信息匹配性的核查情况 1、收入变动与行业发展的匹配分析 报告期内，发行人收入变动情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 金额 同比 增幅 金额 同比 增幅 金额 营业收入 41,056.56 81,051.64 -6.36% 86,558.06 24.08% 69,758.86 铝合金车轮出口被海关列入“未列名车辆用车轮及其零件、附件”，根据海 关信息网统计的数据，2010-2012年该类产品出口数据如下： 年份 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 出口额（万美元） 167,146.69 404,856.83 368,615.73 295,852.36 同比增长率 - 9.83% 24.59% - 对比上述表格，可以发现2010-2013年1-6月年发行人营业收入的波动与铝 合金车轮出口的变动基本一致。2011年受益于全球汽车市场需求的增长，我国 铝合金车轮出口金额较2010年增长24.59%，发行人的销售收入增幅达到24.08%， 与行业增幅相近。2012年受欧债危机、欧盟对铝合金车轮反倾销及全球经济低 迷等影响，铝合金车轮出口额增幅放缓，受此影响，发行人的营业收入略有降低。 2、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、应收账款、存货间的匹配分 析 （1）产量与各项原材料消耗、水电费等能源消耗的匹配关系 ①产量与原材料消耗匹配情况 报告期内，发行人生产所消耗的主要原材料为铝锭，铝锭年消耗量及各年产 量情况如下表所示： 年度 铝锭（吨） 产量（千件） 2010年 26,682.15 3,742.14 2011年 27,643.00 3,996.19 2012年 26,530.52 3,505.67 2013年1-6月 13,701.47 1,720.50 从上表可以看出，报告期内，铝锭的变动情况与产量的变动趋势基本一致。 ②产量与能源消耗匹配情况 报告期内，发行人生产所消耗的主要能源为柴油、电力、煤和天然气，其中 煤主要用于回收铝沫、铝屑的熔炉，各类能源年消耗量及各年产量情况如下表所 示： 年度 电力消耗量 （万千瓦时） 柴油消耗量 （吨） 煤消耗量 （吨） 天然气 消耗量（吨） 产量（千件） 2010年 1,443.18 6,650.82 2,538.35 - 3,742.14 2011年 1,813.00 2,181.44 385.28 5,551.18 3,996.19 2012年 1,629.26 60.86 170.84 7,651.03 3,505.61 2013年1-6月 988.70 6.50 72.48 3,820.83 1,720.50 2010年至2013年6月，主要能源及产量的变动情况如下图所示： 从上图可以看出，报告期内，电力、柴油、煤和天然气的消耗量的变动情 况与产量的变动趋势基本一致，产量是引起主要能源消耗量变化的主要驱动因 素。 考虑到相同数量的不同能源消耗所产生的热量不同，将电力、柴油、天然 气及煤的消耗量按国家统计局能源统计报表列示的参考折标系数折算成标准 煤，以此考察主要能源消耗量与产量的匹配关系。主要能源折算成标准煤的过 程如下： 年度 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 电力消耗量（万千瓦时） 988.70 1,629.26 1,813.00 1,443.18 电力折标系数 1.229 煤消耗数量（吨） 72.48 170.84 385.28 2,538.35 煤折标系数 0.7143 柴油消耗数量（吨） 6.5 60.86 2,181.44 6,650.82 柴油折标系数 1.4571 液化天然气消耗量（吨） 3,820.83 7,651.03 5,551.18 - 液化天然气折标系数 1.7572 电力折算成标准煤（吨） 1,215.11 2,002.36 2,228.17 1,773.67 煤折算成标准煤（吨） 51.77 122.03 275.21 1,813.14 柴油折算成标准煤（吨） 9.47 88.68 3,178.58 9,690.91 液化天然气折算成标准煤（吨） 6,713.96 13,444.39 9,754.53 - 总能源消耗量(以标准煤计量) 7,990.32 15,657.46 15,436.49 13,277.73 产量（千件） 1,720.50 3,505.61 3,996.19 3,742.14 总能源消耗量/产量（吨/千件） 4.64 4.47 3.86 3.55 从上表可以看出，总能源消耗量与产量的比值较稳定，能源消耗量与产量近 似呈正比例关系，表明发行人报告期内能源的消耗量的变动与产量变动具有较强 的匹配关系。2010年，发行人通过加大技改力度，购买新生产设备等方式，使 得单位产量的能源消耗量有所降低，2011年，总能源消耗量与产量的比值有所 提高，主要由于2011年3月起发行人铝合金车轮生产开始使用天然气，至6月 发行人生产已全面使用天然气，天然气代替柴油成为主要能源，能源结构的变化 导致2011年比值有所波动。同时，发行人已具备了较大的生产规模，形成了一 定的规模经济，能源消耗量随产量的变动而变动，单位产量消耗能源的固定成本 较小。 （2）产量、销量与应收账款、存货的匹配关系 ①销量与应收账款的匹配关系 项目 2013年1-6月/ 2013年6月30日 2012年度/ 2012年12月31日 2011年度/ 2012年12月31日 2010年度/ 2010年12月31日 销量（件） 1,712.11 3,575,191 4,024,491 3,605,571 营业收入（万元） 41,056.56 81,051.64 86,558.06 69,758.86 应收账款余额（万元） 8,525.76 9,443.04 9,530.51 9,154.38 从上表可以看出，报告期内销量、营业收入、应收账款余额的变动趋势一致。 发行人报告期内产量、销量及存货中库存商品的金额如下：从上表可以看出， 报告期内销量、营业收入、应收账款余额的变动趋势一致。 ②产量、销量与存货的匹配关系 发行人报告期内产量、销量及存货中库存商品的金额如下： 项目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 产量（件） 1,720,504 3,505,606 3,996,191 3,742,144 销量（件） 1,712,110 3,575,191 4,024,491 3,605,571 产量-销量（件） 8,394 -69,585 -28,300 - 期末库存商品（万元） 3,756.39 3,460.31 4,131.26 4,471.87 期末库存商品较期初库存商 品的变动（万元） 296.09 -670.95 -340.61 - 2011年、2012年由于当年的销量超过产量，导致存货中库存商品的年末余额 低于年初的余额。 （3）销量与营业收入、营业成本、销售费用的匹配关系 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 销量（件） 1,712,110 3,575,191 4,024,491 3,605,571 营业收入 41,056.56 81,051.64 86,558.06 69,758.86 营业成本 30,326.22 61,184.82 67,957.82 56,271.69 销售费用 779.46 1,519.13 1,630.97 1,088.92 由上表可见，销量、营业收入、营业成本、销售费用变动趋势基本一致。 （4）产能与固定资产的匹配 项目 类别 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 年产能（件） 摩轮 200,000 200,000 580,000 800,000 汽轮 3,800,000 3,800,000 3,500,000 2,800,000 小计（件） 4,00,0000 4,000,000 4,080,000 3,600,000 影响固定资产产能的主要为固定资产中的机器设备,近三年机器设备的增长 情况如下： 单位：元 类别 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 机器设备原值 169,788,352.39 158,714,410.34 150,467,462.45 114,398,078.00 累计折旧 74,133,813.95 66,668,168.35 53,693,657.22 41,445,793.08 机器设备净值 95,654,538.44 92,046,241.99 96,773,805.23 72,952,284.92 随着发行人机器设备的增长，发行人产能也随之增加。 3、发行人资产形成情况与历史沿革的匹配分析 发行人设立时，股东出资的实物资产系股东自温岭跃岭购买的设备，温岭跃 岭前身为1983年由林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福5人自筹资金1,700 元投资开办的温岭县凤城丹山五金铸件厂。另外，股东投资100万现金作为出资。 发行人生产经营过程中，发行人净资产主要来源于股东投入和发行人内部利 润积累，具体情况如下： 单位：万元 时间 变化后 净资产 变动的 净资产 (A=B-C+D+E+F+G) 股东投入 (B) 分配利 润(C) 当年利润 积累(D) 其他 套期保 值公允 价值变 动计入 (E) 股份支 付计入 （F） 少数股 东权益 变动 (G) 1998年 7,393.98 7,393.98 528.00 — 4,954.81 51.17 — — — 1999-2006年 — 60.00 — — — — 2007年 2,100.00 180.00 — — — — 2008年 10,726.10 3,332.12 — 180.00 3,512.12 — — — — 2009年 14,079.55 3,353.45 — 1,012.50 4,265.95 — — — 100.00 2010年 17,294.75 3,215.20 1,380.00 4,660.00 5,109.90 — 600.77 886.50 -101.97 2011年 32,223.96 14,929.21 6,480.00 — 8,873.43 — -424.22 — — 2012年 40,303.04 8,079.08 — 1,500.00 9,472.68 — 106.40 — — 2013年 6月 42,899.65 2,596.61 — 3,000.00 5,343.30 — 253.31 — — 合计 - 42,899.65 10,488.00 10,592.5 41,532.19 51.17 536.26 886.50 -1.97 注：第二列数据7,393.98万元为2007年12月31日的公司净资产金额，2008-2012年 净资产金额均为当年12月31日时点的金额。 经核查，保荐机构认为：发行人经营情况良好，披露的财务信息与非财务信 息能够相互印证，发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了实际经营情 况。 （九）发行人收入的真实性和完整性核查 1、收入构成及变化情况与行业变化情况核查 （1）按销售地区分类的收入构成 报告期内发行人主营产品在不同地区销售情况如下表： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 金额 同比 增幅 金额 同比 增幅 金额 外销收入 39,626.99 77,058.11 -0.12% 77,149.77 29.14% 59,741.44 内销收入 1,379.33 3,894.05 -57.31% 9,122.33 -7.60% （未完）  |