[关联交易]南方航空：日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-002 中国南方航空股份有限公司日常关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次关联交易不需要提交股东大会审议。 2、本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2014年1月9日，根据中国南方航空股份有限公司（“南 航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式 审议通过本公司与中国南航集团进出口贸易有限公司（“贸易公 司”）续签《进出口委托代理框架协议》（“框架协议”）并授 权本公司执行董事签署相关协议。应参与审议董事8人，实际参 加审议董事8人。经董事审议，一致同意上述议案，其中因中国 南方航空集团公司（“南航集团”）持有贸易公司100%的股份， 南航集团亦为本公司的控股股东，以及本公司董事袁新安先生为 贸易公司的董事长，关联董事司献民先生、王全华先生、袁新安 先生、杨丽华女士回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和 程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。 本公司独立董事对本公司与贸易公司续签框架协议的关联 交易事项事前审阅了相关材料，同意将上述事项提交董事会审 议。在此基础上，本公司独立董事对于该关联交易事项进行了认 真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董 事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意 见如下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案， 关联董事回避表决，决策程序合法； 2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全 体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形； 3、上述关联交易事项有助于满足公司生产经营的需要，有 助于提高本公司服务水平和品牌形象，符合本公司和全体股东的 利益。 本公司审计委员会对本公司与贸易公司续签框架协议的关 联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关 问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联 交易事项发表意见如下： 1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规 则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未 损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合 本公司和全体股东的利益。 本公司监事会对公司与贸易公司续签框架协议的关联交易 事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向 本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就上述关联交易事 项发表独立意见如下： 1、上述关联交易事项的有关条款根据一般商业条款按市场 规则经公平磋商后订立，定价合理，符合市场公允条件，未损害 本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、本公司董事会有半数以上董事通过此项关联交易决议案， 决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效； 3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发 展，符合本公司和全体股东的利益。 （二）上年关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易类 别 关联 人 2011年预 计金额 2011年实 际发生金额 2012年预 计金额 2012年实 际发生金额 2013年预 计金额 2013年实际 发生金额 接收关联人 贸易 9,720 8,700 9,720 9,600 16,000 12,072 （未经审计） 提供劳务 公司 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交 易类别 关联 人 2014年 预计金 额 2015年预 计金额 2016年预 计金额 本年年初至披 露日与关联人 已发生的交易 金额 上年实 际发生 金额 占同类业 务的比例 接受关 联人提 供劳务 贸易 公司 16,000 16,000 16,000 / 12,072 （未经 审计） 100% 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 贸易公司为南航集团的全资附属公司，注册地址为广州市白 云区白云机场内，法定代表人为曾子祥，注册资本为人民币1500 万元，经营范围主要包括航材设备及零备件寄售、出口；民用航 空器、飞机发动机及零配件等的进口、出口；代理进出口报关业 务、货物仓储、中转、货物进出口等。 （二）与上市公司的关联关系。 南航集团持有贸易公司100%的股份，南航集团亦为本公司 的控股股东。同时，本公司董事袁新安先生为贸易公司的董事长。 贸易公司符合《股票上市规则》10.1.3中第二款及第三款规定 的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 一直以来，贸易公司为本公司提供飞机、发动机进出口代理、 航材送修等服务，根据本公司过往与贸易公司的良好合作及前次 关联交易执行情况，本公司相信贸易公司能够按照协议规定继续 为公司提供优质服务。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与贸易公司于2013年4月19日签订《<进出口委托 代理框架协议>的补充协议》，协议于2013年12月31日到期。 公司预期飞机、发动机引进数量、航材维修采购及送修量及航材 送修出口运输业务将会有所增长，但《<进出口委托代理框架协 议>的补充协议》规定的年度交易上限应能满足经营需要。为此， 本公司于2014年1月9日与贸易公司续签框架协议，框架协议 的有效期为2014年1月1日至2016年12月31日，其中关联交 易金额年度上限保持人民币1.6亿元。 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则 经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件。 四、关联交易目的及对本公司的影响 本公司长期以来与贸易公司在民用航空器、飞机发动机及零 配件等的进口、出口等方面开展良好合作，本次框架协议的签订 有利于确保本公司业务的顺利有效开展。 上述各项关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定， 上述关联交易对象均为本公司生产经营必须的服务，且相关交易 均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定价。在上述 关联交易中，本公司为服务的接收方。相关交易对本公司的独立 性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。 报备文件 1、 中国南方航空股份有限公司第七届董事会临时会议决 议（编号：临20131223 ） 2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事 前认可的书面意见 3、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于签署《进出 口委托代理框架协议》的独立意见 4、 审计委员会关于签署《进出口委托代理框架协议》的 审核意见 5、 监事会关于签署《进出口委托代理框架协议》关联交 易事项的独立意见 6、 《进出口委托代理框架协议》 中国南方航空股份有限公司 2014年1月10日 中财网
 |