[发行]应流股份：首次公开发行股票招股说明书
安徽应流机电股份有限公司 ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD （合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市寿春路179号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 8,001万股,不进行老股转让 每股面值： 人民币1.00元 预计发行日期： 2014年1月13日 发行后总股本： 40,001万股 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行价格： 遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或中国证监会认可 的其他方式确定。 本次发行前股 东所持股份的 锁定期延期及 锁定期届满后 减持价格的承 诺 1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管 理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承 诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次 出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人 的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期 限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月 内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本 公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于 发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份 有限公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股 份，也不由股份公司收购该部分股份。 3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、 高级管理人员承诺： 自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过 霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份 公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定 期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份 不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所持 有的公司股份。 除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份 的董事、高级管理人员另作出如下承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出 现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的 股票发行价格之情形，本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发 行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁 定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价 格。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持 有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的 发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公 开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是 否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 4、本公司境外法人股东CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery Investment Limited承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前 已发行的股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份 公开发行股票前已发行的股份。 5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有 的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/ 本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2013年12月27日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人承诺函 “针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》 （以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本公司特此作出承诺如下： 1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式 依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日 内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资 者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理 部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的 全部新股。 3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺 在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东霍山应流投资 管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、 霍山衡宇投资管理有限公司依法购回已转让的全部原限售股份。 4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金 额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。” 实际控制人承诺函 “针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明 书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本人杜应流（以下简称“本 人”）作为应流机电的实际控制人、董事和高级管理人员，特此作出承诺如下： 一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等 认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资承诺函 针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》 （以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流投资、衡邦投资、衡玉 投资、衡宇投资特此作出承诺如下： “1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将于上述情形 发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可 的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。 3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺 在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次 公开发行的全部新股。 4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金 额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。” 董事、监事和高级管理人员承诺函 针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》 （以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流机电的董事/监事/高级 管理人员，特此作出承诺如下： “一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等 认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿 金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 保荐机构承诺函 “国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”）系安徽应流机电股份有限 公司（以下称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，现 承诺如下： 一、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。 （一）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该 等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系国元证券真实意思表示，国元证券自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国元证券将依法承担相应责任。” 申报会计师声明 “本所及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及 其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及 经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非 经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺函 “针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明 书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以 下简称“本所”）作为应流机电的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》 及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定应流机电《招股说明书》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所 在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额 后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的锁定期延期及锁定期届 满后减持价格的承诺 1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有 限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人 股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票 发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情 形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延 长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后 的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减 持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格 应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持 价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份有限 公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份 公司收购该部分股份。 3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高 级管理人员承诺： 自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过霍山应 流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份， 也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公 司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份 的25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。 除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董 事、高级管理人员另作出如下承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股 票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发 行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承 诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述 收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本人 试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流 投资管理有限公司间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否 发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 4、本公司境外法人股东CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery Investment Limited承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的 股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前 已发行的股份。 5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上 海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公 开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接 持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、稳定公司股价预案及相关方承诺 经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的安徽应流机电股份有限公 司稳定公司股价预案为： “为了维护公司二级市场股价稳定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称 “公司”）会同相关方制定了以下稳定公司股价的预案。本预案中公司控股股东 霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡宇投资管 理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司合称为增持方。 1、预案启动条件 公司上市后3年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一 期定期报告披露的每股净资产，本公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预 案。 2、预案内容 公司股价触及预案启动条件后，在股权分布满足上市条件的前提下，增持方 将启动增持计划，自该事项发生之日起20个交易日内，采用增持方的自有资金， 通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币1,000万元的总金额增持本公司 的股票，且增持比例不超过本公司总股本的2%。如果在预案实施过程中，连续3 个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则预案自动终止。如果增持完成后公 司股价再次触及预案启动条件，增持方将继续按照预案内容履行增持义务，且连 续12个月内增持比例累计不超过总股本的5%。 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。 3、信息披露 增持方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 4、相关承诺 对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其签署《关于 执行安徽应流机电股份有限公司股价稳定预案的承诺函》。” 发行人关于执行公司股价稳定预案的承诺函： “1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司 在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。 2、本公司将极力敦促本公司及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全 面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。” 应流投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函： “1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司 在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。 2、本公司将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效 地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。” 衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函： “1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司 在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。 2、本公司将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定 全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。” 董事、高级管理人员关于执行公司股价稳定预案的承诺函： “本人将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面 且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。” 三、主要股东减持意向 应流投资出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及 承诺》： “本公司作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）的控股 股东，就应流机电首次公开发行及上市后本公司持有及减持应流机电之股份的意 向说明并承诺如下： 一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投资 者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以实现和确保本公司对应流机电的 控股地位，进而持续地分享应流机电的经营成果。因此，本公司具有长期持有应 流机电之股份的意向。 二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，且在不丧失对应流机电 控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应 流机电的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应 流机电上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应 流机电股份总数的10%；（2）自应流机电上市之日起49个月至60个月期间，减 持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的15%；（3）本公司的减持价 格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的 价格。若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述减持价格指应流机电股票复权后的价格。 三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划， 减持价格不低于公告日前20个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券 交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。” 衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份 有限公司之股份意向及承诺》： “一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投 资者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以持续地分享应流机电的经营成 果。因此，本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。 二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，在不违反本公司已作出 的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能 性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应流机电上市之日起37个月至48 个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的10%；（2）自 应流机电上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持 应流机电股份总数的15%；（3）本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度 经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格，若应流机电已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指应流机电股票复权后 的价格。 三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划， 减持价格不低于公告日前20个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券 交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。” CDH公司、CEL公司出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司股 份之意向及承诺函》： “一、自应流机电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份，也不由应流机 电回购本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份。 二、本公司如在所持应流机电股份锁定期届满后的24个月内减持应流机电 的股份，则届时的减持价格均将不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产 值； 三、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的12个月内，累计减持应流 机电的股份比例不超过本公司届时所持应流机电股份总数的三分之二； 四、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的24个月内，本公司累计减 持应流机电的股份不超过届时所持应流机电的100%。 五、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。 减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依 法进行。” 四、相关主体未能履行承诺时的约束措施 1、发行人 “针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）在其首次公开发 行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司特此作出承诺如下： 1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公 司承诺将采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定； （2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月 的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公 司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公 司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资 针对应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资在安徽应流机电股份有限公 司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺 之履行事宜，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资作出承诺如下： “1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本公司承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定； （2）本公司所持应流机电股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺 事项所有不利影响完全消除之日。” 3、杜应流 “针对杜应流（以下简称“本人”）在安徽应流机电股份有限公司（以下简 称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜， 本人特此作出承诺如下： 1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本 人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相 关承诺事项所有不利影响之日（如适用）； （2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得 以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机 电增加支付的薪资或津贴。 3、若本人未能完全且有效地履行本人在首次公开发行股票并上市过程中已 作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自应流机电 所获分红）补偿应流机电因依赖该等承诺而遭受的直接损失。” 4、其他董事、高级管理人员 针对公司董事、高级管理人员（杜应流先生除外）在安徽应流机电股份有限 公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承 诺之履行事宜，董事、高级管理人员（杜应流先生除外）作出承诺如下： “1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出 的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本 人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相 关承诺事项所有不利影响之日（如适用）； （2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得 以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机 电增加支付的薪资或津贴。” 5、CDH公司、CEL公司 针对CDH公司、CEL公司在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机 电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，CDH公司、 CEL公司特此作出承诺如下： “1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本公司承诺将积极配合证监会及相关部门的调查，并接受相应的处罚” 五、公司股利分配政策及关于公司发行前滚存利润的分 配安排 1、公司股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比 例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及 公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （二）股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进 行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现 的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出 安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及 应对外部融资环境。 （四）公司现阶段利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考 虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。 公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 （五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润 分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的 调整需经股东大会审议通过。 （六）利润分配决策机制及程序 （1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其 是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会 审议批准。 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策， 董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董 事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二， 并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网 络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听 取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案； 董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方 案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数 不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该 等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过。 （七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发 表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” 公司制定了《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，对上市后前三年 的股利分配作出了进一步安排：未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要 求，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保上 述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配 或公积金转增股本。 关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析” 2、公司发行前滚存利润的分配安排 根据2013年12月20日公司2013年第二次临时股东大会决议，本次公开发 行股票前公司滚存利润在本次公司股票公开发行后，由新老股东共同享有。 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列 风险 1、主要原材料价格波动的风险 本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。2010年度、 2011年度、2012年度、2013年1-6月，公司主要原材料占主营业务成本的比例 为39.18%、40.54%、39.08%、35.04%。主要原材料价格每上涨1%，公司的主营 业务成本上涨约0.35%。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原 材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整 产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动与主要原材 料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因 此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因 主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。 2、汇率变动风险 本公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、 英镑和欧元。自2005年7月人民币汇率制度改革后，人民币对各主要外币汇率 呈上升趋势，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。 2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司出口销售收入 分别为50,047.34万元、76,348.39万元、97,262.02万元和40,401.88万元， 占主营业务收入的比重分别为58.19%、63.42%、74.36%和58.86%。公司由于汇 率变动所导致的汇兑净损失分别为913.49万元、1,234.66万元、540.31万元和 1,132.00万元。 公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算；在部分出 口销售合同或以外币结算的长期框架协议中约定，如果汇率波动超过一定幅度 （一般为1.5%或3%），则按照新的汇率，重新调整后续订单产品销售价格，但 汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。 3、偿债风险 近年来公司积极扩大生产经营规模，报告期内，公司固定资产的持续投入和 流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求， 公司主要通过银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高。2010年末、2011 年末、2012年末和2013年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为75.19%、 68.81%、66.83%和67.87%，虽然呈下降趋势，但对公司经营仍可能产生不利影 响。 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为80,960,049.88元、205,969,542.54元、120,964,429.3 元、161,570,927.04元，同期净利润分别为95,331,320.06元、161,271,928.54 元、177,791,479.86元、91,169,457.35元，存在一定差额；2010年末、2011 年末、2012年末和2013年6月末，公司短期借款等流动负债金额较高，流动比 率分别为0.72、0.86、0.65、0.66，速动比率分别为0.53、0.62、0.38、0.44， 总体水平偏低，公司存在一定偿债风险。 4、公司业绩下滑的风险 2010年度、2011年度、2012年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分 别为7,500.40万元、15,329.43万元、16,901.26万元。2013年7-9月公司扣 除非经常性损益后的净利润为2,130.53万元（数据经天健会计师事务所审阅）， 比上年同期减少1,400.08万元，下降幅度为39.66%。2013年1-9月发行人扣除 非经常性损益后的净利润为10,671.10万元（数据经天健会计师事务所审阅）， 比上年同期减少1,969.88万元，下降幅度为15.58%。 发行人预计2013年度扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降0-10%。 主要原因为：（1）工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓 影响较大，公司工程和矿山机械设备零部件产品销量预计比上年度有所下降；（2） 国内核电项目尚未全面启动，公司清洁高效发电设备零部件产品销量预计比上年 度有所下降；（3）2013年1-9月，公司汇兑净损失为1,304.09万元（数据经 天健会计师事务所审阅），预计2013年度汇兑净损失将会进一步增加。 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“七、审计截 止日后主要财务信息及经营状况”中披露2013年第三季度主要财务信息，相关 财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，同时也披露了审计截止日后 的主要经营状况，提请投资者作出投资决策前，认真完整的阅读相关章节。 目 录 第一节 释 义 .......................................... 31 一、一般释义 .................................................... 31 二、专业术语释义 ................................................ 33 第二节 概 览 .......................................... 35 一、发行人简要情况 .............................................. 35 二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ 36 三、主要财务数据及主要财务指标 .................................. 37 四、本次发行情况 ................................................ 38 五、募集资金主要用途 ............................................ 39 第三节 本次发行概况 .................................... 40 一、本次发行基本情况 ............................................ 40 二、本次发行有关当事人 .......................................... 41 三、发行人与中介机构关系的说明 .................................. 43 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 43 第四节 风险因素 ........................................ 44 一、主要原材料价格波动的风险 .................................... 44 二、市场风险 .................................................... 44 三、财务风险 .................................................... 45 四、技术人员流失的风险 .......................................... 46 五、管理风险 .................................................... 46 六、环保风险 .................................................... 47 七、募集资金投资项目风险 ........................................ 47 八、安全生产风险 ................................................ 47 九、客户相对集中的风险 .......................................... 48 十、存货规模较大的风险 .......................................... 48 十一、国际贸易摩擦的风险 ........................................ 48 十二、公司业绩下滑的风险 ........................................ 48 十三、质量控制的风险 ............................................ 49 第五节 发行人基本情况 .................................. 50 一、发行人基本情况 .............................................. 50 二、发行人改制重组情况 .......................................... 50 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................. 54 四、历次验资情况 ................................................ 98 五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 ........................ 99 六、发行人股权结构、组织结构和职能部门 ......................... 100 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ............................. 104 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 123 九、发行人股本情况 ............................................. 145 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况或股东 数量超过二百人等情况 ........................................... 148 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................... 149 十二、发行人及相关各方作出的重要承诺 ........................... 151 第六节 业务和技术 ..................................... 153 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............... 153 二、发行人所处行业基本情况 ..................................... 154 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................... 171 四、发行人主营业务情况 ......................................... 180 五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................... 216 六、公司技术 ................................................... 227 七、发行人技术研发情况 ......................................... 230 八、技术创新 ................................................... 233 九、发行人境外生产经营情况 ..................................... 234 十、主要产品和服务的质量控制 ................................... 235 第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 241 一、同业竞争 ................................................... 241 二、关联方和关联关系 ........................................... 243 三、关联交易情况 ............................................... 244 四、关于关联交易的制度规定 ..................................... 247 五、关联交易履行的程序及独立董事意见 ........................... 249 六、公司拟采取的减少关联交易的措施 ............................. 249 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......... 251 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................. 251 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ............................................................... 256 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............................................................... 259 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 260 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..... 260 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属 关系 ........................................................... 262 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其 履行情况 ....................................................... 262 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................... 263 九、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况 ................. 263 第九节 公司治理结构 ................................... 266 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................................. 266 二、发行人近三年合法合规经营情况 ............................... 274 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ......................... 274 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 . 274 第十节 财务会计信息 ................................... 276 一、公司财务报表 ............................................... 276 二、审计意见 ................................................... 285 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 285 四、主要会计政策和会计估计 ..................................... 287 五、分部信息 ................................................... 300 六、最近一年的收购兼并情况 ..................................... 301 七、非经常性损益 ............................................... 301 八、最近一期末主要资产 ......................................... 302 九、最近一期末主要债项 ......................................... 304 十、股东权益变动情况 ........................................... 307 十一、现金流量 ................................................. 307 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................... 308 十三、主要财务指标 ............................................. 308 十四、盈利预测披露情况 ......................................... 309 十五、资产评估情况 ............................................. 309 十六、历次验资情况 ............................................. 309 第十一节 管理层讨论与分析 ............................. 310 一、财务状况分析 ............................................... 310 二、盈利能力分析 ............................................... 329 三、资本性支出分析 ............................................. 360 四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................... 361 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................... 361 六、股东未来分红回报分析 ....................................... 362 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ......................... 368 第十二节 业务发展目标 ................................. 375 一、公司发展战略和经营目标 ..................................... 375 二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 ......................... 375 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ......................... 377 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 ........................... 378 五、发展计划与现有业务的关系 ................................... 378 六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义 ..................... 378 第十三节 募集资金运用 ................................. 380 一、募集资金使用概况 ........................................... 380 二、募集资金投资方向与公司主营业务及发展战略的关系 ............. 380 三、募投项目合理性分析 ......................................... 381 四、募集资金投资项目相关情况 ................................... 383 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................... 397 六、募集资金投资项目环保情况 ................................... 399 第十四节 股利分配政策 ................................. 400 一、发行人发行前股利分配政策 ................................... 400 二、发行人报告期内股利分配情况 ................................. 400 三、发行人发行后的股利分配政策 ................................. 400 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................... 403 第十五节 其他重要事项 ................................. 404 一、信息披露制度及投资者服务计划 ............................... 404 二、重大合同 ................................................... 405 三、对外担保 ................................................... 420 四、重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 420 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ... 427 第十七节 备查文件 ..................................... 434 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、应 流股份、股份公司、应流机 电 指 安徽应流机电股份有限公司 实际控制人 指 杜应流先生 控股股东、应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司 应流有限 指 本公司前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流 铸造（集团）有限公司、安徽应流机电有限责任公司 原股份公司 指 安徽应流机电集团股份有限公司 衡邦投资 指 霍山衡邦投资管理有限公司 衡玉投资 指 霍山衡玉投资管理有限公司 衡宇投资 指 霍山衡宇投资管理有限公司 CDH公司 指 CDH Precision (HK) Limited CEL公司 指 CEL Machinery Investment Limited 亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司 联景实业 指 东莞市联景实业投资有限公司 正海投资 指 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 万泰公司 指 霍山万泰铸造有限公司 应流国际 指 应流国际投资有限公司（Yingliu International Investment Limited） 应流控股 指 应流国际控股有限公司（Yingliu International Holdings Limited） 应流香港 指 应流（香港）国际有限公司（Yingliu (Hong Kong) International Limited） 喔斯特阀业 指 墨西哥喔斯特阀业有限公司 亚美铸造 指 安徽亚美铸造有限公司 应流铸造 指 安徽应流集团霍山铸造有限公司，本公司全资子公司 应流机械 指 安徽应流机械制造有限公司，本公司全资子公司 应流回收 指 安徽应流集团废旧金属回收有限公司，本公司全资子 公司 应流美国 指 安徽应流美国公司，本公司全资子公司 应流欧洲（荷兰） 指 安徽应流铸件和加工欧洲有限公司，本公司全资子公 司 应流铸业 指 安徽应流铸业有限公司，本公司控股子公司 应流欧洲（英国） 指 安徽应流集团欧洲有限公司，本公司控股子公司安徽 应流铸业有限公司的全资子公司 《美国法律意见书》 指 HUCK BOUMA PC律师事务所出具的关于应流美国的《法 律意见书》 《荷兰法律意见书》 指 HEERLEN律师事务所出具的关于应流欧洲（荷兰）的 《法律意见书》 招股说明书、本招股说明书 指 安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行8,001万股A股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 安徽应流机电股份有限公司章程 股东大会 指 安徽应流机电股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽应流机电股份有限公司董事会 监事会 指 安徽应流机电股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家十二五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年发 展规划纲要 保荐机构（主承销商） 指 国元证券股份有限公司 会计师事务所、天健会计师 事务所 指 天健会计师事务所有限公司,现更名为天健会计师事 务所(特殊普通合伙) 发行人律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所 元 指 人民币元 CTI 指 Casting Technology International，为金属铸造及 相关行业提供研发、技术支持和咨询服务的研究技术 机构 ASME 指 美国机械工程师学会 ASTM 指 美国试验与材料协会 船级社 指 主要从事船舶监造、检验以核定船级的验船机构，船 舶、海上设施及相关工业产品的入级检验和发证，政 府授权的法定检验和国际安全管理规则认证；以及质 量体系认证，工程、货物检验、船舶和海上设施的公 证检验、技术咨询等 TUV 指 技术监督协会，提供检验、检测、监督和认证服务的 独立专业机构，在德国和欧洲得到广泛认可 BV 指 法国船级社 LR 指 英国劳氏船级社 DNV 指 挪威船级社 GL 指 德国劳氏船级社 CCS 指 中国船级社 ABS 指 美国船级社 BS标准 指 英国标准化协会发布的英国标准 DIN标准 指 德国标准化协会发布的德国标准 JIS标准 指 日本工业标准调查会发布的日本工业标准 OTD 指 准时交货率 二、专业术语释义 铸造 指 将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型 型腔中，待其冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程 铸件 指 使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件 锻件 指 使用各种锻造成形方法获得的毛坯或零件 冲压件 指 使用冲床和模具对板材等材料施加外力使之产生塑性 变形或分离的加工方法而得到的毛坯或零件 高端零部件 指 用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件 重大技术装备 指 对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经 济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级和节 能减排有积极带动作用的装备产品 流体控制 指 利用阀、传感器等控制元件及装置组成控制回路，以进 行流体控制，流体控制机械通常包含泵、阀、调节器、 压缩机等装置 超临界、超超临界 指 流体温度和压力超过临界点时称为超临界。电站锅炉的 流体工质是水，压力超过22MPa、温度超过374℃时称 为超临界；压力超过31MPa、温度超过593℃时商业上 称为超超临界 焊接 指 通过加热或加压或两者并用，使工件的材质达到原子间 的结合而形成永久性连接的工艺过程 热加工 指 在高温状态下进行金属加工的工艺方法总称，一般包括 铸造、锻造、热处理、焊接、热轧等 精加工 指 相对于粗加工而言的，完成零件的最终加工，使其加工 精度和表面质量达到规定要求的加工方法 组焊 指 将零件按照图纸及技术要求组装并焊接而形成结构件、 部件的工艺过程 近净成形 指 零件成形后，仅需少量加工或不再加工，就可用作机械 构件的成形技术 热等静压处理 指 在高温下，以惰性气体为压力介质，向被处理工件施加 高的静压，以提高材料致密度和组织均匀性，改善材料 性能的方法 无损检测 指 在不破坏工件前提下，检查工件宏观缺陷或测量工件特 征的各种技术方法的统称 电弧炉 指 利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉，常用于熔炼 优质合金钢 LF炉 指 钢包精炼炉，是一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的设 备 AOD炉 指 氩氧精炼法的精炼设备，常用于生产不锈钢 VOD炉 指 真空吹氧脱碳法的精炼设备，常用于生产超低碳不锈 钢、各种合金钢和优质碳钢等 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列 标准之一 本招股说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）基本情况 公司名称：安徽应流机电股份有限公司 英文名称：ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 注册资本：32,000万元 法定代表人：杜应流 成立日期：2000年8月4日（2011年3月14日整体变更为股份公司） 住 所：合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号 联系电话：0551-63737776 传 真：0551-63737880 网 址：http://www.yingliugroup.com 经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技 术开发。 公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要生产泵及阀门零件、机 械装备构件。公司产品定位于专用设备的高端零部件，主要应用于石油天然气、 清洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其 他装备行业也有广泛应用。公司在技术研发、产品制造、质量保证等方面处于国 内领先地位，达到国际先进水平，拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整 产业链，是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温 合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之 一。 （二）设立情况 本公司的前身为安徽霍山应流铸造有限公司，成立于2000年8月4日。2011 年2月23日，经应流有限董事会决议通过，由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、 衡宇投资、CDH公司和CEL公司作为发起人，以应流有限截至2011年1月31日 经审计的净资产402,658,503.97元作为出资，按1:0.7202的比例折为29,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。2011年3月4日，安徽省商务厅出具《关 于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复》（皖商资执字 [2011]99号）。2011年3月7日，公司领取了安徽省人民政府颁发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]155号）。2011年3月 11日，天健会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（天健皖验字 [2011]5号）对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。2011年3月 14日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注 册号：340000400000111）。 二、控股股东及实际控制人简要情况 （一）控股股东情况 本次发行前，应流投资持有本公司13,273.2130万股股份，占总股本的 41.4790%，为本公司的控股股东。基本情况如下： 公司名称：霍山应流投资管理有限公司 公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧 法定代表人：杜应流 注册资本：64,248,741元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2010年11月23日 经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投 资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。 （二）实际控制人情况 本公司的实际控制人为杜应流先生，持有应流投资39.4858%的股份。杜 应流先生的具体情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 之“（一）董事会成员”。 三、主要财务数据及主要财务指标 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕5-38号《审计报告》，公司 报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动资产 1,461,059,287.94 1,304,717,253.03 1,384,084,149.98 1,033,258,953.28 非流动资产 2,092,529,031.45 2,014,859,213.95 1,717,968,229.12 1,418,903,851.69 资产总计 3,553,588,319.39 3,319,576,466.98 3,102,052,379.10 2,452,162,804.97 负债合计 2,440,228,838.76 2,296,986,261.41 2,256,303,771.01 1,922,648,813.24 股东权益合计 1,113,359,480.63 1,022,590,205.57 845,748,608.09 529,513,991.73 归属于母公司股东权益合计 1,068,132,317.45 978,899,729.93 803,432,066.61 487,711,628.24 2、简要合并利润表 单位：元 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 726,910,431.90 1,367,272,691.66 1,262,201,913.52 876,041,448.45 营业利润 104,380,446.71 204,274,489.33 180,736,095.84 80,561,303.68 利润总额 109,288,074.06 211,435,395.89 188,310,325.28 100,157,539.46 净利润 91,169,457.35 177,791,479.86 161,271,928.54 95,331,320.06 归属于母公司股东的净利润 89,648,679.75 175,436,199.47 159,484,299.05 95,055,387.82 扣除非经常性损益后的净利润 85,405,650.13 169,012,607.07 153,294,267.79 75,004,032.10 3、简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88 投资活动产生的现金流量净额 -100,130,090.24 -362,127,470.16 -391,985,475.84 -237,677,776.84 筹资活动产生的现金流量净额 74,264,586.06 191,287,002.31 298,013,050.78 156,595,512.49 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,720,171.15 -5,382,080.62 -13,123,701.25 -8,943,392.42 现金及现金等价物净增加额 123,985,251.71 -55,258,119.17 98,873,416.23 -9,065,606.89 （二）主要财务指标 发行人报告期内的主要财务指标如下： 财务指标 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动比率 0.66 0.65 0.86 0.72 速动比率 0.44 0.38 0.62 0.53 资产负债率（母公司） 67.87% 66.83% 68.81% 75.19% 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例 0.27% 0.28% 0.32% 0.44% 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次/年） 4.21 4.11 3.99 3.40 存货周转率（次/年） 1.78 1.92 2.58 2.58 息税折旧摊销前利润（万元） 20,970.58 40,941.40 34,033.61 22,785.28 利息保障倍数 2.85 2.67 3.10 2.37 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.50 0.38 0.64 0.28 每股净现金流量（元） 0.39 -0.17 0.31 -0.03 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 8,001万股，占发行后总股本的20.00%,不进行老股转让 发行价格 遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或中国证监会认可的 其他方式确定 发行方式 向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资 者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式 发行对象 本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合 发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者， 以及已开立上海证券交易所股票交易账户且持有一定数量非限售股份 的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金主要用途 经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金（扣除发行 费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核 准，项目预计总投资为57,850万元。 序号 项目名称 立项审批情况 项目投资额（万元） 1 重大技术装备关键零部件制造项目 合肥市发展和改革委员会发 改核[2011]162号 37,900 2 高温合金和高性能零部件热处理工 艺（热等静压）技术改造项目 六安市发展和改革委员会发 改审批核[2011]56号、六发 改审批函[2013]74号 15,950 3 技术中心建设项目 合肥市发展和改革委员会发 改核[2011]170号 4,000 合 计 - 57,850 若本次发行募集资金出现不足，公司将通过自筹解决项目投资。本次发行前， 公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以 相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数： 8,001万股，占发行后总股本的20.00%,不进行老 股转让 发行后总股本： 40,001万股 发行价格： 8.28元 市盈率： 15.68倍（按本次发行前总股本计算） 19.60倍（按本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.34元 （按2013年6月30日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.12元（按2013年6月30日经审计的净资产与 本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 市净率： 2.01倍 发行方式： 向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数 量非限售股份的投资者定价发行相结合或者中国 证监会认可的其他方式 发行对象： 本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管 机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定 的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已 开立上海证券交易所股票交易账户且持有一定数 量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性 文件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 66,248.28万元 预计募集资金净额： 57,842.93万元 本次发行费用概算： 承销费用：5,962.35万元 保荐费用：650.00 万元 审计及验资费用：1,070.00万元 律师费用：265.00万元 发行手续费等：118.00万元 信息披露费等：340.00万元 费用合计：8,405.35万元 二、本次发行有关当事人 1、 发行人：安徽应流机电股份有限公司 法定代表人： 杜应流 住 所： 合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号 邮 编： 230601 电 话： 0551-63737776 传 真： 0551-63737880 联 系 人： 林欣、杜超 2、 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住 所： 安徽省合肥市寿春路179号 邮 编： 230001 电 话： 0551-62207998 （未完）  |