[上市]思美传媒：首次公开发行股票并上市招股说明书
SIMEI1(无中文) 思美传媒股份有限公司 SIMEI MEDIA CO.,LTD. （注册地址：杭州市南复路59号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 发行概况 本次公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数 的25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数 897.8369万股。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公 司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让 股份的股东所有。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 公开发行新股数：1,235.1509万股 每股发行价格：25.18元 发行后总股本：8,531.9509万股 预计发行日期：2014年1月13日 公司股东拟公开发售股份数：897.8369万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制及自愿锁 定股份的承 诺 公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人 员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、 高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且 不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、 颜骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、 余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内， 不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、 吕双元、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的， 减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职 等原因终止。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年1月9日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限 售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要以及未经审计的财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的 承诺 公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员 之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级 管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2） 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若 发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或 离职等原因而终止履行。 公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜 骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余 欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每 年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不 转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴 荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内减 持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或 离职等原因终止。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等 义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首 次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若 发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程 序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公 司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东朱明虬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售 股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利 息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份 购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定 文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将 及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。 （2）发行人控股股东朱明虬以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利 润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义 务，其所持的公司股份不得转让。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后 年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第三届董事会第二次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计 的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、实施稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资 产时，启动稳定公司股价的预案。 2、股价稳定预案的具体措施 公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施： 若公司股票上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每 股净资产时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协 商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回 购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要 提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以 稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众 股,回购价格不超过最近一期每股净资产，同时应独立董事要求将当年独立董事 津贴调低20%。 发行人实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持 续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳 定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份， 回购价格不超过最近一期每股净资产。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三 年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度 的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。 公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价 格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人将主动 要求将当年独董津贴调低20%。 稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保 不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。 3、公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在 5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施 的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 4、约束措施 （1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监 督，并承担法律责任。 （2）若公司控股股东朱明虬未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获 得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案 中所享有的现金分红。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中 披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及 未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发 行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向 本次发行前，朱明虬直接持有公司58.42%的股权，同时还持有公司股东之 首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份，其持股 及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发 行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整； （3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前 五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2、公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向 本次发行前，吴红心持有公司9.59%的股权，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超 过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股； （3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前 五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 3、公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向 本次发行前，首创投资持有公司7.67%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发 行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整； （3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5% 以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息 披露工作。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导 致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导 性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等 违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测 算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护 投资者合法权益，并对此承担责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所在本次发行工作期间未勤 勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在 该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测 算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资 者合法权益，并对此承担责任。 浙江天册律师事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本 所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被 认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行 赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担责任。 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营 等产生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人朱明虬直接持有公司58.42%的股份， 同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司7.67%的股 份。公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的 25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数 897.8369万股。本次发行后，公司实际控制人朱明虬直接持有公司47.93%的股 份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发 行后6.30%的股份。具体发行方案见详本《招股说明书》之“第三节 本次发行 概况”相关内容。 本次公开发行股票股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影 响。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分 配计划 2013年2月25日，公司2012年度股东大会决议：公司本次发行前形成的滚存 利润由股票发行后的新老股东共享。截至2013年6月30日，公司未分配利润为 30,982.57万元，其中母公司未分配利润为19,008.03万元。 根据2013年12月19日公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年至2015 年度，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实 现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审 议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或 公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。 四、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政 策如下： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围； （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红； （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%， 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定 以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及 公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益； ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益； （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因 ，独立董事应当对此发表独立意见； （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本《招股说明书》之“第十四节 股 利分配”。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营业绩下滑的风险 发行人已披露财务报告审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日的 主要财务信息及经营状况，详见本《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分 析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”，上述财务会计信息未经 发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。 发行人最近一期及期后一个季度的利润表主要情况较上年同期对比如下： 单位：万元 项目 2013年1-9月[注 1] 较上年同期 增减比例[注2] 2013年1-6月 较上年同期 增减比例 营业收入 113,106.05 10.48% 71,458.62 1.51% 营业利润 6,108.61 -10.30% 4,866.86 -1.63% 利润总额 6,302.47 -11.52% 5,055.03 -3.32% 净利润 4,592.93 -11.56% 3,688.89 -5.03% 归属于母公司 股东的净利润 4,620.38 -11.75% 3,710.71 -5.19% 注1：2013年1-9月相关财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅 注2：上年同期比较数未经发行人会计师审计 其中2013年上半年，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的 净利润分别较上年同期下降1.63%、3.32%、5.03%和5.19%，2013年1-9月营业 利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降 10.30%、11.52%、11.56%、11.75%。主要原因系公司收入增速放缓、各项费用 率上升所致，预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2012年仍将出现 5%-15%的降幅。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生 不利影响。 （二）收入及客户相关风险 1、媒介代理业务占比过高、业务较为单一的风险 公司为综合服务类广告公司，主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务 内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。报告期内,公司收入构成具体如下表所示： 项 目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 媒介代理 70,274.45 98.34 141,714.14 98.14 134,533.71 98.74 104,989.25 99.36 品牌管理 1,184.17 1.66 2,683.28 1.86 1,720.90 1.26 673.61 0.64 合计 71,458.62 100.00 144,397.42 100.00 136,254.61 100.00 105,662.86 100.00 由上表可见，公司媒介代理业务收入规模占比一直保持在较高水平。公司存 在业务较为单一，媒介代理业务占比过高的现状。此现状的延续，将可能对公司 后续盈利能力带来不利影响。 2、其他广告业务波动风险 报告期内，公司媒介代理业务按媒体种类划分的结构如下表所示： 项 目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 媒 介 代 理 电视 62,419.83 88.82 128,033.96 90.35 123,767.33 92.00 100,076.26 95.32 户外 3,153.31 4.49 5,932.80 4.19 5,953.64 4.43 1,308.10 1.25 广播 3,818.63 5.43 6,282.19 4.43 3,701.27 2.75 2,133.04 2.03 报纸 226.08 0.32 397.02 0.28 909.34 0.68 1,416.31 1.35 杂志等 656.60 0.93 1,068.18 0.75 202.13 0.15 55.54 0.05 小计 70,274.45 100.00 141,714.14 100.00 134,533.71 100.00 104,989.25 100.00 由上表可见，公司的媒介代理主要集中于电视代理，户外、广播、报纸、杂 志等其他媒介也是公司媒介代理业务的重要组成部分，但与电视广告相比，公司 该部分业务规模较小，稳定性较低。同时，随着互联网、移动终端等新媒体的不 断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，2006年至2011年网络广告 市场规模由60.5亿增长512.9亿，年复合增长率高达到53.34%，远远高于其他 广告媒介，传统媒介的影响力和价值受到挑战，同期报纸的年复合增长率仅为 7.73%,媒介市场格局日益变化。如若公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变 化，增加媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，则可能对公司后续盈利能力 带来不利的影响。 3、客户集中度较高的风险 报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分 别为62.94%、60.63%、56.17%和54.50%。销售前五名客户主要为国内外知名企 业和国际4A广告公司。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予 以倾斜。如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情 况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。 4、广告公司客户占比较高的风险 公司的客户直接客户和广告公司客户。报告期，公司两类客户的营业收入如 下表所示： 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 直接客户 28,151.03 39.39 69,565.48 48.18 56,564.27 41.51 37,831.46 35.80 广告公司客户 43,307.59 60.61 74,831.94 51.82 79,690.34 58.49 67,831.40 64.20 合计 71,458.62 100.00 144,397.42 100.00 136,254.61 100.00 105,662.86 100.00 由上表可见，报告期内，发行人广告公司客户的收入占比均在50%以上。公 司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买 及监测评估。公司主要广告公司客户为群邑、广东凯络等国际4A广告公司，假 如后续市场格局发生变动，竞争更为激烈，发行人无法维系与相关客户之间长期 稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。 5、应收账款金额较高且占比较大的风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为20,802.95万元、16,114.42 万元、11,873.16万元和23,941.36万元，占同期总资产比例分别为46.86%、31.29%、 20.67%和40.42%，是公司资产的主要构成部分。 如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大 不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生重大 不利影响。 （三）采购及供应商相关风险 1、媒体资源获取的可持续性风险 公司媒介资源采购主要采用以销定购的模式，即公司在承接客户业务，确定 客户广告投放需求后，通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告订单并 向媒介供应商进行广告资源采购。随着广告主对广告投资的认识从投放转变为传 播，由单纯的价格升级为最终的传播效果，一种以客户为导向、技术为基础、综 合服务能力为竞争核心的格局已经形成。受奥运、地震等特殊事件影响或目标客 户的特殊需求，特定媒介资源会出现供求不平衡的情况，资源价格也会出现大幅 变化，同时部分媒体资源的经营方式也会出现变化。 对户外媒体资源及部分电视媒体资源，公司采用买断广告经营权或广告时段 的模式实施采购。即通过招投标或协议方式买断特定媒介资源，通过买断式采购， 能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变、客户需求下降或媒体价值 下降。 若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒介资源，则对生产 经营将造成重大不利影响。 2、经营地域性风险 公司目前主要电视媒介供应商集中于浙江、江苏、上海等省市，如果未来该 地区主要电视媒体均出现收视率大幅下降等影响广告资源价值的情况，则将对公 司经营业绩产生重大不利影响。 （四）税收优惠政策变化风险 根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15% 的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局和浙江省地方税务局共同签发的浙科发高[2009]289号文件，思美传媒自 2009年起被认定为高新技术企业，认定有效期3年，公司2009年度－2011年度的 企业所得税的适用税率为15%。2012年12月31日，浙江省科技厅发布了《关于杭 州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙 科发高[2012]312号），思美传媒通过高新技术企业复审，资格有效期3年, 企业所 得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。 由于公司近年来营业收入增长较快，用于计算研发费用标准的营业收入基数 相对较大，未来研发投入占当期营业收入的比重难以持续达到3%，公司拟不再 申请享受高新技术企业所得税优惠政策，自2012年起公司的企业所得税按25%税 率计缴。 2010年度－2011年度因高新技术企业产生的税收优惠金额占当期扣除股份 支付后归属于母公司股东的净利润比例分别为6.82%、6.34%，详情如下： 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 税收优惠金额（A） 567.46 478.91 母公司净利润（B） 6,126.13 5,296.43 股份支付金额（C） - - 扣除股份支付后母公司净利润（D=B+C） 6,126.13 5,296.43 税收优惠金额占扣除股份支付后 母公司净利润比例(E=A/D) 9.26% 9.04% 归属于母公司股东的净利润（F） 8,957.06 7,023.36 扣除股份支付后归属于 母公司股东的净利润（G=F+C） 8,957.06 7,023.36 税收优惠金额占扣除股份支付后 归属母公司股东的净利润比例（H=A/G） 6.34% 6.82% （五）审计截止日后财务信息未经审计的风险 本《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主 要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9 月30日期间公司的主要财务信息和经营状况，上述财务会计信息已经发行人会计 师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。 综上所述,经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自 身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。 六、预计2014年1季度业绩占全年比重较低 报告期内，公司一季度净利润占全年比例相对较低，主要受春节假期、费用 计提等因素的影响；公司预计2014年第一季度仍存在净利润占全年比重较低的情 况，但较上年同期未发生重大变动。 七、请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素 本次公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数 的25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数 897.8369万股。具体发行方案见详本《招股说明书》之“第三节 本次发行概况” 相关内容 请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次发行的相关重要承诺的说明 .............................................................................................. 3 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ....................... 9 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分配计划 ................................. 10 四、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................................................ 10 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：................................................. 12 六、请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素 ............................................. 17 目 录 ................................................................................................................................................. 18 第一节 释 义 ..................................................................................................................................... 22 一、普通术语 ................................................................................................................................... 22 二、专业术语 ................................................................................................................................... 24 第二节 概览 ....................................................................................................................................... 27 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 27 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ........................................................................................ 29 三、发行人的主要财务数据 ............................................................................................................ 29 四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 31 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 33 一、本次发行的情况 ........................................................................................................................ 33 二、本次发行有关当事人 ................................................................................................................ 35 三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 36 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 37 一、经营业绩下滑的风险 ................................................................................................................ 37 二、收入及客户相关风险 ................................................................................................................ 38 三、采购及供应商相关风险 ............................................................................................................ 40 四、外资并购过程中存在的风险 .................................................................................................... 41 五、人才流失的风险 ........................................................................................................................ 41 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 41 七、税收优惠政策变化风险 ............................................................................................................ 41 八、实际控制人不当控制的风险 .................................................................................................... 42 九、办公用房租赁风险 .................................................................................................................... 43 十、股市风险 ................................................................................................................................... 43 十一、审计截止日后财务信息未经审计的风险 ............................................................................ 43 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 44 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 44 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ........................................................................................ 44 三、发行人股本的形成及变化情况 ................................................................................................ 48 四、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 67 五、发行人的重大资产重组情况 .................................................................................................... 69 六、发行人组织结构图 .................................................................................................................... 69 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ................................................................................ 73 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................... 78 九、发行人有关股本的情况 ............................................................................................................ 92 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................................................. 96 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 96 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..................................... 97 第六节 业务与技术 .......................................................................................................................... 101 一、发行人的主营业务、主要服务及发展历程 .......................................................................... 101 二、发行人所在行业概况 .............................................................................................................. 103 三、广告行业的竞争情况 .............................................................................................................. 135 四、发行人的主营业务 .................................................................................................................. 140 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ...................................................................................... 181 六、商标及软件著作权 .................................................................................................................. 181 七、房屋租赁情况 .......................................................................................................................... 184 八、业务经营许可情况 .................................................................................................................. 185 九、发行人质量控制情况 .............................................................................................................. 185 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 186 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 186 二、关联方及关联交易 .................................................................................................................. 186 三、减少和规范关联交易的措施及制度安排 .............................................................................. 188 四、独立董事关于关联交易的意见 .............................................................................................. 189 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................................... 191 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ...................................................... 191 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ............................... 195 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 196 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ............................... 197 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 198 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ................................... 199 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 ... 199 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ...................................................................... 200 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 .................................................................................. 200 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 202 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况202 二、董事会专门委员会的设置情况 .............................................................................................. 206 三、发行人报告期内违法违规行为情况 ...................................................................................... 207 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 207 五、发行人内部控制制度的情况 .................................................................................................. 207 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 209 一、财务报表 ................................................................................................................................. 209 二、审计意见 ................................................................................................................................. 224 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................... 224 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 .................................................................................. 225 五、分部报告信息 .......................................................................................................................... 237 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 238 七、最近一期末主要固定资产及无形资产情况 .......................................................................... 242 八、最近一期末主要负债情况 ...................................................................................................... 243 九、所有者权益变动表 .................................................................................................................. 244 十、现金流量 ................................................................................................................................. 244 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................................... 245 十二、财务指标 .............................................................................................................................. 247 十三、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 .............................................................. 249 十四、发行人历次验资情况 .......................................................................................................... 251 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 252 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 252 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 265 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 284 四、资本性支出 .............................................................................................................................. 286 五、重大或有事项和期后事项 ...................................................................................................... 286 六、公司面临的主要困难以及财务状况和盈利能力的未来趋势............................................... 286 七、未来分红回报规划 .................................................................................................................. 288 八、审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................................................................. 288 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 299 一、发行人未来三年的发展规划 .................................................................................................. 299 二、本次公开发行募集资金的作用 .............................................................................................. 302 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 303 四、实施上述计划将面临的主要困难及解决措施 ...................................................................... 303 五、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 ...................................................................... 304 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 305 一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 305 二、募集资金投资项目与主营业务的关系 .................................................................................. 306 三、募集资金投资项目的背景 ...................................................................................................... 306 四、募集资金投资项目分析 .......................................................................................................... 309 五、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 .................................................. 324 第十四节 股利分配 .......................................................................................................................... 326 一、股利分配 ................................................................................................................................. 326 二、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................................... 330 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 331 一、信息披露制度和投资者服务计划 .......................................................................................... 331 二、正在履行的重大合同 .............................................................................................................. 331 三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 336 四、重大诉讼及仲裁等事项 .......................................................................................................... 337 第十六节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 338 保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................................................. 339 发行人律师声明 ................................................................................................................................. 340 发行人审计机构声明 .......................................................................................................................... 341 发行人评估机构声明 .......................................................................................................................... 342 发行人验资机构声明 .......................................................................................................................... 343 第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 344 一、备查文件 ................................................................................................................................. 344 二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 344 三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 344 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 思美传媒、本公司、公 司、发行人 指 思美传媒股份有限公司，原名浙江思美传媒股份有 限公司 思美有限、有限公司 指 浙江思美广告有限公司，系发行人的前身 浙江动力 指 浙江动力营销企划有限公司 华意纵驰 指 浙江华意纵驰营销企划有限公司（原名浙江动力 营销企划有限公司，2013年9月完成名称变更） 南京全力 指 南京全力广告有限公司 浙江广捷 指 浙江广捷影视文化有限公司 浙江视动力 指 浙江视动力影视娱乐有限公司（原名浙江广捷影 视文化有限公司，2012年4月完成名称变更） 上海求真 指 上海求真广告有限公司 上海魄力 指 上海魄力广告传媒有限公司 杭州朗极 指 杭州朗极科技有限公司 广州飞睿 指 广州飞睿广告有限公司 梦想传媒 指 梦想传媒有限责任公司（原名浙江梦想传媒有限 公司） 浙江实力 指 浙江实力广告有限公司 浙江全力 指 浙江全力营销有限公司 杭州青天 指 杭州青天广告有限公司 上广思美 指 杭州上广思美广告有限公司 杭州思美 指 杭州思美广告有限公司 上海朴人 指 上海朴人广告有限公司 锐博传媒 指 锐博传媒（香港）有限公司 中胜实业 指 浙江中胜实业集团股份有限公司（原名浙江中胜 实业股份有限公司） 首创投资 指 杭州首创投资有限公司 同德投资 指 杭州同德投资发展有限公司 广电投资 指 杭州文广投资控股有限公司（原名杭州广电投资 有限公司） 文广控股 指 杭州文广投资控股有限公司 好朋友传媒 指 杭州好朋友传媒有限公司 杭州文广 指 杭州文化广播电视集团 杭州市公共自行车 指 杭州市公共自行车交通服务发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次公开发行A股的行为，包括公开发行新 股，也包括公司股东公开发售股份。 公司股东公开发售股 份、老股转让 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的 股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 《公司章程（草案）》 指 公司于2013年12月19日通过的《思美传媒股份 有限公司章程（草案）》 最近三年及一期、报告 期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名浙江天 健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事 务所有限公司、天健会计师事务所有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 （2013）[5938]号思美传媒股份有限公司2010-2013 年6月《审计报告》，即发行人最近三年及一期审 计报告 《审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 （2013）[6258]号思美传媒股份有限公司2013年 1-9月《审阅报告》 二、专业术语 综合服务类广告公司 指 以品牌服务为核心，为广告主提供广告传播全过 程、全方位服务的企业。服务内容包括市场调查、 品牌传播策略、创意策划、设计制作、公关活动、 媒体策划与媒体广告资源购买、广告效果研究等 的广告公司。 媒体服务类广告公司 指 为媒体提供代理、销售、品牌运营以及为广告主 提供媒体策划、媒体广告资源购买等专项服务的 企业。 设计制作类广告公司 指 以广告设计、制作为主要业务内容的专项服务型 企业。服务内容包括影视广告、平面广告、互动 （网络）广告、霓虹灯广告等创意设计制作；企 业与品牌形象识别系统设计等。 专业媒介代理 指 据产品特点、市场情况、品牌影响力、媒介特点 等因素来进行交叉分析，制定科学的媒体购买策 略，以帮助广告主投放广告。 4A广告公司 指 最初，4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即： The American Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头， 故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准， 取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法， 再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称 谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公 司有很严格的标准，所有的4A广告公司均为规模 较大的综合性跨国广告代理公司。 监播报告 指 对广告播出进行监测，用以核对广告的播出，同 时对各类商品广告投放额进行统计的统计报告。 整合营销 指 综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的 目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息， 实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在 消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密 切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的 目的。 CTR 指 央视市场研究 CSM 指 央视索福瑞收视率调查公司 CMMS 指 China Marketing & Media Study的缩写，即中国市 场与媒体研究。 ZenithOptimedia 指 实力传播，是全球最大的专业媒介代理公司之一。 GRP、毛评点 指 Gross rating point收视点，又称毛评点，指广告所 获得的收视点的总和。 CPRP、点成本 指 Cost per rating point，即每得到一个收视率百分点 所需要花费的成本。 WPP集团 指 Wire & Plastic Products Group 的简称，世界上最大 的广告集团之一，总部位于都柏林。 Publicis Group、阳狮集 团 指 阳狮集团，是法国最大的广告与传播集团，创建 于1926年，总部位于法国巴黎。 Omnicom、宏盟集团 指 奥姆尼康集团，又译宏盟集团，是现今全球最大 的广告传播集团之一，总部位于纽约。 IPG、埃培智集团 指 Interpublic Group of Companies，又译埃培智集团， 是现今全球最大的广告传播集团之一，总部位于 纽约。 Dentsu、电通集团 指 日本电通集团，为日本最大的广告与传播集团， 全球最大的广告传播集团之一，总部位于东京。 Aegis、安吉斯集团 指 Aegis Group，安吉斯集团，全球最大的传播集团 之一，成立于2003年，总部位于伦敦。 奥美 指 Ogilvy，是世界上最大的市场传播机构之一，由被 誉为广告学之父的大卫·奥格威创建于1948年， 奥美隶属于WPP集团。 群邑 指 群邑（上海）广告有限公司，隶属于WPP集团 广东凯络 指 广东凯络广告有限公司，隶属于安吉斯集团 北京伟视捷 指 北京伟视捷广告有限公司，隶属于安吉斯集团 广东省广 指 广东省广告股份有限公司，A股上市公司，证券代 码002400 普华永道 指 普华永道会计师事务所，是四大国际会计师事务 所之一和国际知名管理咨询公司 特别说明： 1、本《招股说明书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。 2、本《招股说明书》中，发行人报告期内财务数据已经发行人会计师审计，报告期后至2013 年9月30日之间的财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 中文名称： 思美传媒股份有限公司 英文名称： Simei Media Co., Ltd. 注册资本： 7,296.80万元 法定代表人： 朱明虬 有限公司成立日期： 2000年8月9日 股份公司成立日期： 2007年12月27日 住所： 杭州市南复路59号 邮政编码： 310008 电话： 0571-86588028 传真： 0571-87926126 互联网网址： http://www.simei.cc 电子信箱： IR@simei.cc （二）公司概述 公司自成立以来一直致力于广告业，所从事的广告行业属于文化创意产业， 也是现代服务业的重要组成部分。国家在《国家“十一五”时期文化发展规划纲 要》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《国家“十 二五”时期文化改革发展规划纲要》等多个政策文件中鼓励广告业的发展。 本公司为中国一级综合服务类广告企业、中国4A组织成员。 公司的广告服务包含媒介代理和品牌管理两大块，为客户提供从品牌策划、 广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买和监测评估的全方位服务，协助客户 解决“怎么广告”和“广告什么”两个基本问题。公司重视技术与创意的协同发 展，构筑了独具特色的竞争优势。 公司紧随广告行业信息化和数字化的发展趋势，通过加大研发投入，目前已 经获得了16项软件著作权，有效提升了客户广告的投放效果，支撑了公司业务 规模的扩充，公司2010年到2012年的营业收入复合增长率为16.90%。 （三）公司设立情况 2007年12月1日，首创投资、广电投资、同德投资等3位法人及朱明虬、 朱明芳、余欢、程晓文、吕双元、徐兴荣、朱昌一、边恒、盛为民、虞军、颜骅 等11位自然人共同签署《关于变更设立浙江思美传媒股份有限公司之发起人协 议书》，各发起人确认，思美有限整体变更为股份公司。公司以经发行人会计师 审计的截至2007年11月30日的净资产9,506.473462万元为依据，将净资产中 7,000.00万元按1:1的比例折合为7,000.00万股，每股面值1.00元，剩余净资产 2,506.473462万元作为股本溢价计入资本公积，整体变更为股份公司前后，各股 东的持股比例不变。 2007年12月，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工 商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330000000010178的《企业法人 营业执照》。2008年1月，公司更名为思美传媒股份有限公司。 （四）公司经营业绩 报告期内各期公司营业收入与净利润如下图所示： 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司董事长朱明虬是公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司本次发 行前58.42%的股份，同时还持有公司股东之首次投资42.987%的股权，首次投 资持有公司本次发行前7.67%的股份。关于公司董事长朱明虬的基本情况，参见 本《招股说明书》“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”的相关内容。 三、发行人的主要财务数据 根据经发行人会计师审计的《审计报告》，本公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 57,546.09 55,386.89 49,982.34 42,767.33 资产总计 59,235.19 57,445.34 51,507.12 44,393.37 流动负债 12,899.55 14,798.59 16,096.62 18,008.26 负债合计 12,899.55 14,798.59 16,096.62 18,008.26 归属于母公司股东权益 46,315.89 42,605.18 35,342.17 26,385.11 股东权益合计 46,335.64 42,646.75 35,410.50 26,385.11 负债和股东权益总计 59,235.19 57,445.34 51,507.12 44,393.37 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年 1-6月 2012年度 （未完）  |