[发行]天赐材料：首次公开发行股票招股说明书
【】 0_页面_04 广州天赐高新材料股份有限公司 Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd 住所： 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 天赐1 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 住所 ：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 13.66元 发行后总股本： 不超过12,041.32万股 预计发行日期： 2014年1月13日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行新 股及老股转 让提示 本次公司拟发行 新股 2,161.32 万股 ， 公司 股东 拟 公开发售 股份 849.18 万股 ， 本次公开发行的股票总量 为 3,010.50 万股。 其中，公司 控股股东徐金富 拟公开 发售不超过 599.82 万股。本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善、李兴 华 、张若昕及刘建生 分别拟公开发售不超过 4.13 万股、 1.55 万股、 8.17 万股、 5.42 万股、 1.04 万股、 26.92 万股 、 2.41 万股及 1.98 万股 。公司股东发售股份 所得资金不归公司所有， 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公 开发售股份的因素。 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制及自愿锁 定股份的承 诺： 公司控股股东、实际控制人徐金富承诺：若根据询价结果预计发行人本次 新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因 此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行 人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的 发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺 期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不 超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后 半年内，不转让其持有的发行人股份；所持发行人股票在锁定期满后三年内减 持的，减持价格不低于发行价，将提前三个交易日通知发行人并予以公告；如 超过上述期限，拟减持发行人股票的，承诺将依法按照《公 司法》、《证券法》、 中国证监会及证券交易所相关规定办理；如遇除权除息事项，上述发行价应作 相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司董事 / 高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善 5 名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有 的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人 董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行 人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发 行人股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等 原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司监事的股东李兴华承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发 行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公 开发售外，自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后， 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和 间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转 让其持有的发行人股份；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 林飞、徐金林、毛世凤 3 名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根 据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上 市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董 华、黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财 17 名股 东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部 分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 通联创投承诺：严格遵守《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定， 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 国信弘盛承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议 将持有的部分发行人老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自 发行人股票上市之日起十二个月内以及自对发行人增资的工商变更登记之日起 四十二个月内（即自 2010 年 9 月 8 日起的四十二个月内），不转让或者委托他 人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股 说明 书 签署日期： 2014年 1 月 9日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明 书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明 书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员 已严格履行法定职责、 认真审核了本公司 2013 年三季度财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 上述报表内容的真实性、准确 性 及完 整性承担个别及连带责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已严格履行法定职 责、认真审核了本公司 2013 年三季度财务报表，保证该等财务报表真实、准确、 完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明 书 及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人徐金富承诺： 若根据询价结果预计公司本次新股 发行 可能出现超募的 ，其 将 按照 发行方案 公开发售部分老股，且承诺不会因此导 致公司实际控制人发生变更。 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决 议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回 购该部分股份。 其所持公司 股份 在锁定期满后 两年内无减持意向 ；如超过上述期 限其拟减持公司股 份 的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 及 深圳 证券交易所相关规定办理。 上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董 事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份 总数的 2 5% ；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。 其申报离 任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其 所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50% 。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （公司 上市后发生 除 权除息 事项的，上述价格应做相应调整 ） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司董事 / 高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善 5 名股东承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分 公司老股公开发售外， 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 其 所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司 上市后 发生 除权除息 事项的，上述价格应做相应调整 ），如超过上述期限其拟减持公司 股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易 所相关规定办理。 其所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监 事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数 的 25% ；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。 其申报离任六 个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持 有公司股 票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50% 。公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（公司 上 市后发生 除权除息 事项的，上述价格应做相应调整 ），或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会因职务变 更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司监事的股东李兴华承诺： 其除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外， 自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不 由公司回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事 或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 2 5% ；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。 其申报离任六个 月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50% 。 不会 因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 林飞、徐金林、毛世凤 3 名股东承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公 司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自 公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、 黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财 17 名股东承 诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股 公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 通联创投承诺：严格遵守《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 国信弘盛承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有 的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上 市之日起十二个月内以及自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即 自 2010 年 9 月 8 日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理本次发行前其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相 应约束措施 1 、公司关于上市后三年内稳定股价预案 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌 上 市之日起三年内，一旦出现连续 二十 个交易日 公司 股票收盘价均低于 公司 上一 个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 情形时（若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与 公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份 管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票 ，同时保证回购结果不会导 致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东 大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董 事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式。 使用的资金金额为上市之日起每十二 个 月内使用不少于 4,000 万元（资金来源包 括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。 若 实施上述股份回购 措施 可能导致公司 的股权分布不符合上市条件 ， 为维护 上市公司地位不 受 影响， 公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定， 视 情况采取 资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上。 自公司股票挂牌上 市之日起三年内 ， 若公司 新 聘 任董 事、高 级 管理人员的， 公司 将 要 求该等 新聘 任的董事、高级管理 人 员 履 行 公司 上市时董事、高级管理人 员已作出的相应承诺。 在启动股价稳 定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 。 2 、控股股东关于公司上市后三年内稳定股价预案 公司控股股东徐金富制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司 股票挂 牌上市之日起三年内，一旦出现连续 二十 个交易日 公司 股票收盘价均低于其上一 个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 情形时（若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价 与 公司 上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应做相应调整）， 其将依据法律、法规及公司章程的规定， 在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （ 1 ）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，其将以增持公司股份的方式 稳定股价。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司 股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通 知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股 份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （ 2 ）其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （ 3 ）其用于股份增持的资金为上市之日起每十二 个 月内不少于 2,000 万元， 资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。 （ 4 ）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实 施完毕日为准）后股票收盘价仍低于 上一个会计年度末经审计的每股净资产 时再 行启动上述措施。 若 实施上述股份回购 措施 可能导致公司 的股权分布不符合上市条件 ， 为维护 上市公司地位 不 受 影响， 其将利用董事长及控股股东身份，促成公司董事会、股 东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视 情况采取 资本公积转增股本以 使公司股本总额达到 4 亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成 票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述 承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及 股东分红 ，同时其持有 的公司股份将不得转让，直至其按上 述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止。 3 、公司全体董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 公司全体董事、高级管理人员制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公 司 股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 二十 个交易日 公司 股票收盘价均低 于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产 = 合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 情形时（若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与 公司 上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，其将依据 法律、法规及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （ 1 ）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞 价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入 公司 股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开 始实施买入公司股份的计划。 （ 2 ）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产 。 （ 3 ）其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事 / 高级管理人 员职务期间 上一会计年度从 公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的 50% 稳 定股 价。 （ 4 ）独 立 董事 在实施上述稳定股 价 预案时，应以 实施股价稳定措施后其仍 符合中 国证监会 、 深圳证券交易所 及 公司章程所规定 和 要求的独立性为前 提 。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措 施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价 的具体措施的， 则 其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬 及 股东分红 （如有），同时其持有的公司股份（如有 ）不得转让，直至其按上 述 预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应 约束措施 1 、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺： 如公司招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将 在中国证监会认定有关违法事实 的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法 律、法规及 公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临 时股东大会并经相关主管部门批准 \ 核准 \ 备案后启动股份回购措施；公司承诺按 市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公 司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则 回购价格 为公司股票停牌前一个交易 日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日总成交量） 。公司上市后发 生 除权除息 事项的，上述 回购 价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司将在该等违法事实被 中国证 监会、证券交易所或司法机关认定 后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违 反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履 行上 述 赔偿 措施 向股东和社会公众投资者道歉， 并 按 中国证监会及有关司法机关 认定的 实际 损失向投资 者进 行 赔偿。 2 、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应 约束 措施 公司控股股东徐金富承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其 将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开 发行股票时其公开发售的股份。 其将在中国证监会认定有关违法事实 的当日通过 公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股 票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中 国证监会认定有关 违法事实导致其启动股份回购措施时公司股票已停牌，则购回 价格 为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日总成交量）。公司 上市后发生 除权除息 事项的，上述 购回 价格及购 回 股份数 量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被 中国证 监会、证券交易所或司法机关认定 后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解 、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若其违 反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上 述 赔偿 措施 向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违 反 上 述 承诺发生之 日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及 股东分红 ，同时其持有的公司股份将 不得转让，直至其按上 述 承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3 、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失 承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿 投资者损失。其将在该等违法事实被 中国证监会、证券交易所或司法机关认定 后， 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经 济损失。 若其违 反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上 述 赔偿 措施 向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违 反 上 述赔偿 措施发 生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及 股东分红 （如有）， 同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上 述 承诺采取相应的赔偿 措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就天赐材料本次发行事宜， 国信证券 、北京国枫凯文律师事务所、致同会计 师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下 承诺： 国信证券承诺：如其 在本次发行 工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具 的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述 ， 或 在披露信息时 发生 重大遗漏，并造成投资者 直接经济 损失的，在该等违法事实被认定后， 其 将 本 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司 及其他过错方一并 对投资者直接遭受的 、 可测算的经济损失 ， 选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券 保证 遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 北京国枫凯文律师事务所承诺：其为公司首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为公司首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 其将依法 赔偿投资者损失 。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉 尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导 性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等 违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济 损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。 （五） 公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5% 以上股东共有 3 名，分别为徐金富、通联创投及国信弘 盛。 1 、公司控股股东、实际控制人徐金富的持股意向及减持意向 公司控股股东徐金富承诺：其 所持 公司股份 在锁定期满后 两年内无减持意 向 ；如超过上述期限 其 拟减持 公司 股 份 的， 承诺 将依法按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及 深圳 证券交易所相关规定办理。 若 其因未履行上 述承诺 而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收 入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因 其 未履行上述承诺事项给 公 司 或者其他投资者造 成损失的， 其 将向 公司 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2 、通联创投的持股意向及减持意向 通联创投承诺：其 所持 公司 股份锁定期届满后两年内，有意向 通过深圳证券 交易所 减持 公司 股份； 在锁定期满后的 12 个月内，减持股份数量不超过其持有 公司股份总数的 50 % ；在锁定期满后的 24 个月内，减持股份数量累计不超过其 持有公司股份总数 80 % ， 减持股份应符合相关法律法规及 深圳 证券交易所规则要 求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易 等深圳证券交易所认可的合 法方式 ； 其 减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等 原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根据当时的二级市场价格确定， 且 不低于首次公开发行股票的发行价格 ， 并应符 合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。公司拟减持公司股票的，将提前三 个交易日通过公司进行公告，公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及深圳证券交易所相关规定办理。 若 其未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果其因未履行上述承诺事项 而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将 前述收入支 付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损 失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3 、国信弘盛的持股意向及减持意向 国信弘盛承诺：其 所持 公司 股份锁定期届满后两年内，有意向 通过深圳证券 交易所 减持 其所持全部公司 股份；减持股份应符合相关法律法规及 深圳 证券交易 所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易 等深圳证券交易所认可的合法 方式 ； 其 减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根 据当时的二级市场价格确定， 且 不低于首次公开发行股票的发行价格 ， 并应符 合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。拟减持 公司 股票的，将提前三个交 易日通过 公司 进行公告， 其 承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。 若 其未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果其因未履行上述承诺事项 而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支 付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成 损 失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）原股东公开发售老股的具体方案 本次公司拟发行新股2,161.32万股，公司股东拟公开发售股份849.18万股， 本次公开发行的股票总量不超过3,010.50万股。其中，公司控股股东徐金富拟公 开发售不超过599.82万股。本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善、李兴 华、张若昕及刘建生分别拟公开发售不超过4.13万股、1.55万股、8.17万股、 5.42万股、1.04万股、26.92万股、2.41万股及1.98万股。公司股东发售股份所 得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股 份的因素。 公司本次发行方案已经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，具体如 下： 1 、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限 公司本次拟公开发行不超过 3,300 万股新股。公司募投项目所需资金总额为 26,523.66 万元，预计发行费用 3,000 万元，若根据询价结果预计将出现超募，公 司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过 850 万股老股，增 加本次公开发行股票的数量， 以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等 法律法规规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股 + 本次原股东公开发 售老股）达到发行后公司股份总数的 25% 以上。 2 、新股发行与老股转让数量的调整机制 若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结 果调整本次公开发行新股数量（ S1 ，万股），同时确定本次原股东公开发售老股 数量（ S2 ，万股），调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件： （ 1 ） S1+S2 ≤ 3,300 万股 ( 当没有超募时， S2=0 ，即本次发行全部为新股，本 次发行新股不超过 3,300 万股 ) ; （ 2 ）（ S1+S2 ） / （ S0+S1 ）≥ 25% ； （ 3 ） S2 ≤ 850 万股 注：① S0 为公司本次发行前总股本 9,880 万股。 ② S1 、 S2 计算结果不足 100 股的部分均计为 100 股。 3 、本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量 本次发行前原股东名称及持股数量如下表： 序号 股东 名称 持股数量 （万股） 持股比例 序号 股东 名称 持股数量 （万股） 持股比例 1 徐金富 5,980.03 60.53% 16 李洪生 40.00 0.40% 2 通联创投 1,000.00 10.12% 17 周 莉 34.00 0.34% 3 国信弘盛 680.00 6.88% 18 张若昕 28.00 0.28% 4 林 飞 323.16 3.27% 19 张秋华 23.00 0.23% 5 李兴华 313.16 3.17% 20 刘建生 23.00 0.23% 6 徐金林 308.16 3.12% 21 董 华 20.00 0.20% 7 吴镇南 278.12 2.81% 22 许 励 20.00 0.20% 8 林祥坚 145.05 1.47% 23 顾 斌 18.00 0. 18% 9 蔡振云 110.26 1.12% 24 任少华 14.00 0.14% 10 侯 毅 100.00 1.01% 25 周顺武 14.00 0.14% 11 金旭龙 98.00 0.99% 26 黄泽霖 12.00 0.12% 12 张利萍 95.05 0.96% 27 陶兴法 12.00 0.12% 13 潘国忠 63.00 0.64% 28 徐三善 12.00 0.12% 14 毛世凤 56.00 0.57% 29 陈春财 12.00 0.12% 15 陈汛武 48.00 0. 49% 合计 - 9,880.00 100% 经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，原股东将按照下 述公式计算确定各自的老股转让数量，即： 某一原股东公开发售老股数量 = 本次老股转让总数量×本次发行前该股东所 持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行 转让。 由于通联创投所持股份被质押、冻结，通联创投所持老股不公开发售，实际 控制人对应增加公开发售老股数量，其增加数量 = 本次老股转让总数量×本次发 行前通联创投所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足 100 股的部分 按 照 100 股进行转让。 本次公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间均在 36 个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实 际控制人未发生变更。 4 、发行费用的分摊原则 预计本次发行费用不超过 3,000 万元，包括保荐费用、承销费用、审计费用、 律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用为 800 万元，由发行人承担。 承销费用为本次公开发行股份募集资金总额之和的 3.5% ，且不低于 1,300 万元； 其中，发行人支付承销费用金额为 1,300 万元，超过 1,300 万元的部分，原股东 按照各自公 开发售老股数占本次公开发售老股总数的比例分摊。其他发行费用由 发行人承担。 5 、本次原股东公开发售老股事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产 生的影响 通 联创投所持股份被质押、冻结 ，通联创投所持老股不减持，实际控制人对 应增加减持老股数量，因此本次发行后实际控制人相对本次发行前其他股东的持 股比例将有所下降，通联创投相对本次发行前其他股东的持股比例将有所上升。 由于通联创投持股占公司发行前股本总额比例为 10.12% ，本次原股东公开 发售股份为 849.18 万股，因此该事项影响股份数为 85.94 万股，对应影响本次发 行前 公司股本总额的 0.87% ，对公司发行后的股权结构无重大影响。同时，控股 股东、实际控制人已经出具承诺，不会因为本次公开发售老股导致公司实际控制 人发生变更。 由于其他原股东均按照本次发行前持股比例公开发售老股，发行后其相对持 股比例将与发行前保持一致。 综上，本次原股东公开发售老股事项对公司控制权、治理结构及生产经营等 不会产生重大不利影响。 二、股利分配政策 （一）本次发行后公司的股利分配政策 根据 2013 年 12 月 3 日公司第二届第 二十二 次董事会和 2013 年 1 2 月 18 日 公司 2013 年第三 次临时股东大会审议通过的《公 司章程（草案）》，本公司股票 发行后的股利分配政策如下： 1 、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 2 、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3 、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预 期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事 会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。 4 、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补 亏损的情况下，应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6 、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 7 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相 关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8 、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司本次发行上市后的利润分配规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政 策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公 司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《广州天赐高新材料股份 有限公司上市后三年股东分红回报规划》。 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了上述规划，并同意终止执行《广 州天赐高新材料股份有限公司股东未来分红回报规划（ 2012 - 2014 ）》。 《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》具体内容 如下： 1 、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合 考虑了企业实际情况、发展 目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2 、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股 东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一 基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 3 、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅 一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事 会的意见对公司正在实施的股 利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段 的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4 、公司上市后三年股东分红回报规划 ： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发 展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加 利润分配比例及次数，保 证分红回报的持续、稳定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分 红在当次利润分配中所占最低比例为 20% ； 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 上述股东未来分红回报规划已经 201 3 年 12 月 3 日公司第二届 二十二 次董事 会和 2013 年 1 2 月 18 日公司 2013 年第三 次临时股东大会审议通过。 （三）本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司股票发行前滚存利润 在公司股 票公开发行后由公司 发行后新老股东按持股比例共享。 截至 2013 年 6 月 30 日， 母公司未分配利润为 18,076.24 万元。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本 招股说明书 “第十四节 股利 分配政策”。 三、主要风险 公司提醒投资者认真阅读 招股说明书 “风险因素”章节，特别提醒投资者 注意“风险因素”中的下列风险： （一） 锂离子电池电解液 以及六氟磷酸锂 价格 下降导致经营业绩 下滑 的风险 2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 1 - 11 月，公司锂离子电池电解液价格 分别为 82.36 元 / 千克 、 73.34 元 / 千克 、 72.38 元 / 千克 及 53. 15 元 / 千克 ，公司从市 场采购六氟磷酸锂价格分别为 335.49 元 / 千克、 281.37 元 / 千克、 198.03 元 / 千克、 131.87 元 / 千克，报告期呈下降趋势。 2013 年，公司锂离子电池电解液的主要原料 —— 六氟 磷酸锂的国内产能有 较大幅度的提升，随着六氟磷酸锂市场竞争加剧， 锂离子电池电解液 价格可能会 发生持续地、较大幅度地下降， 从而 对 公司收入及毛利率水平 构成不利影响 。 上述风险可能导致 公司 上市当年 经营业绩下滑 。 （二）锂离子电池行业波动风险 公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。该行业属于新能 源领域 ，近年来由于产品技术发展、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求， 其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等应用领域拓展。由于原 有应用领域发展较为成熟， 新能源汽车、储能 行业的发展很大程度上影响着锂离 子电池行业的发展速度。 由于新能源汽车、储能等 行业均属发展初期，整个产业链各环节发展存在不 均衡现象；同时，支持行业发展的各项政策落实及效果存在一定不确定性，行业 发展过程中不可避免会出现部分环节生产能力阶段性超过市场需求，因此可能导 致产业链上主要原材料及产品价格出现周期性波动，从而导致公司业绩的周期性 波动。 若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，上述波动将可能引致锂离 子电池行业原材料及产品价格出现下跌，如果公司不能根据锂离子电池行业 的整 体波动而降低成本、稳定销售价格，将会对公司业绩构成负面影响 。 （三 ）技术竞争加剧风险 公司所处精细化工行业属于技术密集型行业，技术、工艺、产品、功能发 展及更新速度较快，对企业研发、技术及工艺实力要求较高，技术竞争较基础 化工行业更为激烈。 公司水溶性聚合物产品 —— 卡波姆树脂属于增稠剂新材料 ；公司锂离子电 池电解质 — 六氟磷酸锂产品属于电化学材料， 如果国内 更多 竞争对手实现技术 突破并产 业化生产出合格产品，将会加剧该等产品的市场竞争程度。 （四 ）六氟磷酸锂核心技术被替代风险 2007 年 12 月，经美国化学技术公司撮合，公司、 Dr. Novis Smith 及美国化 学技术公司三方签署了《 LiPF6 生产制造技术许可使用协议书》 , 公司获得了六氟 磷酸锂生产规程、带控制点的 PID 工艺流程图等书面资料。之后，公司通过独立 工程放大、调试运行，掌握了六氟磷酸锂生产制造的核心技术。 Dr. Novis Smith 独家许可公司拥有该六氟磷酸锂生产制造技术在亚洲的技 术专利权和技术所有权，许可期限长达 15 年 ，且协议 终止后，公司仍有权使用 六氟磷酸锂生产的许可证和专有技术，而不承担任何义务和责任。 锂离子电池材料行业是一个新 领域，其技术、工艺等还处于持续进步和发展 的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目 前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。 同时，公 司存在 六氟磷酸锂产品在技术、工艺方面不能及时跟上客户需求 从而导致经营业 绩下滑风险 。 （五 ）环保及安全生产风险 随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格 的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成 本会相应提高，而收益水 平会相应减少。 由于 公司部分化工原材料固有的易燃、易爆属性，公司面临一定的安全风险。 2013 年 11 月 6 日，发行人设备安装施工方 —— 广东石油化工建设集团公司 在九江天赐厂区内的硫酸罐区施工作业时发生安全事故，造成广化建 3 名施工人 员死亡。 根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第三款、第 十九条第二款规定： 造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故，属于较大事故。 较大事故由事故发生地设区的市级人 民政府负责调查，可以授权或者委托有 关部门组织事故调查组进行调查。 因此，广化建 11 . 6 安全事故属于较大事故，由九江市安全生产监督管理局 （以下简称“九江市安监局”）负责调查。 根据 九江市安监局 出具的 《关于 11.6 安全事故相关问题的说明》 ，本次事故 的责任主体是 广东石油化工建设集团公司 及其违规作业人员，九江天赐并非本次 安全事故的责任主体，本次事故不构成九江天赐的重大违法行为，九江天赐不会 受到处罚。 截止 招股说明书 签署日， 九江市安监局 尚未对此次事故出具事故调查报告， 尚未形成此次事故的结论性意见， 不能排除 公司 承担相应 责任的风险 及给公司带 来其他负面影响的风险 。 （六 ）公司股东通联创投所持公司股份质押、冻结 以及自身诉讼 可能引致公 司股权结构变化的风险 2013 年 1 月 21 日，公司法 人股东通联创投 以所 持发行人 1,000 万 股股份（占 公司总股本的 比例为 10.1215% ） 作 质押， 为其 与 万向 财务有限公司 于 2013 年 1 月 21 日 至 2016 年 1 月 21 日 期间确定的 债务 提供质押担保 。 通联创投 因 为浙江尖山光电股份有限公司 （以下 简称 “尖 山光电 ”） 与建设 银行海宁支行、深圳发展银行海宁支行 （后更名为平安银行嘉兴 海宁支行） 、民 生银行 嘉兴分行 和 中 国 光 大 银行 嘉兴分行 间 的 债务 提供最高额连带责任 保证 担 保 ，后 由于 尖山光电未 能按 期归还 借 款 ， 前述银行要求 通联创投 承担保证 责 任 。 2013 年 2 月 4 日 ，通联创投 所持 公司 1 , 000 万 股股份 被 浙江省嘉兴市中 级 人 民法院以 “（ 2013 ） 浙嘉 保 字 第 6 、 7 、 8 、 9 号”《查封 （ 冻 结） 令》冻结， 冻 结期 限 为二年。 2013 年 4 月 18 日、 2013 年 6 月 28 日和 2013 年 7 月 2 日，嘉兴中院分别出 具“（ 2013 ）浙嘉商初字第 17 号”、“（ 2013 ）浙嘉商初字第 16 号”、“（ 2013 ） 浙嘉商初字第 15 号”和“（ 2013 ）浙嘉商初字第 9 号”《民事判决 书》， 判决 通联创投按照担保合同的约定，对尖山光电与前述银行的全部债务承担连带清 偿责任。 目前，上述判决已产生法律效力。 通联创投以其自身名义为尖山光电承担保证责任并参加诉讼活动的行为与 公司 不存在直接利害关系，嘉兴中院作出要求通联创投承担相关连带赔偿责任的 判决不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形，不会对 公司 的持续经营造成 实质性损害或重大不利影响，不构成本次申请上市的实质性障碍。 通联创投持有 公司 10.1215% 股份，与控股股东、实际控制人不存在关联关 系， 公司 控股股东、实际控制人持有的股份并不存在重大权属纠纷，上 述情形不 会导致 公司 股权结构发生重大变化，不构成本次申请上市的实质性障碍。 四、公司 2013 年及 2014 年一季度经营情况预计 公司结合 2013 年 10 月及 11 月的经营业绩情况，预计 2013 年全年净利润及 归属于母公司股东的净利润较 2012 年增长 20% - 30% ，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润较 2012 年度变动幅度为 - 10% 至 10% ，变动差异主要受政 府补助增长的影响，预计 2013 年不存在较上年同期重大变动的情形。 报告期内，公司一季度营业收入及归属于母公司净利润占全年收入及归属于 母公司净利润比例相对较低， 主要受春节因素的影响；公司预计 2014 年第一季 度不存在较上年同期重大变动的情形。 五 、 公司 2013 年 1 - 9 月经营业绩下滑 及毛利率下降 公司 对财务报告审计截至日后的主要财务信息进行了披露， 公司在本 招股说 明书 中所披露的 2013 年三季度财务信息未经审计，但已经致同会计师事务所审 阅。 2013 年 7 - 9 月公司 实现营业收入 16,826.24 万元，同比下降 8.38% ，归属于 母公司股东的净利润 1,868.80 万元，同比下降 33.77% ； 2013 年 1 - 9 月公司营业 收入 43,625.23 万元，同比增长 2.42% ，归属于母公司股 东的净利润 5,263.62 万 元，同比下降 7.91% ， 经营业绩呈现下滑趋势，主要是受到锂离子电池材料售价 下滑以及锂离子电池材料大客户 DSI 的影响。 公司 2013 年 7 - 9 月锂离子电池材料业务毛利率由 2012 年同期的 48.16% 下 降至 31.80% ， 2013 年 1 - 9 月则由 2012 年同期 46.54% 下降至 39.12% 。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息的具体情况，请参见“第十一 节 管理层讨论与分析”之“六 、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况信息”。 六 、 2012 年新增第 1 大客户 DSI 的主要情况 1 、公司向锂离子电池电解液客户 DSI 的销售情况 销售时间 产品名称 （注 1 ） 金额（元） 数量（公斤） 单价 （元 / 公斤） 毛利（元） 2012-05-29 电解液 3,511,425.18 43,200.00 81.28 884,262.16 2012-06-29 电解液 5,133,075.96 63,000.00 81.48 2,555,286.84 2012-08-15 电解液 14,251,956.08 178,600.00 79.80 6,013,891.35 2012-09-04 电解液 5,974,187.82 73,400.00 81.39 2,482,031.28 2012-09-04 碳酸二甲酯 5,019.77 200.00 25.10 1,019.77 2012-09-17 电解液 6,881,356.99 84,400.00 81.53 3,211,314.15 2012-11-28 电解液 6,630,091.72 81,800.00 81.05 3,077,820.71 合计 - 42,387,113.52（注2） 524,600.00 80.80 18,225, 626.26 注 1 ：碳酸二甲酯计入 “ 其他业务收入 ” ，电解液计入 “ 主营业务收入 ” 。 注 2 ：合计数 4,238.7 1 万元包含了 “ 其他业务收入 ” ，统计前五大客户时， DSI 销售收入为 4,238.7 1 万元未包含 “ 其他业务收入 ” 。 2012 年，公司向 DSI 销售锂离子电池电解液等产品金额为 4,238.71 万元， DSI 成为当年第 1 大客户， 2010 年、 2011 年、 2013 年，未与公司发生交易。 2 、 DSI 及最终用户情况介绍 （ 1 ） DSI 的注册信息 DSI 注册地在香港，根据 DSI 的注册证书、董事护照复印件等资料， 详细 信息 如下： 成立日期 2011 年 11 月 10 日 地址 4210 OFFICER TOWER, CONVENTIONPLAZA,IHARBOUR RD.,WANCHAI HK 总股本 HKD10,000.00 股东信息 SaMi Group Limited （登记地址为香港）持有 3,000 股 BEL Holders Ltd. （登记地址为 BVI ）持有 7,000 股 董事信息 EREMENKO MIKHAIL （俄罗斯籍） 根据上述注册信息，未发现 DSI 与公司存在任何关联关系。 （ 2 ） DSI 的办公地点及管理层 DS I 注册在香港，办公地点在深圳，详细信息如下： 总经理 张晓伟 实际经营地址 深圳市福田区福华路大中华国际交易广场 1810A 室 主营业务 经销商，受俄罗斯电池生产商委托在中国采购锂离子电 池材料、设备 采购天赐材料产品具体用途 销售给俄罗斯锂离子电池企业 Li - ion Technologies Limited ，供其生产用 天赐材料产品金额 占其自身对外销售的比重 约 20% 与天赐材料结算方式 通过银行电汇全额预付货款的方式进行交易 与天赐材料交货方式 通过陆路将货物运送至指定口岸 —— 新疆吉木乃口岸、 塔 城口岸报关出口俄罗斯 DSI 均通过其汇丰银行香港分行账户电汇全额预付货款。 DSI 说明双方合作缘由是通过其正极材料供应商的相关专业人士引荐达成。 DSI 为一家锂电行业的贸易公司，根据其出具的书面说明，其从公司处采购 的锂离子电池电解液最终由俄罗斯锂离子电池企业 Li - ion Technologies Limited （以下简称“ L iotech ”）生产使用，该企业工厂位于俄罗斯新西伯利亚州多尔玛 切沃村，目标是实现俄罗斯锂离子电池的国产化，官方网站为： www.liotech.ru 。 DSI 签章声明与公司及其关联方不 存在任何关联关系，与公司不存在涉及利 益输送的声明。 （ 3 ）关于公司通过 DSI 销售的锂离子电池电解液最终用户 L iotech 的相关 信息 L iotech 官方网站显示： L iotech 是 RUSNANO 股份公司 ( 俄罗斯国有公司： 致力于扶持纳米技术产业发展 ) 的子公司，成立 L iotech 是为了在俄罗斯实现新型 锂离子电池的国产化。 根据 L iotech 的官方网站信息，其目标是为了完成在节能、能源安全、绿色 交通等领域的国家战略。该官方网站显示，随着 L iotech 工厂在新西伯利亚州的 多尔玛切沃工业物流园区的建成， 2011 年 12 月， 工厂正式投产，产能超过 10 亿瓦时，按照该产能规划，其生产的锂离子电池可装备约 5,000 台电动巴士。 L iotech 的官方网站显示其产品可应用到如下领域：电动交通工具、储能电 池、不间断电源等。 目 录 发行概况..................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................ 4 重大事项提示 ............................................................................................ 5 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ................................ ................................ 5 二、股利分配政策 ................................ ................................ .............................. 17 三、主要风险 ................................ ................................ ................................ ...... 21 四、公司 2013 年及 2014 年一季度经营情况预计 ................................ .......... 25 五、公司 2013 年 1 - 9 月经营业绩下滑及毛利率下降 ................................ .... 25 六、 2012 年新增第 1 大客户 DSI 的主要情况 ................................ ................ 25 第一节 释义 ..........................................................................................33 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 33 二、专业术语 ................................ ................................（未完）  |