[发行]纽威股份：首次公开发行股票招股说明书
苏州纽威阀门股份有限公司 Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd. （江苏省苏州市苏州新区湘江路 999号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 苏州纽威阀门股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 8,250万股 本次发行股份安排：本次公司公开发行新股 5,000万股，公司股东公开发售 股份 3,250万股。其中，公司控股股东正和投资及其全 资子公司通泰香港公开发售合计 3,220万股。公司股东 公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 17.66元，公司股东公开发售股份的价格与新发 行股票的价格相同 发行日期： 2014年 1月 9日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 75,000万股 本次发行前股东所持股本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和 份的流通限制、股东对投资、通泰香港承诺：自纽威阀门股票上市之日起三十 所持股份自愿锁定的承六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持 诺：有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股 份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；纽威阀门上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限 自动延长 6个月。 本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州 辰融、苏州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏 州蓝壹和大通机械承诺：自纽威阀门股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持 1-1-2 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股 份。 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年 1月 10日 1-1-3 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风 险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项： 1、本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港 承诺：自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经 直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份；所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限自动延长 6个月。 本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏 州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺：自纽威阀门股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的 股份，也不由纽威阀门收购该部分股份。 2、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多 项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3） 公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个 工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相 关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披 露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日 内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承 诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、 控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义 1-1-5 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 务。自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股 东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事 会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请 参阅本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺： 本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份 回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）对于首次公开发行股 票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出 认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公 告。 本公司控股股东正和投资承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，正和投资将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作 日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东 发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限 售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）正和投资作为发行 人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任 主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-6 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构金杜承诺，因金杜为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法 机关生效判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所德勤承诺，德勤出具了发行人 2013年 1月 1日至 6月 30日止期间、2012年度、2011年度及 2010年度财务报表的审计报告、内 部控制审核报告、非经常性损益的专项说明及 2013年 7月 1日至 9月 30日止期 间财务报表的审阅报告（统称“报告及说明”）。因德勤出具的上述报告及说明 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，德勤将依法赔偿 投资者损失。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节发 行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完 整性的承诺”部分的内容。 4、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向： 本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东——正和投资及其全资子 公司——通泰香港在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。正和投资和通 泰香港将在减持前 3个交易日公告减持计划。正和投资和通泰香港自锁定期满之 日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：正和投资和通泰香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持， 减持股份数量为纽威阀门股份总数的 5%-10%；锁定期满两年后若拟进行股份减 持，减持股份数量将在减持前予以公告； （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行， 或通过协议转让进行，但如果正和投资和通泰香港预计未来一个月内公开出售解 除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中 竞价交易系统转让所持股份； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 1-1-7 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞 价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过 证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确 定，并符合有关法律、法规规定； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若正和投资和通泰香港未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所 得收益归本公司所有。 5、本公司首次公开发行 8,250万股股份，其中公司公开发行新股的数量为 5,000万股，公司股东公开发售股份的数量为 3,250万股。本次公开发售股份的 公司股东、公开发售股份数量及持股情况如下： 股东名称 本次发行前 持股数量（股） 公开发售股份 数量（股） 本次发行后 持股数量（股） 苏州正和投资有限公司 420,224,000 21,574,000 398,650,000 通泰（香港）有限公司 206,976,000 10,626,000 196,350,000 大丰市大通机械有限责任公司 2,800,000 300,000 2,500,000 合计 630,000,000 32,500,000 597,500,000 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所 有。本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊 发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的 数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由公司承担。 本次公开发售股份的股东中，正和投资为本公司控股股东，通泰香港为正和 投资的全资子公司。本次发行前，正和投资和通泰香港合计持有本公司 89.60% 的股份，本次发行后，正和投资和通泰香港合计持有本公司 79.33%的股份，正 和投资仍将保持对本公司的绝对控股地位，因而此次股东公开发售股份事项对公 司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。 本次公司股东公开发售股份的具体安排请参阅本招股说明书“第三节本次 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”部分的内容。 6、经公司 2013年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利 1-1-8 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2013年 9月 30日，本公司经会计师审阅（但未经审计）的母公司累计未分配利润为 29,730.82万元。 7、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红规划为： 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用 现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模 等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 本公司未来 3年的分红回报规划为：本公司在上市后 3年内，利润分配可采 取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择 利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东， 同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策” 部分的内容。 8、报告期内，本公司 50%以上的营业收入来自于境外市场。受全球经济危 机的影响，自 2008年至 2009年下半年，本公司来自境外市场的订单规模出现较 1-1-9 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 大幅度的下滑，并由此导致公司 2010年度来自境外的营业收入同比下滑 31.75%。 2009年第四季度以来，随着全球经济的逐步复苏，本公司承接的订单量触底回 升，呈现良好的增长态势。2011年度和 2012年度，本公司实现营业收入 191,675.04 万元和 219,825.18万元，分别较上年同期增长 73.54%和 14.69%，已经超过公司 在全球金融危机爆发前的收入水平。 根据国际货币基金组织（IMF）《世界经济展望》 于 2013年 10月发布的（World Economic Outlook），全球经济增长率 2012年为 3.2%，比 2011年的 3.9%下滑 0.7%；全球经济在 2013年预计将实现 2.9%的增长；新兴和发展中经济体的实际 GDP增长率从 2011年的 6.2%下降到 2012年的 4.9%，2013年预计将实现 4.5% 的增长。随着财政整顿步伐放缓，并继续维持支持性的货币政策，美国经济活动 将加速；欧元区经济趋于稳定，核心国家经济已经开始恢复。一些新兴市场经济 体的政策促进了经济小幅回升，但经济增长速度放缓。其他经济体仍面临外部需 求疲软和国内瓶颈。全球经济增长前景仍存在一定不确定性。 根据 2013年 3月发布的政府工作报告，2013年国内生产总值增长率预期目 标为 7.5%左右，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济 持续健康发展。2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出，紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革，坚持 和完善基本经济制度，加快完善现代市场体系、宏观调控体系、开放型经济体系， 加快转变经济发展方式，加快建设创新型国家，推动经济更有效率、更加公平、 更可持续发展。因此，可以预期，我国国民经济仍将继续保持良好的发展态势。 当前，随着各主要国家非常规经济刺激政策的逐步退出，全球经济复苏仍存 在较大的不确定性，可能导致阀门下游行业固定资产投资增长乏力。中东地区主 要产油国石化领域投资需求强劲，存在大量的阀门需求，但伊朗、叙利亚局势的 不稳定给业务拓展带来了较高的政治风险。国内阀门下游行业固定资产投资仍保 持稳定增长态势，但如果全球经济持续不景气，可能亦会对国内经济造成一定的 影响。 如果全球经济未能实现有效复苏，阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则 阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司来自境外的营业收入可能面 临下滑的风险。如果公司无法采取有效应对措施，且国内市场销售额的增长无法 1-1-10 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 弥补境外销售收入的下滑，则本公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。 9、本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利确 定，并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下，本公司从承接 销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为 6个月左右，如在承接销售订单后 原材料价格下降，则本公司之前所承接订单的毛利率水平上升；如在承接销售订 单后原材料价格上升，将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降，从而对 公司的经营业绩产生不利影响。 本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取 决于钢铁的价格变化情况。2009年以来，废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现 较大的波动，均于 2011年达到阶段性高点，而后一路走低。目前废钢及镍的价 格自高点下跌幅度已分别超过 40%和 50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本 公司阀门产品生产成本降低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影响； 反之，若废钢及镍价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利 水平产生不利影响。 目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上 升，本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。 10、本公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日 2013年 6月 30日后的主要财务信息及经营状况，2013年 1-9月财务报表的相关 财务信息未经审计，但已经德勤审阅。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2013年 1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2013年 1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 2013年度，本公司归属于母公司的净利润较 2012年度预计增长 50%-70%。 最终数据将以经会计师审计的 2013年度财务报表为准。 1-1-11 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 目 录 第一节释义 ......................................................................................................................................... 16 第二节概览 ......................................................................................................................................... 20 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 20 二、发行人控股股东情况 ................................................................................................................ 21 三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 21 四、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 22 五、募集资金运用 ............................................................................................................................ 23 第三节本次发行概况 .......................................................................................................................... 24 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 24 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 25 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 ............................................................................ 27 四、发行上市的重要日期 ................................................................................................................ 27 第四节风险因素 ................................................................................................................................. 28 一、全球经济复苏不确定性导致的公司经营业绩下滑的风险 ..................................................... 28 二、对石油天然气行业依赖度较高的风险 .................................................................................... 29 三、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................................ 29 四、原材料价格上涨及毛利率下降的风险 .................................................................................... 30 五、人民币升值产生的汇兑损失风险 ............................................................................................ 30 六、应收账款形成坏账的风险 ........................................................................................................ 31 七、存货跌价风险 ............................................................................................................................ 31 八、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 31 九、募集资金运用的风险 ................................................................................................................ 32 十、所得税优惠政策变化风险 ........................................................................................................ 32 十一、控股股东的控制风险 ............................................................................................................ 33 十二、公司规模快速扩张引起的管理风险 .................................................................................... 33 十三、贸易政策风险 ........................................................................................................................ 34 十四、出口退税率下调的风险 ........................................................................................................ 34 第五节发行人基本情况 ...................................................................................................................... 35 一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 35 二、改制重组情况 ............................................................................................................................ 35 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 39 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ........................................................................ 53 五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 55 六、发行人控参股公司的基本情况 ................................................................................................ 57 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 70 八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 83 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 ......................... 85 1-1-12 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 十、员工及其社会保障情况 ............................................................................................................ 85 十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况 ................................................................................ 86 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ..................................... 90 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ................................. 93 第六节业务与技术 .............................................................................................................................. 95 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................................................ 95 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 95 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 116 四、发行人主营业务情况 .............................................................................................................. 123 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ...................................................................... 136 六、公司技术及研究开发情况 ...................................................................................................... 144 七、境外生产经营情况 .................................................................................................................. 149 八、质量控制、安全生产和环境保护情况 .................................................................................. 150 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 153 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 153 二、关联交易 ................................................................................................................................. 157 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................... 167 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 167 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........... 173 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况 ....................................... 174 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情 况..................................................................................................................................................... 174 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................................... 175 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ........................... 177 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺 ... 177 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 177 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .................................................................. 178 第九节公司治理 ............................................................................................................................... 179 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....... 179 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 ...................................................... 189 三、发行人近三年不存在违法违规行为 ...................................................................................... 190 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 190 五、发行人内部控制制度 .............................................................................................................. 191 第十节财务会计信息 ........................................................................................................................ 192 一、会计师事务所的审计意见类型 .............................................................................................. 192 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .............................................................. 192 三、财务会计报表 .......................................................................................................................... 193 四、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................. 209 五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 217 六、主要税费政策 .......................................................................................................................... 239 1-1-13 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 七、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 242 八、最近一期末主要负债情况 ...................................................................................................... 245 九、所有者权益情况 ...................................................................................................................... 246 十、现金流量情况 .......................................................................................................................... 246 十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项 .............................................................. 246 十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................................... 247 十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 248 十四、验资情况 .............................................................................................................................. 249 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 250 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 250 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 269 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 289 四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 295 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 295 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................................................. 295 七、公司未来分红回报规划 .......................................................................................................... 297 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................................................. 299 第十二节业务发展目标 .................................................................................................................... 303 一、公司发展战略 .......................................................................................................................... 303 二、具体业务发展计划 .................................................................................................................. 304 三、计划提出的假设条件 .............................................................................................................. 306 四、计划实施面临的主要困难 ...................................................................................................... 307 五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 307 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 .................................................................. 308 第十三节募集资金运用 .................................................................................................................... 309 一、募集资金规模及用途 .............................................................................................................. 309 二、募集资金投资项目与现有业务的关系 .................................................................................. 309 三、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................................. 311 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................................... 330 第十四节股利分配政策 .................................................................................................................... 332 一、股利分配政策 .......................................................................................................................... 332 二、近三年的实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 ................................................... 335 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................................... 336 第十五节其他重要事项 .................................................................................................................... 337 一、信息披露相关事项 .................................................................................................................. 337 二、重大商务合同 .......................................................................................................................... 338 三、发行人对外担保有关情况 ...................................................................................................... 339 四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .................................................................. 339 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................. 340 1-1-14 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 340 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 341 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 341 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 343 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 344 四、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 345 五、验资机构声明 .......................................................................................................................... 346 第十七节备查文件 ............................................................................................................................ 347 一、备查文件 ................................................................................................................................. 347 二、查阅地点 ................................................................................................................................. 347 三、查阅时间 ................................................................................................................................. 348 1-1-15 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 纽威阀门、发行人、 本公司、股份公司、 公司 指苏州纽威阀门股份有限公司 纽威有限、有限公司指本公司前身苏州纽威阀门有限公司 正和投资指本公司控股股东苏州正和投资有限公司 正和机械指苏州市正和机械有限公司，2009年 9月更名为苏 州正和投资有限公司 通泰香港指通泰（香港）有限公司 苏州工业材料指本公司之子公司纽威工业材料（苏州）有限公司 大丰工业材料指本公司之子公司纽威工业材料（大丰）有限公司 纽威石油设备指本公司之子公司纽威石油设备（苏州）有限公司 东吴机械指本公司之子公司吴江市东吴机械有限责任公司 宝威科技指本公司之子公司宝威科技有限公司 逸高公司指逸高内饰品（苏州）有限公司 高新国发指苏州高新国发创业投资有限公司 吴中国发指苏州吴中国发创业投资有限公司 东方国发指吴江东方国发创业投资有限公司 苏州辰融指苏州工业园区辰融投资有限公司，后更名为苏州 工业园区辰融创业投资有限公司 苏州合融指苏州合融创新资本管理有限公司 苏州恒融指苏州恒融创业投资有限公司 上海盛万指上海盛万投资顾问有限公司 苏州国润指苏州国润创业投资发展有限公司 苏州蓝壹指苏州蓝壹创业投资有限公司 1-1-16 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 九家创投公司指高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏 州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州 蓝壹等本公司的九家股东 大通机械指大丰市大通机械有限责任公司 纽威国际集团指本公司原控股股东 Neway International Group Inc. 纽威控股集团指本公司关联方 Neway Holding Group Inc. 纽威工业公司指美国纽威工业有限公司（Neway Industries, Inc.） 纽威流体指纽威流体技术（苏州）有限公司 纽威铸造指苏州纽威铸造有限公司 苏州高新区指苏州国家高新技术产业开发区 中信建投证券、保荐 机构 指中信建投证券股份有限公司 金杜指北京市金杜律师事务所 德勤、会计师指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A股指用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行指本次向社会公开发行 8,250万股人民币普通股， 包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的 股份 本次募集资金投资项 目募集资金需求额 指本次募集资金投资项目募集资金需求净额与应由 发行人承担的本次发行按照规定可以在募集资金 中扣除的相关费用之和 报告期、最近三年及 一期 指 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6 月 股东大会指苏州纽威阀门股份有限公司股东大会 董事会指苏州纽威阀门股份有限公司董事会 监事会指苏州纽威阀门股份有限公司监事会 《公司章程》指《苏州纽威阀门股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 元指人民币元 1-1-17 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 二、专业术语 闸阀指启闭件（闸板）由阀杆带动，沿阀座（密封面） 作升降运动的阀门 截止阀指启闭件（阀瓣）由阀杆带动，沿阀座（密封面） 轴线作升降运动的阀门 止回阀指启闭件（阀瓣）借介质作用力，自动阻止介质逆 流的阀门 球阀指启闭件（球体）绕垂直于通路的轴线旋转的阀门 蝶阀指启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门 调节阀指通过启封件（阀瓣）改变通路截面积以调节流量、 压力的阀门 安全阀指一种自动阀门，利用介质本身的压力来排出额定 数量的流体，以防止系统内压力超过预定的安全 值，当压力恢复正常后，阀门再行关闭并阻止介 质继续流出 核电阀指在核电站中核岛 N1、常规岛 CI和电站辅助设施 BOP系统中使用的阀门。从安全级别上分为核安 全Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级、非核级，其中核安全Ⅰ级 要求最高 井口设备指油气田采油、注水和井下作业的主要地面设备， 主要由套管头装置、油管头总成和采油（气）树 等组成 采油树指一种采油设备，用于控制和调节油井的生产，引 导产出的油气进入输油管线，保证录取油压、套 压数据、计量油气产量、取样及清蜡等工作 铸件指将熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其 他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、 清理和后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和 性能的物件 锻件指金属材料在外力作用下，产生形变，从而塑造一 定形状和尺寸的物件 API 指 American Petroleum Institute，美国石油行业学会 的英文简称 API 6A标准指美国石油行业学会制定的适用于石油天然气领域 的井口设备和采油树的一个标准 API 6D标准指美国石油行业学会制定的用以规范应用于石油天 然气管道系统的阀门的一个标准 1-1-18 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 ASME认证指美国机械工程师协会（ASME）针对机械行业的 认证，ASME向通过认证的生产企业授予钢印及 相应的认证证书，其中压力容器类使用 U钢印、 锅炉类产品使用 H钢印、核动力装置使用 N钢印 CE-PED认证指欧盟发布的一个承压设备的指令，规定了所有要 进入欧盟市场的最大许用压力大于 0.5bar的承压 设备的设计，制造和符合性评定都要满足该指令 的要求 TA-Luft认证指德国 TA-Luft法规针对工业阀类减低排气散发所 作的认证 GOST认证指俄罗斯实行的产品强制认证，强制认证范围的商 品不论是在俄罗斯生产的，还是进口的，都需取 得 GOST合格证 NORSOK标准指挪威石油标准化组织制定的石油技术法规与标准 本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-19 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 苏州纽威阀门股份有限公司成立于 2009年 12月 30日，是经中华人民共和 国商务部批准，由苏州纽威阀门有限公司整体变更设立的外商投资股份公司，注 册资本为 70,000万元。 本公司的主营业务为工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以闸阀、球 阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核电阀及井口设备为主的九大产 品系列，广泛应用于石油、天然气、炼油、化工、船舶、电厂以及长输管线等工 业领域。 本公司是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门解决方案供应商，是 国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，通过了行业内大多 数的主要资质认证，主要包括：ISO 9001证书、API 6D证书、API 6A证书、CE-PED 证书，美国 ABS船级社和法国 BV船级社的船用阀门设计和制造批准以及欧洲 权威的 TA-Luft低泄漏认证和英国劳氏船级社颁发的全系列软密封浮动式及固定 式球阀防火试验认证证书等。 本公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展，公司自主研发的高科 技阀门产品已广泛应用于高温、高压、深冷、深海、核电、军事等领域，在阀门 的逸散性（低泄漏）控制技术、高温高压技术、防火技术、超低温技术、耐腐蚀 技术、抗硫技术、核电阀技术、LNG超低温固定球阀技术、管道输送高压大口 径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫技术等方面在行 业内居于领先水平。 本公司产品凭借可靠的产品性能取得众多大型跨国企业集团的认可，已经成 为众多国际级最终用户的合格供应商。本公司获得了中国石油、中国石化、壳牌 1-1-20 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 石油、埃克森美孚公司、委内瑞拉国家石油公司、英国石油公司、沙特阿拉伯国 家石油公司、雪佛龙等国内外主要石油公司的批准，获得杜邦公司、陶氏化学等 国际级化学公司的批准，是国内阀门行业获得大型跨国企业集团批准最多的企 业。 二、发行人控股股东情况 本公司的控股股东为苏州正和投资有限公司。本次发行前，正和投资直接持 有本公司 60.032%的股份，通过全资子公司通泰香港间接持有本公司 29.568%的 股份，合计持有本公司 89.60%的股份。正和投资于 1996年 9月正式成立，注册 资本 5,000万元，法定代表人王保庆，经营范围为投资及投资管理、资产管理。 三、发行人主要财务数据 根据德勤出具的审计报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动资产 2,009,493,922.16 2,113,267,944.23 1,811,016,329.97 1,282,423,343.45 非流动资产 651,693,643.67 629,002,022.91 625,316,882.02 501,922,111.37 资产总计 2,661,187,565.83 2,742,269,967.14 2,436,333,211.99 1,784,345,454.82 流动负债 1,346,425,057.70 1,630,995,012.82 1,450,085,180.66 867,958,398.35 非流动负债 18,466,583.77 13,970,529.19 14,270,072.06 10,635,042.48 负债合计 1,364,891,641.47 1,644,965,542.01 1,464,355,252.72 878,593,440.83 股东权益合计 1,296,295,924.36 1,097,304,425.13 971,977,959.27 905,752,013.99 归属于母公司所有者权益 1,239,901,357.13 1,031,676,151.57 900,460,599.69 889,717,237.11 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 1,186,571,184.36 2,198,251,817.50 1,916,750,366.20 1,104,510,349.28 营业成本 638,601,681.64 1,372,675,439.69 1,300,392,287.93 692,878,879.97 营业利润 259,442,696.47 363,005,681.91 240,143,807.26 134,445,262.62 1-1-21 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 利润总额 263,131,459.76 367,284,926.63 244,933,976.95 132,896,784.57 净利润 215,182,619.42 293,706,634.47 204,447,500.45 113,175,038.97 归属于母公司所有者的净利润 212,932,306.72 291,555,170.53 188,213,048.95 105,754,920.94 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 81,857,129.67 442,670,745.97 55,254,555.63 -28,188,268.36 投资活动产生的现金流量净额 -38,207,742.12 -94,123,355.15 -213,241,006.62 382,794.21 筹资活动产生的现金流量净额 -96,340,559.57 -249,043,976.22 176,055,566.08 -73,756,884.45 现金及现金等价物净增加额 -56,047,765.62 96,847,853.61 5,359,194.77 -102,420,822.74 （四）主要财务指标 财务指标 2013年 6月 30日 /2013年 1-6月 2012年 12月 31日 /2012年度 2011年 12月 31日 /2011年度 2010年 12月 31日 /2010年度 流动比率（次） 1.49 1.30 1.25 1.48 速动比率（次） 0.87 0.80 0.69 0.72 资产负债率（母公司） 50.61% 59.24% 57.95% 46.63% 应收账款周转率（次） 1.40 2.79 3.21 2.58 存货周转率（次） 0.77 1.68 1.76 1.32 息税折旧摊销前利润（万元） 30,012.67 45,102.08 32,002.61 18,521.79 利息保障倍数（倍） 30.51 12.59 10.94 15.83 净资产收益率（加权平均） 18.75% 29.36% 20.71% 12.19% 基本每股收益（元） 0.30 0.42 0.27 0.15 扣除非经常性损益后归属于 母公司的基本每股收益（元） 0.29 0.41 0.26 0.12 每股净资产（元） 1.77 1.47 1.29 1.27 每股净现金流量（元） -0.08 0.14 0.01 -0.15 每股经营活动的现金流量 （元） 0.12 0.63 0.08 -0.04 无形资产占净资产的比例 1.24% 1.37% 1.76% 0.92% 四、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：8,250万股 1-1-22 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 公司公开发行新股的数量：5,000万股 公司股东公开发售股份的数量：3,250万股 定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式 发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、 行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外） 承销方式：余额包销 五、募集资金运用 根据本公司第二届董事会第五次会议以及 2013年第三次临时股东大会决 议，本公司公开发行 8,250万股人民币普通股，其中公司股东公开发售股份所得 资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有；公司公开发行新股的募集资金 扣除发行费用后，拟按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号项目名称募集资金需求净额（万元） 1 年产 35,000台大口径、特殊阀项目 33,520.39 2 年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目 33,549.33 3 年产 10,000吨各类阀门铸件项目 16,850.64 合计 83,920.36 若公司公开发行新股实际募集资净额不能满足以上募集资金投资项目的资 金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。 本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自 筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换 先期投入的自筹资金。 1-1-23 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：8,250万股，其中：公司公开发行新股的数量为 5,000万股，公 司股东公开发售股份的数量为 3,250万股。公司股东公开发售股份的具体安排如 下： 股东名称公开发售股份的数量（股） 苏州正和投资有限公司 21,574,000 通泰（香港）有限公司 10,626,000 大丰市大通机械有限责任公司 300,000 合计 32,500,000 每股发行价格：17.66元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协 商确定发行价格）；公司股东公开发售股份的价格与新发行股票的价格相同 发行后每股收益：0.38元（按 2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率：46.47倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产：1.77元（按 2013年 6月 30日经审计的合并财务报表归 属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：2.77元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计 算，其中，本次发行后的净资产为 2013年 6月 30日经审计的合并财务报表归属 于母公司所有者权益与本次公司公开发行新股的募集资金净额之和） 发行市净率：6.38倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式 发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、 1-1-24 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外） 承销方式：余额包销 募集资金总额：145,695万元，其中公司公开发行新股募集资金总额 88,300 万元；公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所 有 发行费用概算：保荐承销费用 3,190.50万元（不含公司股东公开发售股份部 分的承销费用）、审计费用 540.42万元、律师费用 246.92万元、信息披露费用 248.11万元、发行手续费 154.46万元；公司按公开发行新股的数量占本次公开 发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的 数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由 发行人承担 拟上市地：上海证券交易所 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 发行人：苏州纽威阀门股份有限公司 法定代表人：王保庆 住所：江苏省苏州市苏州新区湘江路 999号 联系电话： 0512-66626468 传真： 0512-66626478 联系人：张涛、严琳 （二）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座二、三层 联系电话： 010-85130617 1-1-25 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 传真： 010-65608450 保荐代表人：刘连杰、李旭东 项目协办人：赵凤滨 项目经办人：陈龙飞、聂绪雯、刘先丰、孙磊、李彦芝、赵鑫、王悦 （三）律师事务所 律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 联系电话： 021-24126190 传真： 021-24126350 经办律师：赵晓红、牟蓬 联系人：牟蓬、陈复安 （四）会计师事务所 会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：卢伯卿 住所：上海市延安东路 222号 30楼 联系电话： 021-61412076 传真： 021-63350177 经办注册会计师：顾红雨、蒋懿 联系人：蒋懿 （五）股票登记机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 1-1-26 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本 公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的重要日期 询价推介时间：2014年 1月 2日-2014年 1月 6日 定价公告刊登日期：2014年 1月 8日 网下申购日期和缴款日期：2014年 1月 8日-2014年 1月 9日 网上申购日期和缴款日期：2014年 1月 9日 股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 1-1-27 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、全球经济复苏不确定性导致的公司经营业绩下滑的风险 报告期内，本公司 50%以上的营业收入来自于境外市场。受全球经济危机的 影响，自 2008年至 2009年下半年，本公司来自境外市场的订单规模出现较大幅 度的下滑，并由此导致公司 2010年度来自境外的营业收入同比下滑 31.75%。2009 年第四季度以来，随着全球经济的逐步复苏，本公司承接的订单量触底回升，呈 现良好的增长态势。2011年度和 2012年度，本公司实现营业收入 191,675.04万 元和 219,825.18万元，分别较上年同期增长 73.54%和 14.69%，已经超过公司在 全球金融危机爆发前的收入水平。 根据国际货币基金组织（IMF）《世界经济展望》 于 2013年 10月发布的（World Economic Outlook），全球经济增长率 2012年为 3.2%，比 2011年的 3.9%下滑 0.7%；全球经济在 2013年预计将实现 2.9%的增长；新兴和发展中经济体的实际 GDP增长率从 2011年的 6.2%下降到 2012年的 4.9%，2013年预计将实现 4.5% 的增长。随着财政整顿步伐放缓，并继续维持支持性的货币政策，美国经济活动 将加速；欧元区经济趋于稳定，核心国家经济已经开始恢复。一些新兴市场经济 体的政策促进了经济小幅回升，但经济增长速度放缓。其他经济体仍面临外部需 求疲软和国内瓶颈。全球经济增长前景仍存在一定不确定性。 根据 2013年 3月发布的政府工作报告，2013年国内生产总值增长率预期目 标为 7.5%左右，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济 持续健康发展。2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出，紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革，坚持 和完善基本经济制度，加快完善现代市场体系、宏观调控体系、开放型经济体系， 加快转变经济发展方式，加快建设创新型国家，推动经济更有效率、更加公平、 1-1-28 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 更可持续发展。因此，可以预期，我国国民经济仍将继续保持良好的发展态势。 当前，随着各主要国家非常规经济刺激政策的逐步退出，全球经济复苏仍存 在较大的不确定性，可能导致阀门下游行业固定资产投资增长乏力。中东地区主 要产油国石化领域投资需求强劲，存在大量的阀门需求，但伊朗、叙利亚局势的 不稳定给业务拓展带来了较高的政治风险。国内阀门下游行业固定资产投资仍保 持稳定增长态势，但如果全球经济持续不景气，可能亦会对国内经济造成一定的 影响。 如果全球经济未能实现有效复苏，阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则 阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司来自境外的营业收入可能面 临下滑的风险。如果公司无法采取有效应对措施，且国内市场销售额的增长无法 弥补境外销售收入的下滑，则本公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。 二、对石油天然气行业依赖度较高的风险 本公司以全球工业阀门市场中规模最大的石油天然气领域为切入点，历经多 年发展，已在该领域拥有独特的竞争优势。本公司 70%以上的产品最终应用于石 油化工、油气管线等石油天然气相关行业，石油天然气行业的周期性波动对本公 司产品销售具有重要影响。尽管本公司阀门产品在电力、化工等应用领域的比重 逐步增加，且已经进入核电阀门的制造领域，但本公司在中短期内，石油天然气 领域的阀门产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油天然气行业的周期性波 动将对公司经营业绩产生较大的影响。 三、市场竞争加剧的风险 国内阀门企业众多，市场集中度较低，2011年国内前五名阀门企业销售收 入占全行业收入的比重仅为 3.17%，前十名阀门企业销售收入占比也仅为 4.87%， 阀门市场特别是中低端阀门市场竞争较为激烈。另外，国际主要阀门制造商在高 端阀门领域具有较强的竞争力。尽管本公司是中国领先的工业阀门制造商和出口 商，是取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，与众多大型跨国企业 集团建立起长期的合作关系，建立起了具有全球影响力的“纽威”自主品牌，但 1-1-29 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识的不断增强， 本公司可能面临更加激烈的市场竞争，影响本公司的盈利水平。 四、原材料价格上涨及毛利率下降的风险 本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利确定， 并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下，本公司从承接销售 订单到完成发货、确认销售收入的时间为 6个月左右，如在承接销售订单后原材 料价格下降，则本公司之前所承接订单的毛利率水平上升；如在承接销售订单后 原材料价格上升，将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降，从而对公司 的经营业绩产生不利影响。 本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取 决于钢铁的价格变化情况。2009年以来，废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现 较大的波动，均于 2011年达到阶段性高点，而后一路走低。目前废钢及镍的价 格自高点下跌幅度已分别超过 40%和 50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本 公司阀门产品生产成本降低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影响； 反之，若废钢及镍价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利 水平产生不利影响。 目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上 升，本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。 五、人民币升值产生的汇兑损失风险 本公司产品出口比重较大，2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6 月出口收入占主营业务收入的比重分别为 62.67%、64.72%、72.70%和 59.56%。 由于公司出口收入主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧元等外币的升值将 使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小，产生汇兑损失，本公司以人民币 币种反映的资产和收入将会减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子 货币进行调节、有管理的浮动汇率制度， 2010年末和 2011年末人民币兑美元的 汇率分别比年初升值 3.01%和 5.11%。受人民币升值影响，本公司 2010年度和 1-1-30 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 2011年度形成的汇兑损失分别为 668.45万元和 1,039.15万元。如果人民币短期 内出现大幅升值，而本公司又未能采取有效的措施减少汇兑损失，可能对本公司 阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。 六、应收账款形成坏账的风险 报告期内，本公司应收账款规模保持在较高的水平。截至 2013年 6月 30日， 本公司应收账款的账面净额为 88,907.99万元，占流动资产和总资产的比例分别 为 44.24%和 33.41%。虽然本公司账龄 2年以内的应收账款占应收账款账面余额 的比例为 94.54%，且很多客户为国内外石油天然气行业的大型企业集团或知名 的经销商，具有良好的商业信誉，同时公司对出口贸易普遍实行信用证结算或购 买出口信用保险，应收账款发生坏账损失的可能性较小，但一旦出现客户没有能 力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转 产生一定的负面影响。 七、存货跌价风险 报告期内，随着公司订单规模的增长，本公司原材料、半成品和产成品等存 货的规模维持在较高水平。2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末， 本公司存货账面余额分别为 65,916.77万元、82,145.35万元、82,793.08万元和 86,411.84万元。本公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单对阀门产 品的规格、标准的具体要求组织生产，同时，本公司根据销售预测情况，有计划 地组织生产一定批量的通用阀门产品。 尽管本公司主要存货均有相对应的销售合同，出现存货跌价的风险较小，但 如果客户订单无法执行，或者本公司生产的通用阀门产品无法及时销售，可能导 致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。 八、净资产收益率下降的风险 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，本公司按照归属于母公 司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 12.19%、20.71%、 1-1-31 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 29.36%和 18.75%。本次股票发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度的增长。 鉴于本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，且达到预期效益需要一定 的时间，在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现出来之前，本公司可能面 临净资产收益率下降的风险。 九、募集资金运用的风险 本次募集资金投资项目实施后，本公司将实现年产 3.5万台大口径、特殊阀 以及年产 1万台（套）石油阀门及设备的新增产能，从而拓宽本公司的产品系列， 提高公司为客户提供一揽子产品组合的能力。本公司已对上述募集资金投资项目 进行了深入、细致的可行性论证，认为阀门行业良好的市场需求以及本公司强大 的市场开拓能力和全球性、多层次的营销体系，有能力消化本次募集资金投资项 目的新增产能。但如果全球经济或本公司阀门产品的相关行业出现重大不利变 化，本公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述 产品的销售无法达到预期的目标。 另外，募集资金投资项目建成投产后，本公司每年将增加较多的固定资产折 旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环 境发生重大不利变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。 十、所得税优惠政策变化风险 本公司自 2004年 8月以来被认定为高新技术企业，从 2004年开始执行 15% 的企业所得税率，并于 2008年 9月按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火[2008]172号）被重新认定为高新技术企业，继续执行 15%的企业所得税率， 认定有效期 3年。2011年 9月，本公司通过高新技术企业资格复审，取得《高 新技术企业证书》（证书编号：GF201132000203），有效期 3年。 本公司之子公司吴江市东吴机械有限责任公司根据江苏省科学技术厅、江苏 省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2010年 9月 17日颁发的《高 新技术企业证书》（证书编号：GR201032000183）被认定为高新技术企业，自 2010年 1月 1日起执行 15%的企业所得税率，认定有效期 3年。目前，东吴机 1-1-32 苏州纽威阀门股份有限公司招股说明书 械已通过高新技术企业资格的复审，但尚未取得《高新技术企业证书》。 本公司之子公司纽威石油设备（苏州）有限公司根据江苏省科学技术厅、江 苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2012年 10月 25日颁发 的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232001043）被认定为高新技术企业， 认定有效期 3年。 如果本公司及子公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过复审， 则将对本公司的税后利润产生负面影响。 十一、控股股东的控制风险 本公司的控股股东为正和投资，实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超 等四名自然人，以上四名自然人分别持有正和投资各 25%的股权。本次发行前， 本公司的控股股东正和投资直接持有本公司 60.032%的股份，并通过其全资子公 司通泰香港间接持有本公司 29.568%的股份，合计持有本公司 89.60%的股份。 本次发行后，正和投资仍将继续拥有对本公司的绝对控股权。 虽然本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的 回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，正和投资 及实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人均向本公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争 的任何业务或活动。但实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人及 正和投资仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营 决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策 的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。 十二、公司规模快速扩张引起的管理风险 随着近年来业务规模的不断扩大，本公司经营业绩逐年大幅度提升。同时， 公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形 成了有效的约束机制及内部管理制度。但在本次发行后，本公司的资产规模将大 幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整（未完）  |