[收购]平安银行：北京市海问律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司认购公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见
北京市海问律师事务所 关于中国平安保险(集团)股份有限公司认购平安银行股份有限公司 非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的 专项核查意见 致：平安银行股份有限公司 根据平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）的委托，北京市海问律师 事务所（以下简称“本所”）作为平安银行根据其2013年第一次临时股东大会有关决 议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关核准实施非公开发行 人民币普通股（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，就中国平安保险(集团) 股份有限公司（以下简称“中国平安”）认购本次发行的股份（以下简称“本次认购”） 是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本核查意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购 管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 对平安银行和中国平安提供的有关文件和本次发行的有关事实进行了核查和验证， 并就有关事实和问题与平安银行和中国平安进行了询问和讨论。同时，本所亦得到 平安银行和中国平安的如下声明和保证：其向本所提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，均应与其正本 或原件一致和相符。据此，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表 核查意见。 本所发表核查意见所依据的是本核查意见出具日之前正式颁布实施的有关法 律、行政法规和规范性文件。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 本核查意见仅供平安银行为实施本次发行之目的使用，不得由任何他人使用或 用于任何其他目的。 基于上述，本所现出具核查意见如下： 一、本次发行的基本情况 1. 平安银行于2013年9月6日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了与 本次发行有关的议案，同意平安银行以第八届董事会第二十九次会议决议公告日 为定价基准日，向中国平安非公开发行不超过1,323,384,991股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为人民币11.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日平 安银行股票均价的90%（即人民币9.63元/股）（以下简称“本次发行方案”）。 就与本次发行有关的议案，关联董事回避表决。 2. 中国平安与平安银行于2013年9月6日签署附条件生效的《平安银行股份有限 公司与中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《认购 协议》”），约定中国平安按照每股人民币11.17元的价格认购不超过1,323,384,991 股的平安银行股份。 3. 平安银行于2013年9月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议批准了本 次发行方案。就与本次发行有关的议案，关联股东回避表决。 4. 中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）于2013年10月16日以银监 复[2013]534号文《中国银监会关于平安银行非公开发行股票方案的批复》，核准 平安银行非公开发行A股普通股以及中国平安认购本次发行股份的股东资格。 5. 中国保险业监督管理委员会（以下简称“保监会”）于2013年8月29日以保监发 改[2013]635号文《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资平安银行股份 有限公司的监管意见的函》，批准中国平安认购本次发行股份。 6. 中国证监会于2013年12月27日以证监许可[2013]1642号文《关于核准平安银 行股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准平安银行非公开发行不超过 1,323,384,991股新股。 二、中国平安的主体资格 1. 中国人民银行于1988年3月21日出具银复[1988]113号《关于同意成立平安保 险公司的批复》，同意成立平安保险公司；中国保险监督管理委员会于2002年 10月28日出具保监变审[2002]98号《关于中国平安保险股份有限公司有关变更 事项的批复》，同意公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”。中 国平安目前持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000012314的《企 业法人营业执照》（已通过2012年年度检验）。经核查，截至本核查意见出具日， 中国平安未出现根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形。 2. 经本所律师核查及中国平安书面确认，中国平安作为收购人不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3） 最近3年有严重的证券市场失信行为。 基于上述，本所律师认为，中国平安为依法设立并有效存续的股份有限公司， 并具备认购上市公司股份的主体资格。 三、中国平安本次认购符合《收购办法》规定的相关要求 1. 根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，有“在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司 拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形的，相关投资者可以免于向中国证 监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。 2. 经核查，本次发行前，中国平安直接持有并通过其控股子公司中国平安人寿保险 股份有限公司间接控制平安银行发行在外总股本中约52%的股份，是平安银行的 控股股东。 3. 根据本次发行方案，本次发行完成后，中国平安所持（直接持有及间接控制）平 安银行发行在外总股本中约59%的股份，仍为平安银行的控股股东。 4. 本次发行完成后，平安银行发行的股份总数将增加至9,520,745,656股，其中公 开发行的股份数量仍超过平安银行股份总数的10%，符合《证券法》第五十条以 及深圳证券交易所的有关规定，不影响平安银行的上市地位。 基于上述，本所律师认为，本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第（二） 项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 中国平安为根据依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本核查意见出具日， 中国平安未出现根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形，具备认购上市 公司股份的主体资格。 2. 本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，中国平安可以 免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国平安保险(集团)股份有限公司 认购平安银行股份有限公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的专项 核查意见》签字页） 北京市海问律师事务所（公章） 经办律师：江惟博 卞 昊 负 责 人：江惟博 年 月 日 中财网
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