[收购]宝胜股份：收购报告书摘要
宝胜科技创新股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称 ： 宝胜科技创新股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 宝胜股份 股 票 代 码 ： 600973 收购人名称 ： 中航机电系统有限公司 住所 ： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层 101室 通讯地址 ： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼 签署日期：二O一四年一月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及 相关的法律法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所 持有、控制的宝胜科技创新股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于 2013年12月31日出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的 批复》（国资产权[2013]1090号），批准本次收购。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释 义....................................................... 4 第二节 收购人介绍................................................... 6 第三节 收购目的及收购决定.......................................... 19 第四节 收购方式.................................................... 21 第五节 收购资金来源................................................ 25 第一节 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 本报告、本报告书 指 宝胜科技创新股份有限公司收购报告书 本公司、中航机电、 收购人 指 中航机电系统有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 宝胜集团 指 宝胜集团有限公司 中航精机 指 湖北中航精机科技股份有限公司 中航黑豹 指 中航黑豹股份有限公司 宝胜股份、上市公司 指 宝胜科技创新股份有限公司 《股权划转协议》 指 扬州市人民政府与中航机电系统有限公司于2014年1 月13日签订的《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转 协议》 本次收购、本次股权 变更、无偿划转变更 指 江苏省人民政府授权扬州市人民政府与中航机电系统 有限公司签订《股权划转协议》，将其持有的宝胜集团 75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。宝胜集 团为宝胜股份控股股东，本次股份划拨完成后，中航机 电系统有限公司将取得宝胜股份的控制权。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 扬州市国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：中航机电系统有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币330,000 万元 住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室 法定代表人：王坚 营业执照注册号：100000000042731 税务登记证号码：京税证字110105717827582号 成立时间：2010年7月23日 经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、 销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及 系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、 销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生 产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安 全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 股东名称：中国航空工业集团公司 通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼 联系电话：010-58354857 二、与收购人相关的产权及控制关系 （一）产权关系 收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下： （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 中航机电为中国航空工业集团公司的全资子公司。中航工业成立于2008年 11月6日，法定代表人林左鸣，注册资本6,400,000万元，经营范围：许可经 营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与 产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般 经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程 承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备 与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、 环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设 备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关 的技术转让、技术服务；进出口业务。 （三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务 中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 中航航空装备有限 责任公司 67,000.00 100.00% 战斗机、教练机、无人机及导弹武器 系统的预研、研发、实验、制造、销 售、维修服务和国际合作、中型喷气 公务机和非航空民品业务等相关防务 技术延伸产品的研制生产 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 2 沈阳飞机工业（集 团）有限公司 350,325.00 91.61% 飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务 3 成都飞机工业（集 团）有限责任公司 72,915.40 100.00% 飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务 4 江西洪都航空工业 集团有限责任公司 70,472.00 100.00% 飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务 5 中国空空导弹研究 院 113,722.36 100.00% 导弹总体设计与制导、自动控制、无 线电、红外、激光、微波、计算机、 通讯、精密机械、火箭发动机、信号 处理、机械设计与制造等 6 中航工业集团公司 沈阳飞机设计研究 所 129,947.97 100.00% 飞机的研发及设计 7 中航工业集团公司 成都飞机设计研究 所 194,123.06 100.00% 飞机的研发及设计 8 吉林航空维修有限 责任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机维修 9 长沙五七一二飞机 工业有限责任公司 5,000.00 100.00% 飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务 10 中航天水飞机工业 有限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 11 中航飞机有限责任 公司 612,000.00 100.00% 飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务 12 中航工业第一飞机 设计研究院 138,738.25 100.00% 飞机研发及设计 13 中航发动机控股有 限公司 11,000.00 100.00% 从事各类飞行器动力装置、第二动力 装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、营销和售 后服务等业务 14 中国南方航空工业 （集团）有限公司 181,780.61 68.16% 航空发动机、零部件制造、销售、维 修 15 深圳三叶精密机械 股份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 16 中航直升机有限责 任公司 547,518.65 79.91% 直升机及其零部件的开发、研制、组 织生产、销售、售后服务和维修维护 17 中国直升机设计研 究所 145,171.58 100.00% 直升机的研发与设计 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 18 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 直升机的研发、设计、生产、销售及 服务 19 中航系统有限责任 公司 60,000.00 66.67% 航空机电系统、航空电子系统的科研、 生产、销售和服务 20 中航航空电子系统 有限责任公司 21,000.00 100.00% 雷达系统、光电探测系统、惯性导航 系统、大气数据系统、座舱显示控制 系统等飞机航空电子装备的研发、生 产、销售及服务 21 中航机电系统有限 公司 330,000.00 100.00% 航空机电系统的科研、生产、销售和 服务 22 中航通用飞机有限 责任公司 10,000.00 70.00% 通用航空的研发制造、通航运营、客 户支持和服务保障 23 中国航空技术国际 控股有限公司 845,900.00 76.82% 经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口 24 北京瑞赛科技有限 公司 110,176.00 98.16% 商业地产、住宅地产、工业地产的开 发与销售 25 保定向阳航空精密 机械有限公司 5,600.00 100.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 加工、精密机械设备维修 26 上海欣盛航空工业 投资发展有限公司 41,980.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、 机电仪表设备及产品、金属及建材、 五金家电、交通设备及其配、软件开 发、信息技术项目 27 中航文化股份有限 公司 10,000.00 79.13% 中央级媒体代理，广告、会展、影视、 大型活动以及整合营销策划 28 中国飞行试验研究 院 229,139.65 100.00% 飞机设计定型和验证试飞 29 中航投资控股股份 有限公司 152,247.03 51.09% 证券、财务、租赁、信托、期货、保 险，航空及新兴产业投资 30 中国航空汽车工业 控股有限公司 30,815.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备 的研制、生产、改装和销售 31 中国航空规划建设 发展有限公司 45,000.00 100.00% 提供咨询、规划、设计、勘察、建设、 运营、工程造价等咨询服务、建设项 目环境影响评价及工程招标代理、工 程监理 32 中国航空科技工业 股份有限公司 547,442.00 54.61% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 及零部件的制造和销售及相关产品的 研发活动 33 幸福航空有限责任 公司 60,000.00 95.00% 国内支线航空运输 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 34 中航商用航空发动 机有限责任公司 225,000.00 60.00% 商用飞机动力装置及其相关产品的设 计、研制、生产、总装、试验、销售、 维修、服务、技术开发和技术咨询 35 江西洪都商用飞机 股份有限公司 103,600.00 42.90% 国内大型客机结构件研发、制造及国 际航空转包生产 36 国营长江动力机械 厂 3,129.82 100.00% 小型航空发动机、发动机零部件、飞 机零部件以及其它动力、机电设备和 金属结构件的开发与制造 37 中国航空机载设备 总公司 1,466.00 100.00% 航空机载设备高技术民用产品、机床 设备、交通运输工具、机电产品、家 用电器等的开发、销售业务，以及与 上述业务有关的技术咨询和信息服务 38 中国民用飞机开发 公司 3,733.00 100.00% 民用飞机及其它飞行器的市场开发、 产品销售、技术服务和培训，国内外 飞机零部件和航空地面设备的供应， 飞机维修，组织航空产品展览，飞行 表演，航空运输和飞行作业服务，民 用飞机有关信息和技术咨询服务，民 用航空人才交流服务，民用航空器材 的进出口业务等；飞机和汽车零部件 的转包生产及其它贸易、工业、宾馆、 物业等多种业务 39 中国航空工业集团 公司基础技术研究 院 1,800 100.00% 航空气动、强度、材料、制造、标准、 计量、测试和信息化 三、收购人业务及财务情况说明 （一）收购人从事的主要业务 中航机电主要下属企业及其主营业务情况如下表所示： 序 号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 1 北京曙光航空电气有限责任公司 8,000.00 100.00% 飞机制造及修理 2 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.69 100.00% 飞机制造及修理 3 宏光空降装备有限公司 5,000.00 100.00% 飞机制造及修理 4 宜宾三江机械有限责任公司 19,369.80 66.26% 飞机制造及修理 5 合肥江航飞机装备有限公司 20,000.00 100.00% 飞机制造及修理 6 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 飞机制造及修理 序 号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 7 金城集团有限公司 55,246.60 100.00% 飞机制造及修理 8 新乡航空工业（集团）有限公司 42,844.28 100.00% 飞机制造及修理 9 天津中航机电有限公司 100.00 100.00% 飞机制造及修理 10 西安庆安产业发展公司 1,165.47 100.00% 房产租赁 11 陕西秦岭航空电气有限责任公司 5,800.00 100.00% 直交流特种电机 12 郑州郑飞投资控股有限公司 100.00 100.00% 粮食机械加工 13 四川凌峰资产经营管理有限公司 100.00 100.00% 三产服务 14 四川雅安泛华科技有限公司 10.00 100.00% 三产服务 15 河南新飞电器集团有限公司 17,797.94 100.00% 汽车零部件 16 湖北中航精机科技股份有限公司 71,628.63 43.08% 航空航天设备制 造业 （二）收购人最近三年的财务状况 收购人最近三年的财务状况如下： 单位：元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 44,343,314,221.13 42,634,320,779.08 32,004,800,142.71 净资产 15,624,318,694.32 14,479,100,252.27 10,627,737,614.83 资产负债率 64.77% 66.04% 66.79% 项目 2012年 2011年 2010年 营业收入 25,513,688,197.11 24,200,445,349.79 17,929,885,063.81 利润总额 839,543,155.82 777,911,049.88 715,582,719.17 净利润 621,867,221.10 658,134,813.66 563,438,424.35 净资产收益率 3.98% 4.55% 5.30% 四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 胡晓峰 男 董事长 中国 北京 无 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 王坚 男 董事、总经理 中国 北京 无 孟军 男 董事 中国 北京 无 张昆辉 男 董事 中国 北京 无 曹怀根 男 董事 中国 北京 无 杨伟 男 董事 中国 四川成都 无 吴方辉 男 董事 中国 北京 无 张苑苑 女 监事会主席 中国 北京 无 陈远明 男 监事 中国 北京 无 姚建国 男 监事 中国 陕西汉中 无 李晓义 男 监事 中国 江苏南京 无 胡煜 女 监事 中国 北京 无 吕伟加 男 副总经理 中国 北京 无 韩晓暘 男 副总经理 中国 北京 无 周春华 女 副总经理、总会计师 中国 北京 无 李开省 男 副总经理 中国 北京 无 王伟 男 副总经理 中国 北京 无 周勇 男 董事会秘书 中国 北京 无 最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况 （一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公 司5%以上发行在外的股份情况 1、截至本报告书签署之日，中航机电系统有限公司在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下： 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航机电 控股比例 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航机电 控股比例 1 湖北中航 精机科技 股份有限 公司 002013.SZ 71,628.63 为各类飞行器、发动机配套的机载机 电系统及设备的研制、生产、销售和 服务，并为航天、兵器、船舶、电子 信息等领域提供相应配套产品及服 务。车船载系统、各类精冲制品及精 密冲压模具、工业自动化与控制设 备、机电设备及系统、电动车、制冷 系统、信息系统及产品的研发、生产、 销售及服务。经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；经营进料 加工和“三来一补”业务 43.08% 2 中航黑豹 股份有限 公司 600760.SH 34,494.04 微型汽、柴油载重汽车及其配件制 造；厢式柴油专用汽车制造，草坪修 整机、电动车的制造、销售；资格证 书范围内自营进出口业务；钢材、建 筑材料、机械设备的销售；房屋修缮； 许可证范围餐饮服务、住宿服务 15.97% 注1：中航机电持股比例包括直接持股和间接持股。 2、截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过5%的情况如下： 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 1 哈飞航空 工业股份 有限公司 600038.SH 58,947.67 航空产品及零部件的开发、设计研 制、生产和销售，航空科学技术开 发、咨询、服务，机电产品的开发、 设计研制、生产和销售以及经营进 出口业务 62.03% 2 江西洪都 航空工业 股份有限 公司 600316.SH 71,711.45 基础教练机、通用飞机、其他航空 产品及零件部件的设计、研制、生 产、销售、维修及相关业务和进出 口贸易；航空产品的转包生产、航 空科学技术开发、咨询、服务、引 进和转让等 48.01% 3 中航机载 电子股份 有限公司 600372.SH 175,916.29 航空、航天、舰船、兵器等领域机 械、电子类产品的研制、生产、销 售及服务；自动控制、仪器仪表、 惯性系统及器件的研制、生产、销 售及服务；纺织机械、汽车零部件、 制冷设备、医疗器械的研制、生产、 销售及服务；照明、光伏系统产品 77.39% 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 及器件的研制、生产、销售及服务； 工量模具的生产制造、销售 4 四川成发 航空科技 股份有限 公司 600391.SH 33,012.94 研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及其 零部件、轴承、机械设备、非标准 设备、环保设备、金属结构件、燃 烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 医药及化工机械等（不含医疗机 械）；金属及非金属表面处理；工 艺设备及非标准设备的设计、制造 及技术咨询服务；项目投资；企业 管理服务，架线和管道工程施工、 建筑安装工程施工；货物进出口， 技术进出口 37.14% 5 中航黑豹 股份有限 公司 600760.SH 34,494.04 微型汽、柴油载重汽车及其配件制 造；厢式柴油专用汽车制造，草坪 修整机、电动车的制造、销售；资 格证书范围内自营进出口业务；钢 材、建筑材料、机械设备的销售； 房屋修缮；许可证范围餐饮服务、 住宿服务 20.85% 6 中航动力 控制股份 有限公司 000738.SZ 114,564.23 航空、航天发动机控制系统产品的 研制、生产、销售、修理；汽车零 部件、摩托车零部件生产、销售； 上述产品技术成果的转让、咨询、 计量、技术测试等服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务； 经营进料加工、对销贸易、转口贸 易、“三来一补”业务；资产租赁、 经营 66.28% 7 中航飞机 股份有限 公司 000768.SZ 265,383.45 飞机、飞行器零部件、航材和地随 设备的设计、试验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；飞 行机务保证及服务；飞机租赁及相 关服务保障业务；技术装备的设 计、制造、安装、调试及技术服务； 航空及其他民用铝合金系列产品 和装饰材料的开发、设计、研制、 生产、销售以及相关的技术服务等 59.92% 8 中航重机 股份有限 公司 600765.SH 77,800.32 股权投资及经营管理；军民共用液 压件、液压系统、锻件、换热器、 燃气轮机及其成套设备，飞机及航 空发动机附件，汽车零备件的研 制、开发、制造、修理及销售；经 营本企业自产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务，主要产品 46.85% 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 为新能源、锻铸件、液压产品，提 供主要劳务内容为液压、锻件、换 热器及燃气轮机技术开发、转让和 咨询服务 9 西安航空 动力股份 有限公司 600893.SH 108,957.32 航空发动机、燃气轮机零部件的制 造、销售、研发、检测、修理；货 物及技术的进出口业务；燃气轮 机、机电产品的维修、机械加工； 金属材料、建筑材料的销售；保税 物流等 53.26% 10 湖北中航 精机科技 股份有限 公司 002013.SZ 71,628.63 为各类飞行器、发动机配套的机载 机电系统及设备的研制、生产、销 售和服务，并为航天、兵器、船舶、 电子信息等领域提供相应配套产 品及服务。车船载系统、各类精冲 制品及精密冲压模具、工业自动化 与控制设备、机电设备及系统、电 动车、制冷系统、信息系统及产品 的研发、生产、销售及服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务 63.88% 11 贵州贵航 汽车零部 件股份有 限公司 600523.SH 28,879.38 汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料 制品、通用设备、专用设备制造（限 分支机构生产）、销售；汽车（不 含小轿车）、摩托车，二、三类机 电产品的批零兼营；经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务；经营进料加工和“三 来一补”业务 46.28% 12 四川成飞 集成科技 股份有限 公司 002190.SZ 34,518.84 工模具的设计、研制和制造；计算 机集成技术开发与应用；数控产品 及高新技术产品的 （国家有专项 规定的除外）；经营企业自产产品 及技术的出口业务；经营本企业及 成员企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务；经营进料加工和“三 来一补”业务 53.12% 13 中航光电 002179.SZ 46,347.30 光电元器件及电子信息产品的生 46.18% 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 科技股份 有限公司 产、销售；本企业自产产品及相关 技术的出口业务，本企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件，本企业相关技术的进 口业务；“三来一补” 14 中航三鑫 股份有限 公司 002163.SZ 80,355.00 玻璃深加工产品技术开发（不含限 制项目）；生产（生产项目另行申 办营业执照）、销售建筑安全节能 玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子 平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、 钢结构、玻璃深加工机械设备；承 担建筑幕墙工程设计、施工；进出 口业务（按深贸管登证字第 2001-086号文执行）；普通货运； 劳务派遣 33.28% 15 中航地产 股份有限 公司 000043.SZ 66,696.14 房地产开发、经营、从事各类投资、 开办商场、宾馆服务配套设施、国 内商业物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；自有物业管理、 经营、举办各种产品展销、开展科 技交流活动、举办科技学术交流会 议、劳务派遣 51.28% 16 中航电测 仪器股份 有限公司 300114.SZ 15,600.00 电阻应变计、传感器、电子衡器、 交通运输检测设备、测量与自动控 制设备、人造宝石及其制品、航空 仪器仪表、五交化产品、金属材料 及制品、电子机械及器材等产品的 开发、制造、销售与技术服务；与 上述业务相关的技术开发与信息 咨询 69.99% 17 中航投资 控股股份 有限公司 600705.SH 152,247.03 实业投资、股权投资和投资咨询 （服务）；法律法规允许公司经营 的其他业务 51.09% 18 飞亚达 (集团)股 份有限公 司 000026.SZ 39,276.79 生产经营各种指针式石英表及其 机芯、零部件、各种计时仪器、加 工批发K金手饰表（生产场地另行 申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；物业 管理、物业租赁；自营进出口业务 （按深贸管登证字第2000-072号 文执行） 41.49% 19 天马微电 子股份有 限公司 000050.SZ 57,423.75 制造销售各类液晶显示器及与之 相关的材料、设备和产品；普通货 运；货物、技术进出口业务 45.62% 20 天虹商场 002419.SZ 80,020.00 日用百货、纺织品、服装、食品、 40.28% 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 股份有限 公司 食盐、饮料、保健食品、农副产品、 家用电器和电子产品、文化、体育 用品及器材、建材及化工产品、机 械设备、五金、家具、玩具、工艺 美术品等商品的批发、零售及相关 配套服务；酒类的批发和零售；金 银珠宝首饰零售；国内版图书、报 刊、音像制品的零售；停车场的机 动车辆停放业务；以特许经营方式 从事商业活动。（国家专控的商品 除外，涉及许可经营的需凭许可证 经营）；自有物业出租 21 中国航空 科技工业 股份有限 公司 HK2357 547,442.92 直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 其他航空产品的设计、研究、开发、 生产与销售；汽车、汽车发动机、 变速器、汽车零部件的设计、研究、 开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机 械、食品加工机械及其他机械及电 子设备的设计、开发、生产、销售； 上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营 管理；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务 54.61% 22 中国航空 工业国际 控股(香 港)有限 公司 HK0232 46,195.91 万港币 国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、 资源开发等 41.03% 23 中航国际 控股股份 有限公司 HK0161 111,063.20 投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营） 75.00% 24 中国环保 投资股份 有限公司 HK0260 87,675.65 万港币 经营压缩天然气（CNG）及液化石 油气（LPG）加气站，管理及经营 二极发光体（LED）能源管理合约 （EMC），以及提供租赁融资及贷款 服务 35.03% 25 中航国际 船舶控股 有限公司 O2I.SI 10,123.70 投资与资产管理 73.87% 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 26 KHD Humboldt Wedag International AG 德国洪堡 KWG:GR 4,970.36万 欧元 为水泥行业提供整套工业设备和 服务 20.00% 27 耐世特汽 车系统集 团有限公 司 1316.hk 24,978.04 万港币 供应转向系统及零部件，动力传动 系统及零部件，用于各类汽车。 67.26% （二）收购人或其实际控制人持有5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1、截至本报告签署之日，中航机电系统有限公司持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序号 金融机构名称 中航机电持股比例 1 中航国际租赁有限公司 5% 2、截至本报告签署之日，中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序号 金融机构名称 中航工业持股比例 1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00% 2 中航证券有限公司 100.00% 3 中航信托股份有限公司 72.73% 4 中航期货经纪有限公司 100.00% 5 江南期货经纪有限公司 66.67% 6 中航国际租赁有限公司 100.00% 7 中航安盟财产保险有限公司 50.00% 8 航空信托投资有限公司 66.60% 9 景德镇市商业银行股份有限公司 9.52% 10 景德镇农村商业银行股份有限公司 9.86% 注：中航工业持股比例为中航工业直接和间接持股相关金融机构比例的总和。 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 宝胜股份是国内知名的电线电缆生产企业，具有较大的生产能力以及技术、 人才、品牌优势。中航机电本次收购宝胜集团股权并由此取得宝胜股份的控制权 有利于其拓展产业链。本次收购完成后，中航机电将推进宝胜集团的发展，努力 将宝胜集团打造成航空线缆主要供应商，以及航空机电电气产业、物联网、电子 信息等产业的重要制造企业，并以宝胜集团为主体推进航空产业园的建设。 二、收购履行的程序 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 1、2013年6月30日，江苏省政府作出《关于同意宝胜集团有限公司与中 国航空工业集团公司进行战略合作的批复》（苏政复[2013]58号），同意将宝 胜集团75%的股权划转给中航机电持有，授权扬州市政府全面负责协调处理本次 无偿划转的具体事宜和有关问题。 2、2013年7月1日，中航工业总经理办公会通过本次股权划转。 3、2013年7月15日，中航机电董事会决议通过本次股权划转。 4、2013年12月31日，国务院国资委出具《关于宝胜集团有限公司国有股 权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2013）1090号），核准本次股权划 转。 5、2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签订《宝胜集团有限公 司国有股权无偿划转协议》。 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序 1、中国证监会对本报告书审核无异议，以及同意豁免中航机电要约收购宝 胜股份的义务。 三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份的初步安排 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或处置其拥 有权益的宝胜股份的股份的计划。 第四节 收购方式 一、本次收购基本情况 江苏省人民政府持有宝胜股份100%的股权，并委托扬州市人民政府具体代 行宝胜集团国有资产出资者职责。2013年6月30日，江苏省人民政府出具《关 于同意宝胜集团有限公司与中国航空工业集团公司进行战略合作的批复》，同意 将宝胜集团75%的国有股权划转中航机电持有，其余25%的国有股权划转扬州市 国资委持有。2013年12月31日，国务院国资委出具《关于宝胜集团有限公司 国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2013）1090号），核准本次 股权划转。2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签订《股权划转协议》， 将宝胜集团75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。 宝胜集团持有宝胜股份35.66%的股权，为宝胜股份控股股东。本次股权划 转后，中航机电成为宝胜集团控股股东，并通过宝胜集团控制宝胜股份35.66% 的股份。宝胜股份的实际控制人也变更为中航工业。 二、收购人收购前后拥有权益的变化 本次收购前，收购人中航机电未持有上市公司股权。上市公司股权结构如下： 注：江苏省人民政府授权扬州市人民政府具体代行宝胜集团国有资产出资者职责。 35.66% 100% 宝胜科技创新股份有限公司 宝胜集团有限公司 江苏省人民政府 本次收购完成后，股权结构如下： 35.66% 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 100% 100% 国务院国资委 扬州市国资委 75% 25% 宝胜集团有限公司 三、本次收购的方式及转让协议主要内容 （一）本次收购的方式 江苏省人民政府授权扬州市人民政府与中航机电系统有限公司签订《股权划 转协议》，将其持有的宝胜集团75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。 宝胜集团为宝胜股份控股股东，本次股份划拨完成后，中航机电系统有限公司将 取得宝胜股份的控制权。 （二）协议的主要内容 宝胜科技创新股份有限公司 2014年1月13日，扬州市人民政府与中航机电签署了《宝胜集团有限公司 国有股权无偿划转协议》合同主体为扬州市人民政府（“甲方”）与中航机电（“乙 方”），主要内容如下： 1、股权划转的双方 1.1 甲方为本次股权划转的划出方，乙方为划入方。 2、本次股权划转 2.1 标的股权和被划转企业 本次股权划转的标的为宝胜集团75%的国有股权。 2.2 划转基准日 本次股权划转基准日为2012年12月31日。 2.3 关于本次股权划转的审计 甲、乙双方同意聘请有资质的审计机构以划转基准日对宝胜集团进行审计， 并以其出具的审计报告作为本次无偿划转的依据。 根据众环海华会计师事务所有限公司于2013年7月10日出具的《审计报告》 （众环审字（2013）020826号），经审计，宝胜集团的账面净资产为 3,079,105,784.63元（合并）。 2.4 本次股权划转完成后，甲方持有宝胜集团25%的股权，乙方持有宝胜集 团75%的股权。 2.5 本次股权划转，乙方无需向甲方支付任何对价。 3、股权划转的生效和交割 3.1双方同意，以下条件满足后本协议生效： （1）江苏省人民政府批准本次股权划转； （2）中航工业批准本次股权划转； （3）国务院国资委批准本次股权划转（包括批准甲方间接转让宝胜科技创 新股份有限公司股份的行为）； （4）中国证监会出具豁免乙方要约收购宝胜科技创新股份有限公司股份的 无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到乙方豁免要约收购申请 文件之日起10个工作日内未提出异议）。 3.2 本协议依据第3.1条的规定生效后完成工商变更登记日为本次股权划 转的交割日，甲、乙双方并督促宝胜集团开始办理本次股权划转相关的工商变更 登记手续； 3.3 双方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就本协议第3.1条所 载列的全部条件。 4、股权性质变动情况 4.1 本次股权划转未导致所划转股权的企业国有股权性质发生改变。 5、本次股权划转所涉及的职工分流安置方案 5.1 宝胜集团将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同 的在职职工的工龄连续计算；在职职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度 修订之前由宝胜集团继续执行。 5.2 宝胜集团退休人员、内退人员的管理在现行有效的公司制度修订之前由 宝胜集团继续执行。 6、宝胜集团债权和债务处置方案 6.1 本次股权划转不涉及债权、债务处置，本次股权划转完成后，宝胜集团 的债权、债务仍然由宝胜集团享有和承担。 6.2 如宝胜集团涉及需就本次无偿划转事宜依法或依据合同约定取得必要 的债权人通知或征得债权人同意的债权或债务，由甲方促使宝胜集团负责取得必 要的通知及同意，保证本次股权划转不会受到任何债权人的异议。 7、税项及费用 7.1 本协议项下所需办理的工商变更登记注册的所有费用由宝胜集团承担。 7.2 除第7.1条所述费用外，双方或其关联公司均应根据法律、法规及国家 的其他有关规定或决定承担就本协议或任何其他交易文件所产生的所有税赋以 及政府部门、监管机构收取的所有费用。 （三）本次收购尚须取得的批准文件 本次收购的完成尚须履行以下程序： 1、尚需取得中国证监会对中航机电收购报告书审核无异议，并豁免中航机 电对宝胜股份履行要约收购义务。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，本次收购所涉及的宝胜集团所持35.66%的宝胜股份 的股份中477.90万股为流通受限股份，其他股份不存在被质押、冻结及其他权 利限制情况。 第五节 收购资金来源 本次收购是江苏省人民政府将其持有的宝胜集团75%的股权无偿划转给收 购人持有，不涉及收购人支付收购资金事宜。 收购人及其法定代表人的声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中航机电系统有限公司 法定代表人： 王坚 年 月 日 中财网
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