[公告]易世达：关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的公告
证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2014-005 大连易世达新能源发展股份有限公司 关于使用部分超募资金 增资大连吉通燃气有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将大连易世达新能源发展股份有限公司（下称：公司、易世达）本次超 募资金使用计划的具体情况公告如下： 一、 公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(“证监许可[2010]1234号”文)核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为 55.00元，募集资金总额825,000,000.00元，募集资金净额为人民币 777,797,806.55元，比计划募集资金208,310,000.00元超募 569,487,806.55 元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010] 第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、公司超募资金使用情况 1、公司于2011年1月26日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能 源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于喀什飞龙2000吨新型干法 水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011年8月11日完成了项 目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。截至2013年9月30日， 该项目已累计支出2,813.3万元。 2、公司于2013年5月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与廊坊华本油气技 术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资3,000万元人民币设立大连易 世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资1,530万元，占该公司股份比例为 51%；廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资900万元，占该公司股份比例 为30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资570万元，占该公司股份比 例为19%。大连易世达燃气有限公司已于2013年8月5日完成工商注册登记。 3、公司于2013年6月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团 有限公司共同出资10,000万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能 能源集团有限公司以土地、货币方式出资5,100万元，占新公司股份比例为51%； 公司使用超募资金出资4,900万元，占新公司股份比例为49%。山东鑫能能源设 备制造有限公司已于2013年8月16日完成工商注册登记，目前处于土建工程初 期。 三、公司本次超募资金使用计划及安排 （一）项目概述 1、公司拟使用超募资金27,855万元对大连吉通燃气有限公司（简称：吉通 燃气）进行增资，增资完成后，公司将持有吉通燃气65%的股权。 2、公司第二届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果， 审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，本议 案尚需提交股东大会表决。独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。 3、公司第二届监事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果， 审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》。 4、本次超募资金使用，是围绕公司主营业务发展和远景战略目标而制定， 有利于拓展公司的盈利模式，增强可持续发展能力，符合《创业板信息披露业务 备忘录第1号-超募资金使用》的相关规定。 5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （二）合作方介绍 公司全称：大连吉顺投资咨询有限公司（简称：吉顺投资） 住所：辽宁省大连市西岗区高尔基路238号1单元2层1号 法定代表人：陈吉林 注册资本：100万元 实收资本：100万元 公司类型：有限责任公司 成立时间： 2013年12月23日 营业期限：2013年12月23日至2023年12月22日 经营范围：投资咨询（不含专项审批）、经济信息咨询＊＊＊ 截至本次交易前，吉顺投资持有吉通燃气100%的股权，吉顺投资的实际控 制人为陈吉林，吉顺投资及陈吉林与公司及公司实际控制人、董监高人员无关联 关系。 （三）投资标的基本情况 公司全称：大连吉通燃气有限公司 住所：大连市甘井子区大连湾街道前关村 法定代表人：陈吉林 注册资本：10000万元 实收资本：10000万元 公司类型：有限责任公司 成立时间： 2010年7月6日 营业期限：2010年7月6日至2020年7月5日 经营范围：液化石油气、天然气销售（凭资质证经营）；国内一般贸易（法 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）＊＊ ＊ 吉通燃气最近三年经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数 据如下（单位：万元）： 项目 2013年度或2013.12.31 2012年度或2012.12.31 2011年度或2011.12.31 资产总额 10,783.64 9,350.97 2,002.81 负债总额 790.10 7,361.00 5.00 净资产 9,993.54 1,989.97 1,997.81 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 3.57 -7.84 14.61 （四）本次增资方案 定价依据：经大信会计师事务所审计，大连吉通燃气有限公司截至2013年 12月31日账面净资产为9,993.54万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司 评估，评估价值为10,316.23万元。 本次增资以吉通燃气注册资本10,000万元为基础，综合考虑其资产及整体 业务价值，经双方友好协商，按1.5倍系数进行计算，吉顺投资股权价值为15,000 万元，占增资后吉通燃气35%的股权，易世达拟以货币增资27,855万元，其中 18,570万元为吉通燃气注册资本，9,285万元作为溢价计入资本公积；增资后易 世达持有吉通燃气65%的股权，成为控股股东；吉顺投资持有吉通燃气35%的 股权。 易世达增资款项27,855万元专项用于大连湾地区天然气基础设施的建设及 购置项目所需土地使用权、支付管道工程占地补偿等支出。 交易前后吉通燃气股权结构如下表所示： 股东名称 本次增资前 本次增资后 出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例 吉通投资 10,000 100% 10,000 35% 易世达 18,570 65% 合计 10,000 100% 28,570 100% 注：27855-18570=9285(万元）差额计入资本公积。 （五）项目可行性分析 1、我国常规天然气基础较好，开发潜力较大。我国常规天然气勘探开发尚 处“幼年”期。截至2010年底，我国天然气资源探明程度为17.6%，采出程度 为3.5%，与世界主要产气国相比有很大的差距。根据全国油气资源动态评价 （2010）预测，2030年之前，我国天然气年探明地质储量和年产量仍保持“十 五”以来的高速增长态势，到2030年天然气开采程度仅为16%。我国非常规天 然气储量惊人，总资源量280.6万亿立方米，是常规天然气地质资源量的5倍多。 煤层气地质资源量与常规天然气地质资源量基本相当，煤层气资源量约占世界总 量的13%，仅次于俄罗斯和加拿大，居第三位。页岩气方面，我国页岩气的地质 资源储量为100万亿立方米，技术可开发量36万亿立方米，在33个国家中排名 第一。如若能在页岩气、煤层气的开发方面得到技术突破和产业化发展，我国将 同美国一样，彻底改变国内天然气资源量与能源结构。 2、区域市场具有较高的发展空间。大连地区天然气的推广及应用不仅是燃 气企业的发展要求，更是提升形象、建设环境友好、安居乐业城市发展的内在需 求；大连湾地区具备良好的工业基础及广阔的发展空间，未来随着廉租房、经适 房、机场商务区的建设，区域内商业也具备较大的成长空间，居民及工商业的增 长必将带来燃气需求的进一步提升，有利于保持吉通燃气经营业绩的长期稳定增 长。 3、易世达作为国内创业板的上市公司，具备一定的资金及管理优势，有利 于吉通燃气在实际运营过程中资金筹措及经营风险控制；吉通燃气汇聚了一批有 技术、有燃气运营管理经验的人才，能够满足公司近期发展的要求；增资后，双 方将发挥各自优势，承担社会责任，实现经营目标。 （六）项目必要性分析 1、通过本项目的实施，有利于优化大连湾地区的能源机构，提高环境质量， 满足区域民用和工商用户的用气需求。在符合大连市燃气总体规划的前提下，加 快推进天然气高压管网建设，确保大连市天然气引进工程的顺利实施。 2、通过增资吉通燃气，不但可以借助大连湾地区的区位优势，开拓大连湾 燃气市场。更重要的是通过项目的实施，可从源头上（城市门站）占据大连主城 区燃气经营领域的优势地位，为后续燃气业务拓展打下坚实的基础。 3、通过本项目的实施，长期将有助于提升公司业绩，有利于易世达把握清 洁能源的发展契机，拓展新的业务发展领域，对冲经济周期和宏观政策对公司余 热发电业务的影响，树立资本市场良好形象。 （七）投资收益分析 ：2014-2017年营收预测 预计利润表 编制单位：大连吉通燃气有限公司 单位：万元 项 目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 一、营业收入 5590.94 18466.95 28019.35 35743.62 减：营业成本 4161.86 15405.81 23838.11 30259.28 营业税金及附加 79.84 91.80 62.27 70.00 销售费用 350.00 400.00 450.00 500.00 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润 999.25 2569.34 3668.98 4914.34 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额 999.25 2569.34 3668.98 4914.34 减：所得税费用 249.81 642.33 917.24 1228.59 四、净利润 749.43 1927.00 2751.73 3685.76 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 （八）项目风险分析 1、项目一定时期内无法运营风险 目前，吉通燃气已建成管线与中国石油天然气股份有限公司的供气管线尚未 贯通，虽然根据吉通燃气与中国石油天然气股份有限公司签定的《天然气购销协 议》中约定的供气窗口期为2014年3月15日至2014年9月30日（一级窗口期）， 但具体的通气时间尚无法最终确定，存在一定时期内项目无法正常运营的风险。 根据大连市城乡建设委员会《大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程项目建 议书的批复》，由“大连湾临海装备制造业聚集区管理委员会”自筹资金负责区 域内燃气工程的建设，聚集区管委会委托大连吉通燃气有限公司负责项目的具体 实施。根据公司与吉顺投资签订的《增资合同》约定：标的公司若因标的公司现 有的建设工程等业务、其他业务存在的或有负债或法律风险而遭受损失，由乙方 负责并应当对甲方(易世达)或标的公司遭受的损失承担连带赔偿责任。 2、短期内收益低于预期风险 即使2014年4月前能够顺利通气，大连湾地区天然气应用将在一段时间内 处于培育期，且居民用户在实际使用前需要做大量的宣传及安全培训及燃气具的 更换和改造工作；用能企业在实际应用前，需要对现有用能设施进行必要的改造， 短时间内吉通燃气的业绩存在较大的不确定性，且存在对公司业绩造成拖累的可 能性。 3、 管理运营风险 公司增资资金到位后，吉通燃气的组织结构和管理体系的复杂化将增加公司 的经营决策、风险控制的难度。这些都将对管理团队的管理水平、控制经营风险 的能力提出了更高的要求，但如果在业务运作过程中不能实施有效控制，将对公 司的内部控制及管理效率带来一定风险。 对此，吉通燃气将通过合理配置高管团队，选聘经营管理经验丰富管理人员， 建立健全管理及安全生产相关制度，采用信息化等技术手段完善公司的内部控制 机制。 4、安全生产风险 天然气属危险化学品，达到一定浓度后与空气混合形成爆炸性混合物，存在 一定的安全生产风险。公司开始经营后，将定期对员工进行安全生产教育，提高 员工的安全生产及自我防护意识，定期对生产经营设备进行安全隐患排查，力争 将安全生产风险降至最低。此外，公司拟按照税后利润的一定比例提取安全生产 基金，专项用于安全培训及安全防护设备、设施的购置。 四、公司独立董事意见 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资 金人民币27,855万元对大连吉通燃气有限公司进行增资的事项，是围绕公司主 营业务的长远发展而制定，符合公司《招股说明书》中的远景目标，履行了必要 的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率， 为公司在天然气领域的拓展开辟了新的局面。本次使用计划与公司募集资金投资 项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、公司监事会意见 监事会认为：公司本次使用超募资金27,855万元增资大连吉通燃气有限公 司事项，符合公司的战略发展规划，有利于公司在天然气领域的拓展。该事项决 策和审议程序合法、合规，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。同意公司使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司。 六、保荐机构意见 公司上市保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人王庆刚、程建新对本公司 此次超募资金投资项目进行核查后认为：公司本次拟使用部分超募资金增资大连 吉通燃气有限公司的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经 独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。公司《招股 说明书》中的远景目标是将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能 技术等的新型能源开发推广应用型企业，公司本次超募资金使用计划围绕公司主 营业务和发展战略制定，将有助于拓展公司市场发展空间和提升盈利能力。本保 荐机构同意公司实施上述事项，同时提醒投资者注意与本次投资有关的风险提 示。本次超募资金使用事项尚需股东大会审议通过后方能实施。 特此公告。 大连易世达新能源发展股份有限公司董事会 2014年1月12日 中财网
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