[关联交易]远兴能源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券简称：远兴能源 证券代码：000683 上市地点：深圳证券交易所 内蒙古远兴能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所及通讯地址 内蒙古博源控股集团有限公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克 西街博源大厦 北京实地创业投资有限公司 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国 际金融中心F901 上海挚信投资管理有限公司 上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号 7504室 天津汉高科技发展有限公司 天津市武清开发区福源道18号511-27（集中办公区） 北京中稷弘立资产管理有限公司 北京市东城区珠市口东大街13号三层 301室 建银金博投资（天津）有限公司 天津开发区广场东路20号滨海金融街 E3-AB-313 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合 伙） 江西省南昌市高新区京东大道1189号 奥美股权投资基金（上海）中心（有 限合伙） 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一 层B117室 独立财务顾问 ： 签署日期：2014年1月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二〇一四年一月 目 录 目 录 ............................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一章 重大事项提示 .................................................................................................... 8 第二章 交易概述 .......................................................................................................... 21 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 21 第二节 本次交易原则 ............................................................................................... 22 第三节 本次交易具体方案 ....................................................................................... 22 第四节 本次交易决策过程 ....................................................................................... 26 第五节 交易标的及交易定价 ................................................................................... 29 第六节 本次交易构成关联交易 ............................................................................... 30 第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ........................... 30 第八节 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 30 第九节 本次交易不构成借壳重组 ........................................................................... 30 第三章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 34 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 34 第二节 公司设立和历次股本变动情况 ................................................................... 34 第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................... 38 第四节 主营业务情况和主要财务指标 ................................................................... 39 第五节 控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 40 第六节 公司前十大股东情况 ................................................................................... 41 第四章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 42 第一节 博源集团基本情况 ....................................................................................... 42 第二节 实地创业基本情况 ....................................................................................... 61 第三节 挚信投资基本情况 ....................................................................................... 65 第四节 汉高科技基本情况 ....................................................................................... 69 第五节 中稷弘立基本情况 ....................................................................................... 73 第六节 建银金博基本情况 ....................................................................................... 77 第七节 南昌中科基本情况 ....................................................................................... 81 第八节 奥美投资基本情况 ....................................................................................... 84 第五章 交易标的基本情况 .......................................................................................... 89 第一节 中源化学基本情况 ....................................................................................... 89 第二节 标的资产为股权的说明 ............................................................................. 172 第三节 拟购买资产资产评估情况 ......................................................................... 172 第六章 交易标的主营业务情况 ................................................................................ 333 第一节 拟购买资产主营业务概况 ......................................................................... 333 第二节 拟购买资产产品质量控制情况 ................................................................. 348 第三节 拟购买资产债权债务处理情况 ................................................................. 349 第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ............................. 349 第五节 交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ............. 349 第六节 交易标的涉及的许可使用情况 ................................................................. 349 第七章 本次交易主要合同内容 ................................................................................ 351 第一节 《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议 补充协议》的主要内容 ........................................................................................... 351 第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................... 356 第三节《盈利预测补偿协议》相关利润核算的说明 ........................................... 358 第八章 本次发行股份情况 ........................................................................................ 365 第一节 本次发行概要 ............................................................................................. 365 第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ......................................................... 368 第三节 本次发行前后股本结构的变化 ................................................................. 368 第九章 本次交易合法、合规性分析 ........................................................................ 370 第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 378 第一节 评估机构的独立性 ..................................................................................... 378 第二节 本次交易资产评估的合理性 ..................................................................... 378 第三节 本次交易定价的公允性分析 ..................................................................... 381 第四节 独立董事对本次评估的意见 ..................................................................... 384 第十一章 董事会讨论与分析 .................................................................................... 385 第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................................. 385 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ............................................. 386 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................. 397 第四节 风险分析及对策 ......................................................................................... 403 第五节 未来业务发展战略与目标 ......................................................................... 408 第六节 募集配套资金的必要性和合理性 ............................................................. 409 第七节 本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ............................. 416 第十二章 财务会计信息 ............................................................................................ 417 第一节 中源化学财务会计信息 ............................................................................. 417 第二节 拟购买资产财务会计信息 ......................................................................... 420 第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ................................. 424 第四节 本次交易盈利预测 ..................................................................................... 426 第十三章 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 428 第一节 同业竞争 ..................................................................................................... 428 第二节 关联交易 ..................................................................................................... 432 第十四章 资金占用及关联方担保 ............................................................................ 448 第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 ............................................................ 449 第十六章 最近十二个月重大资产交易情况 ............................................................ 452 第十七章 本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................ 453 第十八章 关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................ 460 第十九章 重组完成后公司现金分红的工作规划 .................................................... 467 第二十章 其他重大事项 ............................................................................................ 470 第二十一章 独立董事及中介机构意见 .................................................................... 471 第一节 独立董事意见 ............................................................................................. 471 第二节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 472 第三节 法律顾问意见 ............................................................................................. 473 第二十二章 声明与承诺 ............................................................................................ 474 第二十三章 中介机构联系方式 ................................................................................ 488 第二十四章 备查文件及备查地点 ............................................................................ 490 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） 本公司、公司、上市公司、 远兴能源 指 内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683，原内蒙古 远兴天然碱股份有限公司 博源集团 指 内蒙古博源控股集团有限公司，原内蒙古博源投资管理有限公 司、内蒙古博源投资集团有限公司 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 河南油田 指 中国石化集团河南石油勘探局（河南油田） 实地创业 指 北京实地创业投资有限公司，原北京中稷汉邦投资有限公司 挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司 汉高科技 指 天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司 中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 建银金博 指 建银金博投资（天津）有限公司 中科招商 指 中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投资 管理有限公司 南昌中科 指 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 奥美投资 指 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 中源化学 指 河南中源化学股份有限公司，原桐柏安棚碱矿有限责任公司 海晶碱业 指 桐柏海晶碱业有限责任公司 苏尼特碱业 指 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 新型化工 指 桐柏博源新型化工有限公司 博源国贸 指 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 兴安生物 指 兴安盟博源生物能源有限公司 博源化学 指 内蒙古博源化学有限公司 兴安化学 指 兴安盟博源化学有限公司 弘昱水资源 指 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司 三源粮油 指 河南三源粮油有限责任公司 兴安投资 指 内蒙古兴安博源投资有限公司 上海证大 指 上海证大投资发展有限公司 双源煤炭 指 准格尔旗双源煤炭有限责任公司 芒来矿业 指 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 双欣化工 指 内蒙古双欣化工有限责任公司 安达碱业 指 桐柏县安达碱业有限公司 隆庆丰商贸 指 鄂尔多斯市隆庆丰商贸有限责任公司 智控阀公司 指 内蒙古智控阀仪表有限公司 桐柏国资公司 指 桐柏县国有资产经营公司 迪贝化学 指 TB Chemical Limited，迪贝化学有限公司（香港） 伊化实业 指 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 蒙西联化工 指 内蒙古蒙西联化工有限公司 伊化化学 指 内蒙古伊化化学有限公司 蒙古矿业 指 Berun Mining Co., Ltd.，博源矿业（蒙古国）有限责任公司 ZELEM公司 指 ZELEM有限责任公司 伊化矿业 指 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 华鼎矿业 指 锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司 博源实地 指 内蒙古博源实地能源有限公司 博大实地 指 内蒙古博大实地化学有限公司 博源联化 指 内蒙古博源联合化工有限公司 博源煤化工 指 内蒙古博源煤化工有限责任公司 远兴江山 指 内蒙古远兴江山化工有限公司 交易对方 指 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银 金博、南昌中科、奥美投资 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 指 本公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实 地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中 科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并以询价 方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 发行股份购买资产 指 本公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实 地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中 科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学81.71%股份 募集配套资金 指 本公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 标的企业 指 中源化学 交易标的、标的资产、拟 购买资产 指 本次交易拟购买的中源化学81.71%股份（对应62,916万股股份） 《非公开发行股份购买 资产协议》 指 本公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科 技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效 条件的《非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购买 资产协议补充协议》 指 本公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科 技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效 条件的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与博源集团签署的《盈利预测补偿协议》 审计、评估基准日 指 2013年9月30日 《拟购买资产模拟审计 报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630004号河南中源化学 股份有限公司最近两年一期模拟审计报告 《中源化学审计报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630019号河南中源化学 股份有限公司最近两年一期审计报告 《拟购买资产评估报告》 指 中通诚出具的中通评报字[2013]280号远兴能源资产重组所涉及 的河南中源化学股份有限公司81.71%（对应62,916万股股份） 股权价值项目评估报告 《上市公司审计报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630003号上市公司最近 一期专项审计报告 《上市公司备考审计报 告》 指 瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630009号上市公司最 近两年一期备考合并审计报告 《拟购买资产盈利预测 审核报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630010号河南中源化 学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告 《上市公司备考盈利预 测审核报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630007号上市公司 2013年及2014年备考盈利预测审核报告 《储量核实报告》 指 《河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告》、《河 南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告》、《内蒙古自 治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》 《评审意见》 指 北京中矿联咨询中心出具的《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿 资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评 [2013] 64号）、《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实 报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65号）、 《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量 核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]59 号） 《备案证明》 指 国土资源部出具的《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源 储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 （2013）319号）、《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱矿资 源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2013]364号）、《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区 天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国 土资储备字[2013]318号） 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购买资产过户至远 兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南国土厅 指 河南省国土资源厅 河南环保局 指 河南省环境保护局，现河南省环境保护厅 内蒙古发改委 指 内蒙古自治区发展和改革委员会 内蒙古国土厅 指 内蒙古自治区国土资源厅 内蒙古环保厅 指 内蒙古自治区环境保护厅，原内蒙古自治区环境保护局 南阳发改委 指 南阳市发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，本次拟购买资产的评估机构 儒林评估师 指 山西儒林资产评估事务所，本次拟购买资产所含矿业权的评估 机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一章 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股 份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、 南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、 3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%股份。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的 25%。 本次交易完成后，本公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权，本公司主 营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。 二、本次交易标的评估值 本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格评估机构出具的评估报告 的评估结果为准。 根据《拟购买资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本 法）评估结果。根据《拟购买资产模拟审计报告》，本次标的企业于2013年9月 30日经审计的母公司净资产账面价值合计269,516.08万元，根据资产基础法资产 评估值为385,644.23万元，评估值较母公司净资产账面价值增值116,128.15万元， 增值率为43.09%；根据收益现值法资产评估值为396,018.58万元，评估值较母公 司净资产账面价值增值126,502.50万元，增值率为46.94%。因此按照本次拟购买 资产占标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为 315,106.39万元。 三、本次交易的发行价格 本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：远兴能源审议本次重大资 产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.06元/ 股。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于远兴能源审议本次 重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的 90%，即4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大 会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结 果来确定。 四、本次交易的发行数量及锁定期 根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向中源化学除河南油田外的 全体股东非公开发行622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉 高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别发行438,301,359股、 36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997 股、9,897,957股。 本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，以远兴能源审议本次重大资产重 组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%即4.56元/ 股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过230,340,928股。 根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南 昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获 得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉 高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市 之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行 上市之日起十二个月内不得转让。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为315,106.39万元，占远兴能 源2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须 提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资 金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。 六、本次交易构成关联交易 由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括本公司关联方即控股股 东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股份 购买资产构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买 资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、 吴爱国将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决 时，博源集团所持股份将回避表决。 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组 《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。” 上市公司实际控制权的两次变化情况如下： 2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产 权[2006]88号文批准，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“鄂 尔多斯国资公司”）于2006年5月将其持有的本公司国家股中的12,000.00万股和 12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该次股权转让后，博源集团持有 上市公司26.52%股份，为上市公司第一大股东。博源集团当时的控股股东牛伊平 持有博源集团22.23%股份，成为上市公司实际控制人。该次控制权变更前一会计 年度末即2005年末，上市公司资产总额为19.53亿元。本次交易，根据《拟购买 资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源化 学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元，超过2005年末上市公司资产总额 的100%。 2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古 博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权 转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为 博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。 此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购 买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股权，对应资产总额279.85万元。 本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上 市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。 2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公 司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。 综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团 或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个 会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。 根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份 622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，向中稷弘立发行17,944,997 股，本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司 608,698,823股股份，占总股本的43.77%，博源集团仍为上市公司第一大股东，戴 连荣仍为上市公司的实际控制人。 按照中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及相关解释，《重组管理 办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的 实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿 划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得上 市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合《重 组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述“控 制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日，即 2010年10月27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上市公司 控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超过戴连 荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未构成《重 组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。 此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源 集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础 上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强 上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差 别。 按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定，执行预期合并原则指收购人 申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解 决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 的，也将合并计算。 本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿 证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的ZELEM公司、华鼎矿业及博 源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制 权。 博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件， 预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口 贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。 博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股 权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源 股份有限公司控股。本次重组后，对于上市公司与实际控制人及其控制的其他企 业产生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上 市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。 八、本次标的资产的利润补偿安排 本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价 依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评 估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博 源集团签署了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下： （一）利润补偿期间 本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会 计年度，即2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则 利润补偿期间顺延。 （二）盈利承诺 以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔 碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润为： 单位：万元 2014年 2015年 2016年 24,859.02 24,859.02 24,859.02 基于上述，博源集团作出如下承诺： 标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在2014年度、2015年 度、2016年度均不低于24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的 承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。 （三）补偿义务及方式 标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简“实际净利 润”） 在2014年度、2015年度、2016年度中的任一年度低于24,859.02万元，博 源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部 分上市公司股份，具体计算公式如下： 每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际 净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的上市 公司本次发行股份数-已补偿股份数量。 博源集团向上市公司补偿的股份数量不超过标的矿权评估值对应取得的上 市公司本次发行股份数。 标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数=标的矿权评估值×参 与本次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权比 例/5.06元。 自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或 送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补 偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。 （四）补偿实施 上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计 机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后 的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相 应数量的股份并予以注销。 上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大 会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针 对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的 规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。 博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股 份回购注销事宜。 （五）利润补偿期间届满后的减值测试 利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。 利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润 补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份 数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额 /每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数 若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。 九、期间损益的归属 标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准 日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资 产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则标的资产在过渡期 间亏损，该亏损由交易对方按照原对中源化学的持股比例承担。 十、滚存利润的安排 （一）在本次非公开发行完成后，远兴能源本次非公开发行前滚存的未分 配利润，由远兴能源新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。 （二）中源化学于基准日前的滚存未分配利润由远兴能源享有。 十一、本次交易存在的主要风险 1、审批风险 本次交易已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。 本次交易及本次交易涉及的豁免博源集团及其一致行动人中稷弘立以要约 方式增持上市公司股份事宜尚需经本公司股东大会审议通过。 本次交易尚需获得中国证监会核准。 上述审批及核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得审批及核准以及最终 取得核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大 投资者注意投资风险。 2、盈利预测风险 瑞华会计师对拟购买资产2013年、2014年盈利预测表进行了审核并出具了 《拟购买资产盈利预测审核报告》，并对远兴能源2013年、2014年备考合并盈利 预测表进行了审核并出具了《上市公司备考盈利预测审核报告》。虽然盈利预测 是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了 有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。同时，由于拟购买 资产中产品销售价格存在一定的波动性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了 谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 3、行业及市场风险 本次交易将注入纯碱及小苏打相关业务资产，其产品价格受到多种行业需 求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响本公 司未来的经营业绩。 4、经营风险 本次交易完成后，上市公司将通过内部整合形成协同效应，丰富主营业务结 构，增强抵御市场风险的能力。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体 系和组织结构的整合到位尚需一定时间，从而对公司的生产经营造成一定的风 险。 5、产品价格波动风险 本次交易完成后，上市公司的主要产品为煤炭、甲醇和纯碱产品等。近年来， 煤炭、甲醇和纯碱的价格出现了一定幅度的波动，未来产品价格的波动将给上市 公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。 6、大股东控制风险 本次重组前，博源集团直接持有远兴能源19.86%的股份，为公司控股股东。 戴连荣持有博源集团11.46%的股权，为博源集团第一大股东，间接控制上市公司 19.86%股份，为上市公司实际控制人。本次重组后，博源集团及其一致行动人中 稷弘立预计将合计持有上市公司43.77%的股份（不考虑配套融资），博源集团仍 然为公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。如果博源集团或戴连荣利 用其控制地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能 损害公司及其中小股东的利益。 7、财务风险 根据《上市公司备考审计报告》，截至2013年9月30日，重组后上市公司资 产负债率为62.81%，交易完成后，上市公司的财务成本将处于较高的水平。因此， 本次交易后，公司将面临一定的偿债风险。本次交易中，拟向不超过10名的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，预计将在一定程度上改善上市公司的资本 结构，降低上市公司的财务风险。 8、股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济 政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来 影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 9、持续盈利风险 本次交易拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打。产品主 要应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部 门。产品价格易受宏观经济因素影响而波动。纯碱和小苏打产品市场价格的下降， 导致标的企业2011年以来盈利下滑。2011年、2012年、2013年1-9月，标的企业 模拟合并归属于母公司净利润分别为：55,243.25万元、35,156.96万元、22,100.60 万元。提请广大投资者注意拟购买资产盈利波动的风险。 10、房产瑕疵风险 本次交易拟购买资产对应的标的企业尚有48处需办证房产，合计面积为 17,739.45平方米，约占标的企业所有房产面积的6.74%；中源化学正在积极办理 上述房产权属证书。 针对本次重组标的企业中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关的 权属证书的情况，博源集团出具承诺如下： “本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保 中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使 用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法 正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产 重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价 的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市 场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营 不受影响。” 11、标的资产估值风险 本次交易拟购买资产中源化学81.71%股份作价以《拟购买资产评估报告》中 的评估结果确定。以2013年9月30日为基准日，标的企业100%股份根据资产基础 法评估的结果为385,644.23万元，收益现值法评估结果为396,018.58万元，差异为 10,374.35万元，最终以资产基础法评估结果确认为本次评估结论，按照本次拟购 买资产占标的企业81.71%股份比例计算，对应的拟购买资产交易作价为 315,106.39万元。 本次拟购买资产评估增值主要体现在设备、土地使用权、矿业权等方面，增 值的主要原因为：近些年由于钢材、电缆、油管等原材料及人工费的价格一路攀 升，使机器设备的建造成本有一定幅度的增长，且部分机器设备的财务折旧年限 短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次机器设备评估增值；近年来土地价 格上涨幅度较大，导致土地使用权评估增值；采矿权的评估采用折现现金流量法， 未来预测的现金流量的净现值高于采矿权的账面价值，导致采矿权评估增值。拟 购买资产评估增值原因详见本报告书“第五章 交易标的基本情况/第三节 交易 标的资产评估情况”。 若未来拟购买资产所含矿业权不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造 成损害。为了保护上市公司股东的利益，本公司与博源集团签订了《盈利预测补 偿协议》，若拟购买资产所含矿业权不能实现资产评估时预期的盈利预测，博源 集团按照协议规定的方式对拟购买资产所含矿业权实际净利润数与预测净利润 数的差额进行补偿。 本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规 定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致拟购买资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风 险。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 十二 、特别风险提示 （一）中源化学部分采矿许可证有效期限的风险 中源化学安棚碱矿的采矿许可证的有效期为2013年9月至2028年1月，海晶碱 业下属吴城天然碱矿的采矿许可证的有效期为2013年9月至2030年2月，苏尼特碱 业下属查干诺尔碱矿的采矿许可证的有效期为2011年1月25日至2016年1月25日。 安棚碱矿、查干诺尔碱矿存在评估计算的服务年限大于采矿证有效期的情 况。对于上述两矿本次评估依据已核定或已缴价款对应储量，采矿权证有效期届 满后需进行续期，存在无法办理续期换证的风险。但续期换证不涉及被评估采矿 权的新增取得成本，对评估结果没有影响。中源化学将在上述采矿许可证到期之 前办理采矿许可证的换证工作。 （二）苏尼特碱业矿区租赁用地到期无法续租的风险 苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，且租赁期限到2014年7月8日到 期，因此理论上公司存在相关租赁协议到期后无法续租的风险。 根据《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包 括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股。 此外，鉴于苏尼特碱业系苏尼特右旗唯一采矿企业，乌日根塔拉镇依托苏尼 特碱业生存，查干诺尔碱矿采矿权范围内国有土地未安排其他开发项目，租赁合 同到期后，苏尼特碱业就采矿用地与苏尼特右旗国土资源局签署续租协议不存在 法律上的障碍。 中源化学将与苏尼特右旗国土资源局及乌日根塔拉镇政府保持良好的合作 关系，确保相关租赁协议期满后苏尼特碱业继续以租赁方式取得该采矿用地使用 权。 十三、其他重大事项 （一）河南油田所持中源化学股权暂不参与本次交易 本次重大资产重组预案中披露的重组方案为远兴能源向中源化学全体股东 发行股份购买其持有的中源化学100%股份。2013年6月14日，本次交易涉及 的向河南油田发行股份购买资产事项经中石化集团以中国石化资[2013]330号 《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远 兴能源股份有限公司实现整体上市的批复》原则性同意。河南油田与上市公司签 署了《发行股份购买资产协议》，同意以所持中源化学股权认购远兴能源本次非 公开发行股份，但尚需国有资产监督管理部门或授权管理机构正式批复，评估结 果尚需经国有资产监督管理部门或授权管理机构备案。 2013年12月30日，中石化集团以《关于以所持河南中源化学股份有限公司股 权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号）， 明确河南油田所持中源化学18.29%股权暂不参与本次重大资产重组。2013年12 月31日，河南油田出具《河南石油勘探局工作联络函》，明确其所持中源化学 18.29%股权暂不参与本次重大资产重组。 据此，本次重大资产重组方案调整为向除河南油田外的中源化学股东发行股 份购买其持有的中源化学81.71%股份，河南油田所持中源化学股权的比例未达到 20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。 （二）中源化学股权质押解除情况 实地创业于2012年10月19日与北京实地东方投资管理中心（有限合伙） 签署了《股份质押协议》，将所持的中源化学3,640万股股权质押给北京实地东 方投资管理中心（有限合伙），用以担保双方签署的《股权收益权转让及回购协 议》项下北京实地东方投资管理中心（有限合伙）对实地创业享有的全部债权。 实地创业在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将在远兴能源召开 第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。 博源集团与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署了编号为： JMT-Gs_Db(zy)20110901号《股权质押合同》，将所持中源化学6,181万股股权 质押给中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行，用以担保双方签署的《股 权收益权转让合同》及《股权收益权回购合同》项下中国建设银行股份有限公 司内蒙古自治区分行对博源集团享有的债权。博源集团在《非公开发行股份购 买资产协议》中作出承诺，将远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方 案前解除上述股权质押。 截至本报告书签署日，上述股权质押已经解除，中源化学股权不存在质押情 况。 第二章 交易概述 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 1、符合国家产业发展规划 国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》中，明确提出了鼓励化 工行业与煤矿企业的整合，目前远兴能源主要从事煤炭相关业务，本次重组标的 企业中源化学主要从事化工业务，同时需要煤炭作为主要生产辅助材料。本次重 组完成后，一方面，远兴能源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化 业务结构以及煤炭采选和煤化工的一体化产业链，另一方面，随着国家铁路布局 的优化，可以充分发挥远兴能源煤炭产品与中源化学煤炭需求的整合效应；有利 于上市公司的资产业务、良性整合，提高资源的利用效率，强化抵御市场风险的 能力。 2、上市公司盈利能力的稳定性存在不确定性 上市公司目前主要业务为煤炭、天然气制甲醇及下游产品的生产销售。2012 年，受产品销售价格下降等因素影响，本公司业绩出现波动，天然气制甲醇及下 游产品相关业务的毛利率较2011年降低了9.89%。公司合并报表归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润较2011年下降了74.2%。基于上游原材料价 格上涨的预期，公司现有业务的盈利能力的稳定性存在不确定性。 3、博源集团拟将天然碱化工类资产注入上市公司，实现做大做强 本次标的企业中源化学拥有丰富的天然碱资源，目前总储量1.5亿吨左右， 占全国天然碱已探明储量95%以上，位居亚洲第一、世界前列。中源化学的纯碱 产品市场占有率排名国内第四，小苏打产品市场占有率排名国内第一，具有行业 主导地位。经过近几年的快速发展，中源化学已成为国内最大的天然碱加工企业， 拥有成熟的天然碱开采及加工的核心技术以及多项国家专利及科技成果。相对其 它生产工艺，由天然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显 竞争优势。 为进一步提高在行业内的竞争能力，增加自身天然碱资源的储备，实现其天 然碱化工类资产的上市，中源化学拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为企业 的可持续发展提供强大动力，提升发展空间。同时，本次博源集团将天然碱化工 类资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司 及全体股东利益。 二、本次交易的目的 本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发 展能力，降低上市公司生产经营风险，有利于消除和避免同业竞争，保护上市公 司广大股东特别是中小股东的利益。 本次交易拟通过发行股份购买资产及募集配套资金的方式对远兴能源实施 重大资产重组，注入盈利能力强的天然碱化工类资产。本次交易完成后，远兴能 源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化业务结构以及煤炭采选和煤 化工的一体化产业链，增强抵御市场风险的能力，中小股东的利益将得到有效保 障。 第二节 本次交易原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则 2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 4、避免同业竞争、规范关联交易原则 第三节 本次交易具体方案 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股 份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、 南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、 3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募集配套资 金交易总额的25%。 本次交易完成后，本公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权。本次交易 完成后，本公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。 二、本次发行股份情况 1、发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 非公开发行股份购买资产的发行对象为：博源集团、实地创业、挚信投资、 汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市 公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认 购。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）非公开发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向中源化学除河南油田外的全 体股东非公开发行A股的发行价格为5.06元/股。 定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 （2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为： 不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交 易日的股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。 定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。 最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依 据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 本次重大资产重组实施前，若远兴能源发生除权、除息等事项，则上述发行 价格将进行相应调整。 4、发行数量 （1）非公开发行股份购买资产发行股份数量 远兴能源向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行A股股票数量根 据“非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定， 拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构最终出具的评估结果确 定。 根据《拟购买资产评估报告》，拟购买资产于2013年9月30日的评估值为 3,151,063,905.09元，根据拟购买资产的评估值计算，本次发行股份购买资产的发 行股份数量为622,739,897股。 （2）非公开发行股份募集配套资金发行股份数量 本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票数量为：不超过拟购买资产交易总金额的25%÷询价确定的发行价格。根据拟 购买资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03 元，以非公开发行底价4.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超 过230,340,928股。 5、募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，主要用于公司主营业务发 展及补充流动资金。 根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答， 上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对 价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购 重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。 属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债 率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开 披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的 少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。 根据同行业上市公司披露的2013年9月30日财务数据，同行业上市公司平 均资产负债率为59.20%（数据来源：同花顺iFinD），远兴能源截至2013年9 月30日经审计的合并财务报表资产负债率为67.97%，经审计的备考合并财务报 表资产负债率为62.81%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；远 兴能源不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期 收益的情形；本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情 形；本次重组不构成借壳上市。 本次重组募集配套资金，可有效降低上市公司金融债务规模，减轻上市公司 短期内偿债压力，同时补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金后，上市 公司资产负债率将有所降低，资金压力得到缓解，后续财务风险和经营风险有所 降低。 6、上市地点 本次非公开发行股票拟在深交所上市。 7、本次发行股份锁定期 根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南 昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获 得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科 技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份上市之日起十 二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起 十二个月内不得转让。 8、期间损益 拟购买资产的期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。 若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为 负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对中源 化学的持股比例承担。 9、本次非公开发行募集资金的保荐人情况 按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集 配套资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 一、本次交易已经获得的授权和批准 2013年7月2日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买 资产协议》。 2013年7月17日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内 蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案，关联董事对于涉 及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本 次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立 董事意见。 2014年12月17日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份 购买资产协议补充协议》，上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。 2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙 古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议 案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先 审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审 议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。 二、交易对方决策过程 （一）博源集团 2013年11月22日，博源集团召开四届七十七次董事会，审议通过《关于 同意参与内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组的议案》。 （二）实地创业 2013年11月25日，实地创业执行董事决定，同意实地创业以其持有的中 源化学4.73%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （三）挚信投资 2013年11月25日，挚信投资唯一股东李曙军决定，同意挚信投资以其持 有的中源化学4.09%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （四）汉高科技 2013年6月30日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署《非 公开发行股份购买资产协议》及其他相关文件。 2013年11月25日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署 《非公开发行股份购买资产补充协议》及其他相关文件。 （五）中稷弘立 2013年11月25日，中稷弘立唯一股东博源集团决定，同意中稷弘立以其 持有的中源化学2.35%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （六）建银金博 2013年11月25日，建银金博召开董事会，全体董事一致同意建银金博以 其持有的中源化学3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （七）南昌中科 2013年11月25日，南昌中科执行事务合伙人决定，同意南昌中科以其持 有的中源化学3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （八）奥美投资 2013年11月25日，奥美投资执行事务合伙人决定，同意奥美投资以其持 有的中源化学1.3%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 三、河南油田的决策程序 2013年6月14日，中国石油化工集团公司印发《关于河南石油勘探局参与河 南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体 上市的批复》（中国石化资[2013]330号），原则性同意河南油田以其持有的中 源化学股权认购远兴能源本次非公开发行的股份。 2013年12月5日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局授权中国石油 化工集团公司审核决定河南油田参与本次交易事项。 2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持河南 中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中 国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与本次 交易。 鉴于河南油田系中源化学唯一国有股东、中源化学股东转让股权时河南油田 无优先受让权、河南油田已退出本次非公开发行股份购买资产交易，本次非公开 发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，本次 非公开发行股份购买资产因河南油田的退出不再需要履行国有资产监管部门的 授权或批准。 河南油田所持中源化学股权的比例未达到20%，其不参与本次重大资产重组 不构成对重组方案的重大调整。 四、本次交易尚需获得的授权、批复和同意 1、上市公司股东大会非关联股东同意本次交易方案，并同意博源集团及其 一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份； 2、本次交易尚需获得中国证监会核准。 上述审批及核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得审批及核准以及最终 取得核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大 投资者注意投资风险。 本次交易独立财务顾问及法律顾问认为：河南油田所持中源化学股权的比例 未达到20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。 第五节 交易标的及交易定价 一、交易标的 本次交易标的即拟购买资产为中源化学81.71%股份。交易标的具体情况参 见本报告书“第五章 交易标的基本情况”相关内容。 二、交易定价 根据本公司与中源化学相关股东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、 《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易拟购买资产的作价以《拟 购买资产评估报告》所确定的评估值为依据，本次标的企业中源化学股东全部权 益于2013年9月30日的资产评估值为385,644.23万元，按照本次拟购买资产占 标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万 元。 根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，截至2013 年9月30日，中源化学经审计的母公司净资产按拟购买资产所占股权比例计算 的账面价值合计为220,219.14万元，拟购买资产评估价值合计为315,106.39万元， 评估增值为94,887.25万元，增值率为43.09%。 关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的 基本情况”、“第六章 交易标的主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价依 据及公平合理性的分析”等相关章节。 第六节 本次交易构成关联交易 由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括本公司关联方即控股股 东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股份 购买资产构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买 资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、 吴爱国将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决 时，博源集团所持股权将回避表决。 第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 本次重组前，博源集团直接持有远兴能源19.86%的股权，为公司控股股东。 戴连荣持有博源集团11.46%的股权，为博源集团第一大股东，间接控制上市公 司19.86%股份，为上市公司实际控制人。本次重组后，博源集团及其一致行动 人中稷弘立预计将合计持有上市公司43.77%的股权（不考虑配套融资），博源 集团仍然为公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。 第八节 本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为315,106.39万元，占远兴能 源2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须 提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资 金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。 第九节 本次交易不构成借壳重组 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组的标准。 《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。” 上市公司实际控制权的两次变化情况如下： 2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资 产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯国资公司于2006年5月将其持有的上市公司 国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该 次股权转让后，博源集团持有上市公司26.52%股权，为上市公司第一大股东。 博源集团当时的控股股东牛伊平持有博源集团22.23%股权，成为上市公司实际 控制人。该次控制权变更前一会计年度末即2005年末，上市公司资产总额为19.53 亿元。本次交易，根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日， 上市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿 元，超过2005年末上市公司资产总额的100%。 2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古 博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权 转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为 博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。 此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购 买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股份，对应资产总额279.85万元。 本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上 市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。 2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公 司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。 综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团 或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个 会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。 根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份 622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，本次交易完成后，博源集 团将持有上市公司42.48%的股份，仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市 公司的实际控制人。 按照中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及相关解释，《重组管 理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新 的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无 偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得 上市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合 《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述 “控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日， 即2010年10月27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上 市公司控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超 过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未 构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。 此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源 集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础 上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强 上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差 别。 按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定，执行预期合并原则指收购 人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人 解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 的，也将合并计算。 本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿 证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业的子公司ZELEM公 司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售 上述三家公司控制权。 博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件， 预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口 贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。 博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、博源实地、华鼎矿业的控股 权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源 股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产 生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上市公 司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。 第三章 上市公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司名称： 内蒙古远兴能源股份有限公司 公司英文名称： Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited 股票简称： 远兴能源 股票代码： 000683 注册地址： 鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层 注册资本（实收）： 767,813,983元 营业执照注册号： 150000000000788 税务登记证号码： 内国税152701114124036号、内地税152701196008010913号 法定代表人： 贺占海 董事会秘书： 纪玉虎 通讯地址： 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层 邮政编码： 017000 联系电话： 0477-8139874 经营范围： 化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件， 出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 第二节 公司设立和历次股本变动情况 一、公司设立情况 本公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由伊 克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于1997年1月23日正式设 立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注册资 本为21,500.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997年1月23日出具的 内会验字[1997]第17号《验资报告》审验。 经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，本公司于1997年1月13日首次向 社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深交所上市。 本公司设立时的股本结构如下： 股东名称 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 15,000.00 69.77 社会公众股 5,850.00 27.21 公司职工股 650.00 3.02 合计 21,500.00 100.00 二、公司设立后历次股本变动的情况 1、1997年资本公积金转增股本及公司职工股获准上市交易 1997年5月，经公司1997年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052号 文批准，公司以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后本公司股本 增加至43,000.00万股，注册资本变更为43,000.00万元。本次出资已经内蒙古会计 师事务所于1997年5月15日出具的内会验字[1997]第222号《验资报告》审验。 本次转增完成后，公司股本结构如下： 股东名称 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 69.77 社会公众股 11,700.00 27.21 公司职工股 1,300.00 3.02 合计 43,000.00 100.00 1997年8月，公司职工股获准上市交易，公司职工股上市交易后公司股本结 构如下： 股东名称 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 69.77 社会公众股 13,000.00 30.23 合计 43,000.00 100.00 2、1998年配股 1998年5月，经公司1998年临时股东大会决议，并经证监上字[1998]94号文 批准，公司以1997年底总股本43,000.00万股为基数，按10:3的比例向全体股东配 股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900.00万股，本公司 股本增至46,900.00万股，注册资本变更为46,900.00万元。本次出资已经内蒙古会 计师事务所于1998年9月18日出具的内会验字[1998]第223号《验资报告》审验。 本次配股完成后，公司股本结构如下： 股东名称 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 63.97 社会公众股 16,900.00 36.03 合计 46,900.00 100.00 3、2002年股权划转 经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定书 裁定，上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工 业（集团）总公司）于2002年3月与蒙西联化工签署股权转让协议，将其持有上 市公司5,560.97万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。 经财政部财企[2002]213号文批准，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业 集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持有的本 公司24,439.03万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯国资公司，股权划转后，鄂尔 多斯国资公司成为本公司第一大股东，持股比例为52.11%。 本次股权划转完成后，公司股本结构如下： 股东名称 数量（万股） 持股比例（%） 鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司 24,439.03 52.11 蒙西联化工 5,560.97 11.86 社会公众股 16,900.00 36.03 合计 46,900.00 100.00 4、2006年股权转让 经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂（未完）  |