[关联交易]远兴能源：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAWFIRM （Shanghai） ____________________________________________________ 关于 内蒙古远兴能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 ____________________________________________________ 目录 简称和释义 .............................................................................................................................. 9 第一部分引言 .......................................................................................................................... 13 一、 律师事务所及经办律师简介 .......................................................................................... 13 二、 律师应当声明的事项 ..................................................................................................... 15 正文 ........................................................................................................................................ 17 一、 本次交易的方案 ............................................................................................................. 17 （一） 交易方案概述 ............................................................................................17 1、 非公开发行股份购买资产 .............................................................................17 2、 配套募集资金 ...................................................................................................17 （二） 非公开发行股份情况 ...............................................................................17 1、 发行股份的种类及面值 .................................................................................17 2、 发行对象和认购方式 ......................................................................................18 3、 发行价格 ............................................................................................................18 4、 发行股份的数量...............................................................................................19 5、 募集资金用途 ...................................................................................................20 6、 股份限售期 .......................................................................................................20 7、 上市地点 ............................................................................................................20 8、 期间损益 ............................................................................................................20 （三） 交易对方减少不构成重大调整 ..............................................................20 二、 本次交易相关方的主体资格 .......................................................................................... 21 （一） 股份发行人 .................................................................................................21 1、 远兴能源基本情况 ..........................................................................................21 2、 远兴能源历史沿革 ..........................................................................................22 （二） 发行股份购买资产交易对方 ..................................................................27 1、 内蒙古博源控股集团有限公司 ....................................................................28 2、 中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）（于2013年12月31日 退出本次交易） ...........................................................................................................29 3、 北京实地创业投资有限公司 .........................................................................30 4、 上海挚信投资管理有限公司 .........................................................................31 5、 天津汉高科技发展有限公司 .........................................................................31 6、 北京中稷弘立资产管理有限公司 ................................................................32 7、 建银金博投资（天津）有限公司 ................................................................33 8、 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） ...............................................34 9、 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） ......................................35 三、 本次交易的授权与批准 ................................................................................................. 36 （一） 已获得的授权与批准 ...............................................................................36 1、 发行人内部授权与批准 .................................................................................36 2、 交易对方已获得的授权与批准 ....................................................................38 3、 目标公司其他股东优先购买权 ....................................................................39 4、 有关政府部门的授权或批准 .........................................................................40 （二） 尚需取得的授权与批准 ...........................................................................40 四、 本次交易具备的实质条件.............................................................................................. 41 （一） 发行股份购买资产符合《重组管理办法》的规定 ...........................41 1、 发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条规定的实质性条件41 2、 发行股份购买资产构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产 重组 ................................................................................................................................43 3、 发行股份购买资产不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳 ...43 4、 发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定的发行股 份购买资产的要求 ......................................................................................................44 5、 本次发行符合《重组管理办法》第四十四条规定的发行价格要求 ...45 6、 发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定的限制转 让要求 ............................................................................................................................46 7、 发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十七条规定的豁免要 约要求 ............................................................................................................................46 （二） 募集配套资金符合《发行管理办法》的规定 ....................................47 1、 募集配套资金符合《发行管理办法》第十条规定的情形 .....................47 2、 募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定 .....................47 3、 募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定 .....................47 4、 远兴能源不具有《发行管理办法》第三十九条规定的情形 ................48 五、 发行股份购买资产相关协议 .......................................................................................... 49 （一） 非公开发行股份购买资产协议及补充协议 ........................................49 1、 《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................50 2、 《非公开发行股份购买资产补充协议》的主要内容 .............................54 （二） 盈利预测补偿协议 ....................................................................................58 六、 发行股份购买资产完成后远兴能源的股本及股权结构 ................................................ 60 七、 目标公司 ........................................................................................................................ 61 （一） 目标公司的基本情况 ...............................................................................61 （二） 目标公司中源化学的历史沿革 ..............................................................62 1、 中源化学的设立...............................................................................................62 2、 中源化学的第一次股权变更（增加注册资本） ......................................63 3、 中源化学的第二次股权变更（股权转让） ...............................................66 4、 中源化学的第三次股权变更（股权转让） ...............................................67 5、 中源化学的第四次股权变更（股权转让） ...............................................68 6、 中源化学的第五次股权变更（增资） .......................................................70 7、 中源化学第六次股权变更（股权转让） ...................................................71 8、 中源化学第七次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更） ............73 9、 中源化学第八次股权变更（股权转让） ...................................................75 10、 中源化学第九次股权变更（股权转让） .................................................76 11、 中源化学第十次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更） ..........77 12、 中源化学第十一次股权变更（股权转让）.............................................79 13、 中源化学第十二次股权变更（股权转让）.............................................81 14、 中源化学第十三次股权变更（股权转让）.............................................82 15、 中源化学第十四次股权变更（股权转让暨企业性质变更） ..............83 16、 中源化学第十五次股权变更（增资） .....................................................84 （三） 目标公司中源化学的子公司 ..................................................................86 1、 桐柏海晶碱业有限责任公司 .........................................................................86 2、 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 ....................................................................92 3、 桐柏博源新型化工有限公司 .........................................................................98 4、 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 .......................................................... 104 5、 兴安盟博源生物能源有限公司 .................................................................. 116 6、 内蒙古博源化学有限责任公司 .................................................................. 119 7、 兴安盟博源化学有限公司 ........................................................................... 121 8、 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司 ............................................. 124 八、 目标公司的重大事项 ................................................................................................... 125 （一） 矿业权 .................................................................................................... 125 1、 安棚碱矿采矿权（中源化学） ................................................................. 126 2、 吴城天然碱采矿权（海晶碱业） ............................................................ 128 3、 查干诺尔碱矿采矿权（苏尼特碱业） .................................................... 130 （二） 土地使用权 ............................................................................................ 131 1、 已取得土地使用证的地块 ......................................................................... 131 2、 租赁用地地块 ............................................................................................... 136 3、 临时工地地块 ............................................................................................... 136 （三） 房产 ......................................................................................................... 137 （四） 知识产权 ................................................................................................ 150 1、 商标 ................................................................................................................ 150 2、 专利 ................................................................................................................ 151 （五） 经营资质 ................................................................................................ 153 （六） 环境保护 ................................................................................................ 157 1、 安棚碱矿 ........................................................................................................ 157 2、 吴城天然碱矿 ............................................................................................... 158 3、 查干诺尔碱矿——苏尼特碱业20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒 硝碱技改项目 ............................................................................................................. 158 （七） 诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................... 159 九、 发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 ......................................................... 159 （一） 关联交易 ................................................................................................ 159 1、 发行股份购买资产构成关联交易 ............................................................ 159 2、 发行股份购买资产后的关联交易情况 .................................................... 159 3、 规范关联交易的措施 .................................................................................. 179 （二） 同业竞争 ................................................................................................ 180 1、 同业竞争现状 ............................................................................................... 180 2、 拟采取的规避同业竞争措施及相关说明 ............................................... 182 十、 发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........................... 184 十一、 与本次交易相关的信息披露 .................................................................................... 184 十二、 相关人员买卖证券行为的核查 ................................................................................ 186 （一） 本次交易中的内幕知情人员核查范围 ............................................... 186 （二） 核查期间 ................................................................................................... 186 （三） 本次重组内幕知情人员买卖股票的情况........................................... 186 （四） 本次重组内幕知情机构和人员买卖股票的性质 ............................. 193 1、 张小芳 .............................................................................................................. 193 2、 张永灵 .............................................................................................................. 193 3、 许莉 .................................................................................................................. 194 4、 许碧琼 .............................................................................................................. 194 5、 徐秀霞 .............................................................................................................. 195 6、 徐昌忠 .............................................................................................................. 195 7、 海通证券股份有限公司 ............................................................................... 195 8、 安信证券股份有限公司 ............................................................................... 196 十三、 参与本次交易的证券服务机构的资质 ..................................................................... 197 十四、 结论性意见............................................................................................................... 198 国浩律师（上海）事务所 关于内蒙古远兴能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：内蒙古远兴能源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有 限公司（以下简称“远兴能源”）的委托，担任远兴能源向内蒙古博源控股集团 有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海 挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理 有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有 限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本 次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章 和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本 法律意见书。 简称和释义 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 国浩律师（上海）事务所指派之经办律师 中源化学、安棚碱矿 指 河南中源化学股份有限公司，曾用名为桐柏安 棚碱矿有限责任公司 远兴能源 指 内蒙古远兴天然碱股份有限公司，后名称变更 为内蒙古远兴能源股份有限公司 桐柏国资 指 桐柏县国有资产经营公司 河南油田 指 中国石化集团河南石油勘探局 博源集团 指 内蒙古博源投资集团有限公司,2005年8月15 日，名称变更为内蒙古博源控股集团有限公司 实地创业 指 北京中稷汉邦投资有限公司，后名称变更为北 京实地创业投资有限公司 迪贝化学 指 香港迪贝化学有限公司 挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司 汉高科技 指 天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技 发展有限公司 中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 建银金博 指 建银金博投资（天津）有限公司 中科招商 指 中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中 科招商创业投资管理有限公司 南昌中科 指 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 奥美投资 指 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 上海博圣 指 博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司 上海瑞闻 指 上海瑞闻投资管理有限公司 中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 新型化工 指 桐柏博源新型化工有限公司 海晶碱业 指 桐柏海晶碱业有限责任公司 苏尼特碱业 指 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 新型化工 指 桐柏博源新型化工有限公司 博源国贸 指 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 兴安生物 指 兴安盟博源生物能源有限公司 博源化学 指 内蒙古博源化学有限公司 兴安化学 指 兴安盟博源化学有限公司 弘昱水资源 指 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司 三源粮油 指 河南三源粮油有限责任公司 上海证大 指 上海证大投资发展有限公司 三恒投资 指 桐柏三恒投资有限公司 金土矿业 指 南阳市金土矿业开发有限公司 地矿一院 指 河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院 蒙古矿业 指 博源矿业（蒙古国）有限责任公司，内蒙古博 源投资集团有限公司控股子公司 ZELEM公司 指 ZELEM有限责任公司 伊化矿业 指 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 华鼎矿业 指 锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司 博源实地 指 内蒙古博源实地能源有限公司 兴安投资 指 内蒙古兴安博源投资有限公司 交易对方 指 博源集团、河南油田（后退出本次交易）、实地 创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银 金博、南昌中科、奥美投资 目标公司 指 河南中源化学股份有限公司 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资） 发行股份购买中源化学81.71%股权 （62,916.00万股股份），并以询价方式向不超 过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 发行股份购买资产 指 远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资） 定向发行股份购买中源化学81.71%股权 （62,916.00万股股份） 募集配套资金 指 远兴能源以询价方式向不超过10名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 本次交易拟购买中源化学81.71%股权 （62,916.00万股股份） 交易对方 指 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资 审计、评估基准日 指 2013年9月30日 《拟购买资产模拟审 计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年11月15日出具的《河南中源化学股份 有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第 90630004号） 《中源化学审计报 告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第 90630019号河南中源化学股份有限公司最近 两年一期审计报告 《拟购买资产评估报 告》 指 中通诚资产评估有限公司于2014年1月9日出 具的《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化 学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股 份)股权价值项目资产评估报告》（中通评报字 [2013]280号） 《上市公司审计报 告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月9日出具的《内蒙古远兴能源股份 有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第 90630003号） 《上市公司备考审计 报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月9日出具的《内蒙古远兴能源股份 有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第 90630009号） 《拟购买资产盈利预 测审核报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年11月15日出具的《河南中源化学股份 有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字 [2013]第90630010号） 《上市公司备考盈利 预测审核报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月9日出具的《内蒙古远兴能源股份 有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字 [2013]第90630007号） 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购 买资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更 登记办理完毕为准） 海通证券 指 海通证券股份有限公司 瑞华会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 儒林评估师 指 山西儒林资产评估事务所 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》 《发行实施细则》 指 根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》，于2011年修订的《上市公司非公开发行 股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 第一部分引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深 圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更 名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务 所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成， 并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上 海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师 事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股 票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为 上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者 的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关 证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理 人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非 银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、 融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房 地产投资和外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民 事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 负责出具本法律意见书的签字律师的简历和主要联系方式如下： 秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商 法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律 师曾参与华孚色纺股份有限公司(002042)、上海汇通能源股份有限公司 （600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、浙江开创国际海洋资源股份 有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、江苏九鼎新材料股份 有限公司（002201）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集 团)股份有限公司（600375）、茂业物流股份有限公司（000889）等10余家公司 的改制、首次发行上市及再融资、重大资产重组、恢复上市、上市公司收购工 作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。 李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公 司重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师 业务。曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）等多家公司的改制、首次 发行上市及再融资工作；曾参与厦门雄震矿业集团股份有限公司（600711）、江 苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、 江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复 上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、 中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时 担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、南 通锻压设备股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或 专项法律顾问。 上述两位签字律师的联系方式为： 上海市南京西路580号南证大厦45层 邮编：200041 电话：021－52341668 传真：021－52341670 电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn ; 李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn 。 二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本 所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖 于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之 前，远兴能源已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说 明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验 证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为远兴能源本次发行股份购买资产 并募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起 上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意远兴能源依据中国证监会的有关规定在相关文件中部 分或全部引用本法律意见书的内容，但远兴能源作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。远兴能源应保证在发布相关文件之前取得本所及本 所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及 本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题 发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发 表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些 数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价 的适当资格。 （七）本法律意见书仅供远兴能源为本次交易之目的使用，未经本所书面 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 正文 一、本次交易的方案 根据内蒙古远兴能源股份有限公司六届十三次董事会、六届十九次董事会 会议相关文件，本次交易包括非公开发行股份购买资产与募集配套资金。 （一）交易方案概述 本次交易包括非公开发行股份购买资产与募集配套资金。 1、非公开发行股份购买资产 远兴能源向河南中源化学股份有限公司除河南油田外的股东非公开发行股 份购买中源化学81.71%股权（62,916.00万股股份），即非公开发行股份购买内 蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理 有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、建 银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美 股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别持有的中源化学57.51%、4.73%、 4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%、1.30%的股权。 2、配套募集资金 配套募集资金，指远兴能源拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购 买资产并募集配套资金交易总额的25%。 （二）非公开发行股份情况 1、发行股份的种类及面值 发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00元。 2、发行对象和认购方式 本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 （1）非公开发行股份购买资产 非公开发行股份购买资产的发行对象为：博源集团、实地创业、挚信投资、 汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。 认购方式为股权认购。 （2）募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。 远兴能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分 的认购。 认购方式为现金认购。 3、发行价格 （1）非公开发行股份购买资产发行价格 非公开发行股份购买资产的定价基准日为远兴能源六届董事会第十三次会 议决议公告日（即2013年7月18日），发行价格参照定价基准日前20个交易 日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确 定，为人民币5.06元/股。 定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 （2）非公开发行股份募集配套资金发行价格 募集配套资金发行股份采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于远 兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的 股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。 定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由远兴能源董事会根 据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 4、发行股份的数量 （1）非公开发行股份购买资产的发行数量 远兴能源向中源化学除河南油田外的股东非公开发行A股股票数量根据 “非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定， 拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构的评估结果确定。标的 资产折股时，对不足一股的余额，交易对方无偿赠予远兴能源。 根据《拟购买资产评估报告》，标的资产于评估基准日2013年9月30日的 评估价值为3,151,063,905.09元。按照标的资产的交易价格3,151,063,905.09 元计算，远兴能源向中源化学除河南油田外的股东非公开发行的股份总数为 622,739,897股，其中博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、 南昌中科、中稷弘立、奥美投资以其持有的中源化学股份分别认购438,301,359 股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872 股、17,944,997股、9,897,957股。 （2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量 本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股票数量为：不超过拟购买资产交易金额的25%÷询价确定的发行价格。根据 拟购买资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03元，以非公开发行底价4.56元/股计算，本次配套募集资金 涉及发行股份数量不超过230,340,928股。 5、募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，主要用于远兴能源主营 业务发展及补充流动资金。 6、股份限售期 根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、 南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交 易获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、 汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份上市 之日起十二个月内不转让。 向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为： 自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 7、上市地点 本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 8、期间损益 拟购买资产的期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。 若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额 为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对 中源化学的持股比例承担。 （三）交易对方减少不构成重大调整 在本次交易过程中，因河南油田国有资产管理部门未批准河南油田参与本 次交易，河南油田在远兴能源审议本次交易第一次董事会（六届十三次董事会） 之后、第二次董事会（六届十九次董事会）之前退出本次交易。河南油田退出 本次交易，造成交易对方减少，且拟购买资产数额减少18.29%，未达到20%。 根据《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的， 通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定，河南油田退出本次交易 不构成本次交易方案的重大调整。 综上，本所律师认为： 本次非公开发行股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 及其他相关法律法规的规定，合法有效。 二、本次交易相关方的主体资格 本次交易主体涉及股份发行人、股份发行对象。股份发行对象包括发行股 份购买资产交易对方、募集配套资金交易对方。 （一）股份发行人 远兴能源为本次交易股份发行人。 1、远兴能源基本情况 远兴能源的基本情况如下： 中文名称 内蒙古远兴能源股份有限公司 法定代表人 贺占海 注册资本 767,813,983元 住所 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层 公司类型 股份有限公司（上市） 股票代码 000683 董事会秘书 纪玉虎 营业执照注册号 150000000000788 成立时间 1997年1月23日 经营范围 化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本 企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，未获许可不得生产经营） 2、远兴能源历史沿革 （1）设立 远兴能源是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准、 由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公 司，注册资本为21,500.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997 年1月23日出具的内会验字[1997]第17号《验资报告》审验。 经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，远兴能源于1997年1月13 日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深 圳证券交易所上市。 远兴能源设立时的股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 15,000.00 69.77 社会公众股 5,850.00 27.21 职工股 650.00 3.02 合计 21,500.00 100.00 （2）1997年资本公积金转增股本及职工股获准上市交易 1997年5月，经远兴能源股东大会审议，并经内证监发字[1997]052号文 批准，远兴能源以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后远兴 能源股本增加至43,000.00万股，注册资本变更为43,000.00万元。本次出资 已经内蒙古会计师事务所于1997年5月15日出具的内会验字[1997]第222号 《验资报告》审验。 本次转增完成后，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 69.77 社会公众股 11,700.00 27.21 职工股 1,300.00 3.02 合计 43,000.00 100.00 1997年8月，远兴能源职工股获准上市交易，远兴能源职工股上市交易后 远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 69.77 社会公众股 13,000.00 30.23 合计 43,000.00 100.00 （3）1998年配股 1998年5月，经远兴能源1998年临时股东大会决议，并经证监上字 [1998]94号文批准，远兴能源以1997年底总股本43,000.00万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总 额为3,900.00万股，远兴能源股本增至46,900.00万股，注册资本变更为 46,900.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1998年9月18日出具 的内会验字[1998]第223号《验资报告》审验。 本次配股完成后，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 63.97 社会公众股 16,900.00 36.03 合计 46,900.00 100.00 （4）2002年股权划转（第一大股东变更） 经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定 书裁定，远兴能源第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化 学工业（集团）总公司）于2002年3月与蒙西联化工签署股权转让协议，将其 持有远兴能源5,560.97万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。 经财政部财企[2002]213号文批准，远兴能源第一大股东鄂尔多斯市化学 工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持 有的远兴能源24,439.03万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资 经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司 成为远兴能源第一大股东，持股比例为52.11%。 本次股权划转完成后，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司 24,439.03 52.11 蒙西联化工 5,560.97 11.86 社会公众股 16,900.00 36.03 合计 46,900.00 100.00 （5）2006年股权转让（第一大股东变更） 经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准， 鄂尔多斯国资公司于2006年5月将其持有的远兴能源国家股中的12,000.00 万股和12,439.03万股分别转让给上海证大投资发展有限公司和博源集团。 本次股权转让完成后，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 博源集团 12,439.03 26.52 上海证大 12,000.00 25.59 蒙西联化工 5,560.97 11.86 社会公众股 16,900.00 36.03 合计 46,900.00 100.00 （6）2006年股权分置改革 2006年4月21日，远兴能源股东大会审议通过关于实施股权分置改革的 议案，并于2006年5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有 限公司股权分置改革实施公告》，远兴能源流通股股东每持有10股流通股股份 获得非流通股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条 件的流通股。本次股权分置实施完成后，远兴能源的总股本仍为46,900.00万 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为24,932.73万股，占总 股本的53.16%，无限售条件的流通股为21,967.27万股，占总股本的46.84%。 因蒙西联化工所持远兴能源5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改 革对价由博源集团、上海证大垫付；2006年11月，蒙西联化工偿还了博源集 团、上海证大垫付的股份。 股权分置改革后，远兴能源的股权结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 博源集团 10,336.83 22.04 上海证大 9,972.00 21.26 伊化实业 4,621.17 9.85 社会公众股 21,970.00 46.85 合计 46,900.00 100.00 注：蒙西联化工更名为“鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司”。 （7）2008年非公开发行A股股票 经远兴能源第四届董事会第十次会议及远兴能源2007年第二次临时股东 大会审议通过，并经2008年1月31日经中国证监会证监许可[2008]196号文 核准，远兴能源于2008年3月12日非公开发行股份4,287.60万股，募集资金 净额为63,271.21万元，发行后远兴能源的总股本为51,187.60万股。本次出 资已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年3月17日出具的利安 达验字[2008]第1007号《验资报告》审验。 本次非公开发行完成后，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 博源集团 10,555.50 20.62 上海证大 10,182.09 19.89 伊化实业 4,621.17 9.03 社会公众股东 25,828.84 50.46 合计 51,187.60 100.00 （8）2010年资本公积金转增股本 经远兴能源第五届董事会第十二次会议及2009年年度股东大会审议通过， 2010年5月，远兴能源以2009年12月31日的股本51,187.60万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后远兴能源总股本由 51,187.60万股增至76,781.40万股。本次出资已经利安达会计师事务所有限 责任公司（以下简称“利安达会计师”）于2010年5月25日出具的利安达验 字[2010]第1036号《验资报告》审验。 本次转增完成后，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 博源集团 15,832.25 20.62 伊化实业 1,804.00 2.35 上海证大 315.14 0.41 社会公众股东 58,829.01 76.62 合计 76,781.40 100.00 截至2013年9月30日，远兴能源股本结构如下： 股东 数量（万股） 持股比例（%） 博源集团 15,245.25 19.86 社会公众股东 61,536.15 80.14 合计 76,781.40 100.00 （二）发行股份购买资产交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙古博源控股集团有限公司、中国 石化集团河南石油勘探局（于2013年12月31日退出本次交易）、北京实地创 业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、 北京中稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科 摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）。 1、内蒙古博源控股集团有限公司 根据鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局于2013年10月9日出具的《企 业机读档案登记资料》、博源集团营业执照、公司章程，博源集团的基本情况如 下： 名称 内蒙古博源控股集团有限公司 法定代表人 戴连荣 注册资本 69,950万元 住所 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 152701000007543 成立时间 2004年4月8日 经营期限 2004年4月8日至2034年4月7日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经 销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询 股东 戴连荣（11.46%）、乌审旗融源理财有限公司（6.08%）、鄂 尔多斯市星宝商贸有限公司（5.38%）、鄂尔多斯市商通理 财咨询有限公司、呼和浩特市通源供暖有限公司、内蒙古 双欣化工有限责任公司、内蒙古智控阀仪表有限公司、孙 朝晖、李培成、郭永厚、牛伊平、贺占海、李永忠、杨丽、 吴爱国、葛彦君、宋为兔、耿宽富、王胜利、梁润彪、彭 丽、杨红星、杨明亮、邵廉清、郝永忠、张凡、丁喜梅、 戴继峰、张永昌、许多皓、唐多钦、许爱丽、曹艳杰、邢 占飞、李红岩、兰翠琴、高榕、王红梅、郑子维 据此，本所律师认为，博源集团是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 2、中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）（于2013年12月31日退 出本次交易） 根据河南省工商行政管理局于2013年10月24日出具的《企业基本注册信 息查询单》、河南油田营业执照、公司章程，河南油田的基本情况如下： 名称 中国石化集团河南石油勘探局（河南油田） 法定代表人 李联五 注册资本 192,195万元 住所 河南省南阳市宛城区 经济性质 全民所有制 营业执照注册号 410000000001049 成立时间 1986年10月31日 经营期限 1986年10月31日至无限期 经营范围 主营：石油天然气矿产勘查；承包物探、钻井、测井、录 井、井下作业及技术服务；进出口业务（国家限定的商品 除外）；对外派遣劳务；社区服务；房屋租赁。 兼营：市政、公路路面工程；化工石油设备管道安装工程； 电力、电子、电信工程；建筑装饰装修；建筑防水；因特 网接入服务；通信用户管线建设；安全技术防范工程；电 气产品制造及维修；机电设备安装工程；通讯器材销售、 计算机应用及维修；驾驶员培训。 股东 中国石油化工集团公司（100%） 据此，本所律师认为，河南油田是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 3、北京实地创业投资有限公司 根据北京市工商局档案管理中心于2013年10月28日出具的工商资料、实 地创业营业执照、公司章程，实地创业的基本情况如下： 名称 北京实地创业投资有限公司 法定代表人 邵东亚 注册资本 12,000万元 住所 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号 110101009917508 成立时间 2006年9月18日 经营期限 2006年9月18日至2056年9月17日 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 股东 邵东亚（80%）、权玲（20%） 据此，本所律师认为，实地创业是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 4、上海挚信投资管理有限公司 根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2013年10月28日出具的《档案机 读资料》、挚信投资营业执照、公司章程，挚信投资的基本情况如下： 名称 上海挚信投资管理有限公司 法定代表人 李曙军 注册资本 5,000万元 住所 嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室 公司类型 一人有限责任公司（自然人独资） 营业执照注册号 310114001769335 成立时间 2006年10月9日 经营期限 2006年10月9日至2016年10月8日 经营范围 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，财 务咨询，企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息 咨询与调查。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 股东 李曙军（100%） 据此，本所律师认为，挚信投资是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 5、天津汉高科技发展有限公司 根据天津市工商行政管理局武清分局于2013年10月24日出具的《私营公 司基本情况》、汉高科技营业执照、公司章程，汉高科技的基本情况如下： 名称 天津汉高科技发展有限公司 法定代表人 卫铭 注册资本 10,000万元 住所 天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区) 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 610100100005216 成立时间 2007年9月25日 经营期限 2007年9月25日至2057年9月24日 经营范围 新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果转让及 项目投资咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许 可证项目） 股东 山东中人汉邦投资有限公司（99%）、刘群（1%） 据此，本所律师认为，汉高科技是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 6、北京中稷弘立资产管理有限公司 根据北京市工商局档案管理中心于2013年10月28日出具的工商资料、中 稷弘立营业执照、公司章程，中稷弘立的基本情况如下： 名称 北京中稷弘立资产管理有限公司 法定代表人 宋为兔 注册资本 10,000万元 住所 北京市东城区珠市口东大街13号三层301室 公司类型 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 110000010097814 成立时间 2007年4月4日 经营范围 资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、销售化工 产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品） 股东 博源集团（100%） 据此，本所律师认为，中稷弘立是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 7、建银金博投资（天津）有限公司 根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局于2013年11月6日出具 的《内资公司基本情况》、建银金博营业执照、公司章程，建银金博的基本情况 如下： 名称 建银金博投资（天津）有限公司 法定代表人 王建平 注册资本 14,805万元 住所 天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 120116000074503 成立时间 2011年10月27日 经营期限 2011年10月27日至2017年10月26日 经营范围 以自有资金对化工行业进行投资。（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定 的按规定办理） 股东 尤世林（33.77%）、高秀存（10.81%）、乔永芳（6.75%）、 刘忠元（5.34%）、王海宾、吕根觅、胡心吾、张还铉、傅 之艰、赵滨、赵桂枝、柴建红、厉铁军、刘永强、吴玲、 赵慧清、王维真、张连生、高平、韩飞、商文通、马玉香、 杨玉华、徐勇清、樊海燕、王琳、张渊民、王丽霞、邢科、 海秀珍、严志松、韩浩、那日沙、天津思瑞特投资管理有 限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司 据此，本所律师认为，建银金博是依法设立并有效存续的有限公司，不存 在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 8、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 根据南昌高新技术产业开发区工商行政管理局于2013年10月23日出具的 《企业信息》、南昌中科营业执照、合伙协议，南昌中科的基本情况如下： 名称 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 中科招商投资管理集团有限公司 认缴出资总额 15,000万元 住所 南昌市高新区京东大道1189号 企业类型 有限合伙企业 营业执照注册号 360106310000752 成立时间 2011年9月20日 经营期限 2011年9月20日至2019年9月19日 经营范围 创业投资、管理及咨询。（以上项目国家有专项规定的除外） 合伙人 中科招商投资管理集团有限公司（执行事务合伙人）、谢少 华、喻恺、广州洪兴投资有限公司、深圳市东方成长壹号 股权投资合伙企业（有限合伙）、熊习生、陈冰郎、胡恩雪、 黄辉玲 据此，本所律师认为，南昌中科是依法设立并有效存续的合伙企业，不存 在依据相关法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 9、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 根据上海市工商行政管理局于2013年11月25日出具的《档案机读资料》、 奥美投资营业执照、合伙协议，奥美投资的基本情况如下： 名称 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 执行事务合伙人 上海奥美投资管理有限公司（委派代表：徐素芳） 认缴出资总额 10,000万元 住所 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室 企业类型 有限合伙企业 营业执照注册号 310000000101560 成立时间 2010年12月3日 经营范围 股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 合伙人 上海奥美投资管理有限公司（执行事务合伙人）、任思宇、 赵军、安雅琴、纪榕、熊进、莫湘凡、秦夏、北京振岩创 业投资有限公司、王小芳、冯琳捷、王靓、高安民、赵桦 据此，本所律师认为，奥美投资是依法设立并有效存续的合伙企业，不存 在依据相关法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次非公开 发行股份购买资产的主体资格。 根据交易对方出具的说明，除博源集团、中稷弘立（博源集团全资子公司） 为一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。 三、本次交易的授权与批准 （一）已获得的授权与批准 1、发行人内部授权与批准 截至本法律意见书出具之日，发行人已获得的授权与批准如下： （1）第一次董事会审议重组预案 2013年7月17日，远兴能源召开六届十三次董事会，审议本次交易预案， 审议通过了如下议案（关联董事回避表决）：《关于公司重大资产重组、发行股 份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购 买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署发 行股份购买资产协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中 稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关 于暂不召开相关临时股东大会的议案》。 2013年7月17日，远兴能源独立董事孙燕红、张振华、白颐就本次交易 发表了独立意见。 （2）第二次董事会审议重组方案 2014年1月14日，远兴能源召开六届董事会十九次会议，审议本次交易 方案，审议通过了如下议案（关联董事回避表决）：《关于前次募集资金使用情 况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、 《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协 议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议 案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认 的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘 立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司召 开2014年第二次临时股东大会的议案》。 远兴能源独立董事孙燕红、张振华、白颐就本次交易发表了独立意见如下： “1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审 查，经认真审阅相关文件后，本次提交公司第六届董事会十九次会议的相关议 案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相 关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。 3、本次交易的拟购买标的资产系公司控股股东博源集团（博源集团持有公 司19.86%的股权）所持有的中源化学股权，因此，公司本次重大资产重组构成 关联交易。董事会在审议本次重大资产重组所涉关联交易事项时，关联董事均 按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组所涉关联交易遵循公 开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。 4、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切 实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。 5、本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案， 以及公司与交易对方签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股 份购买资产补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易即可实施。 6、承担本次交易评估工作的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关 业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估 机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。公司拟购 买标的资产的交易价格按照评估结果确定，符合相关法律法规的规定。 7、本次交易完成后，公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加 纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公 司抵御市场风险的能力，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远 发展。 8、独立董事同意本次董事会就公司本次向交易对方非公开发行股份购买资 产并募集配套资金的总体安排。” 据此，本所律师认为，远兴能源第六届董事会第十三次会议、十九次会议 的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和 《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及远兴能源公司章程的规定，关 联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易 发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。 2、交易对方已获得的授权与批准 截至本法律意见书出具之日，交易对方已获得的授权与批准如下： 2013年11月22日，博源集团董事会同意博源集团以其持有的全部中源化 学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年11月25日，中稷弘立独资股东博源集团同意中稷弘立以其持有的 全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年11月25日，奥美投资执行事务合伙人上海奥美投资管理有限公司 作出决定，同意奥美投资以其持有的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发 行的股份。 2013年11月25日，汉高科技股东会同意汉高科技以其持有的全部中源化 学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年11月25日，挚信投资独资股东作出股东决定，同意挚信投资以其 持有的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年11月25日，建银金博董事会同意建银金博以其持有的全部中源化 学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年11月25日，实地创业执行董事作出决定，同意实地创业以其持有 的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年11月25日，南昌中科投资决策委员会作出决定，同意南昌中科以 其持有的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。 2013年12月31日，中国石化集团河南石油勘探局出具《河南石油勘探局 工作联络函》，确认退出本次非公开发行股份购买资产。 据此，本所律师认为，交易对方已依照其公司章程（合伙协议）的约定， 履行了内部审批程序，合法有效。 3、目标公司其他股东优先购买权 目标公司中源化学为股份公司，根据《公司法》、目标公司公司章程的规定， 其他股东无优先购买权。 据此，本所律师认为，博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷 弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资以其分别持有的股份认购远兴能源发行 的股份，无需取得其他股东放弃优先购买权的文件。 4、有关政府部门的授权或批准 2013年6月14日，中国石油化工集团公司印发《关于河南石油勘探局参 与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实 现整体上市的批复》（中国石化资[2013]330号），原则性同意河南油田以其持 有的中源化学股权认购远兴能源本次非公开发行的股份。 2013年12月5日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局授权中国 石油化工集团公司审核决定河南油田参与本次交易事项。 2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持 河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》 （中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与 本次交易。 鉴于河南油田系中源化学唯一国有股东、中源化学股东转让股权时河南油 田无优先受让权、河南油田已退出本次非公开发行股份购买资产，本次非公开 发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，本 次非公开发行股份购买资产因河南油田的退出不再需要履行国有资产监管部门 的授权或批准。 （二）尚需取得的授权与批准 1、远兴能源股东大会的审议通过，且获得股东大会非关联股东同意内蒙古 博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约方式增持 远兴能源股份的批准； （未完）  |