[收购]远兴能源：收购报告书摘要
股票简称：远兴能源 股票代码：000683 股票上市地点：深圳证券交易所 内蒙古远兴能源股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司：内蒙古远兴能源股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：远兴能源 股票代码：000683 收购人：内蒙古博源控股集团有限公司 注册地址：东胜区鄂托克西街博源大厦 通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 一致行动人：北京中稷弘立资产管理有限公司 注册地址：北京市东城区珠市口东大街13号三层301室 通讯地址：北京市东城区珠市口东大街13号三层301室 签署日期：二零一四年一月十四日 目 录 释 义 .................................................. 2 声 明 .................................................. 4 第一章 收购人及其一致行动人介绍 ......................... 5 一、博源集团 .................................................... 5 二、中稷弘立 .................................................... 9 第二章 收购决定及收购目的 .............................. 12 一、本次收购的目的 ............................................. 12 二、未来股份增减持计划 ......................................... 12 三、本次收购决定所履行的相关程序 ............................... 12 第三章 收购方式 ....................................... 14 一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ................... 14 二、本次收购的基本情况 ......................................... 14 三、标的资产的基本情况 ......................................... 16 四、本次收购涉及协议的主要内容 ................................. 17 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ......................... 24 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 释义 本报告书摘要 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司收购报告书摘要》 收购人、博源集团 指 内蒙古博源控股集团有限公司 一致行动人、中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 上市公司、远兴能源、 发行人 指 内蒙古远兴能源股份有限公司 标的公司、中源化学 指 河南中源化学股份有限公司 标的资产 指 中源化学 81.71%的股份 河南油田 指 中国石化集团河南石油勘探局（河南油田） 实地创业 指 北京实地创业投资有限公司 挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司 汉高科技 指 天津汉高科技发展有限公司 建银金博 指 建银金博投资（天津）有限公司 南昌中科 指 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 奥美投资 指 奥美股权投资基金（上海）中心 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 本次收购 指 博源集团及其一致行动人以其持有的中源化学股 份认购远兴能源本次非公开发行的股份 本次发行、本次非公开发 行、本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 远兴能源向中源化学除河南油田外的全体股东 （即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）非 公开发行股份购买其持有的中源化学 81.71%的 股份，并以询价方式向不超过 10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金 《非公开发行股份购 指 远兴能源与博源集团、河南油田、实地创业、挚 买资产协议》 信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌 中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发 行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购买 资产协议补充协议》 指 远兴能源与博源集团、河南油田、实地创业、挚 信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌 中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发 行股份购买资产协议补充协议》 《标的资产评估报告》指 中通诚资产评估有限公司出具的《远兴能源资产 重组所涉及的河南中源化学股份有限公司 81.71%（对应 62,916万股股份）股权价值项目资 产评估报告》（中通评报字 [2013]280号） 《标的资产审计报告》指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河南 中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告 （瑞华审字 [2013]第 90630019号） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法（ 2012年修订）》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《准则 16号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16号——上市公司收购报告书》 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 财务顾问、安信证券指安信证券股份有限公司 法律顾问、律师指内蒙古建中律师事务所 审计机构、会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构指中通诚资产评估有限公司 元指人民币元 注：本报告书摘要中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 3 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》 和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购 人及其一致行动人在远兴能源拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本 报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 远兴能源拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲 突。 四、本次收购是远兴能源向中源化学除河南油田外的全体股东发行股份购买 其持有的中源化学 81.71%的股份，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购涉及的交易方案已经获得远兴 能源董事会批准，尚需取得远兴能源股东大会批准以及中国证监会核准。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一 致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书 摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、博源集团 （一）基本信息 公司名称： 内蒙古博源控股集团有限公司 注册地址： 东胜区鄂托克西街博源大厦 法定代表人： 戴连荣 注册资本： 69,950.00 万元 实收资本： 69,950.00 万元 营业执照注册号： 152701000007543 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间： 2004 年 4 月 8 日 经营范围： 化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物 流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨 询（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生 产经营） 经营期限： 自 2004 年 4 月 8 日至 2034 年 4 月 7 日 税务登记证号码： 内国税内国字 152701761060593 号 内地税字 152701761060593 号 通讯地址： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 联系电话： 0477-8139979 （二）股权结构及控制关系 1、股权结构 截至本报告书摘要签署日，博源集团的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 戴连荣 8,019.2836 11.46 2 乌审旗融源理财有限公司 4,250.0000 6.08 3 鄂尔多斯市星宝商贸有限责任公司 3,761.9100 5.38 4 孙朝晖 3,159.9900 4.52 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 5 李培成 3,072.0000 4.39 6 郭永厚 3,057.1406 4.37 7 牛伊平 2,845.8270 4.07 8 鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司 2,620.0000 3.75 9 贺占海 2,600.0000 3.72 10 李永忠 2,600.0000 3.72 11 杨丽 2,531.5271 3.62 12 吴爱国 1,718.4000 2.46 13 葛彦君 1,700.0000 2.43 14 宋为兔 1,662.6000 2.38 15 耿宽富 1,626.0000 2.32 16 王胜利 1,503.6000 2.15 17 呼和浩特市通源供暖有限公司 1,500.0000 2.14 18 梁润彪 1,500.0000 2.14 19 彭丽 1,480.0000 2.12 20 杨红星 1,381.5616 1.98 21 杨明亮 1,326.1418 1.90 22 邵廉清 1,320.1000 1.89 23 丁喜梅 1,300.0000 1.86 24 郝永忠 1,300.0000 1.86 25 张凡 1,300.0000 1.86 26 内蒙古双欣化工有限责任公司 1,200.0000 1.72 27 戴继峰 1,200.0000 1.72 28 张永昌 1,034.9623 1.48 29 许多皓 1,001.0000 1.43 30 唐多钦 1,000.0000 1.43 31 许爱丽 829.3820 1.19 32 曹艳杰 800.0000 1.14 33 邢占飞 797.3314 1.14 34 李红岩 700.0000 1.00 35 内蒙古智控阀仪表有限公司 600.0000 0.86 36 兰翠琴 564.1626 0.81 37 高榕 468.0000 0.67 38 王红梅 379.0800 0.54 39 郑子维 240.0000 0.34 合 计 69,950.0000 100.00 2、控制关系 截至本报告书摘要签署日，戴连荣持有博源集团11.46%的股权，为博源集团 的第一大股东和实际控制人。博源集团的产权控制关系如下图所示： 内蒙古博源控股集团有限公司 戴连荣 11.46% （三）主营业务及最近 3 年财务状况简介 1、主营业务 博源集团的经营范围为“化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经 销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询”，是一家以 天然碱化工、天然气化工及煤化工产业为主体，以资本运营和物流贸易为两翼的 产业集团。博源集团拥有全国近90%的天然碱资源及国内最大的天然碱科研加工 基地，是国内最大的集天然碱开发、开采、加工于一体的大型企业，拥有天然碱 开采、加工方面的国内领先、国际先进技术，目前是亚洲最大的天然碱生产企业。 2、最近 3 年财务状况 博源集团最近 3 年的主要财务数据（经审计）如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年 12月31日 资产总计 2,387,357.77 1,886,363.93 1,360,210.85 负债总计 1,639,415.82 1,150,310.55 717,606.06 归属于母公司的所有者权 益合计 276,381.10 263,585.47 266,114.94 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 719,282.40 655,896.69 476,976.86 营业利润 68,421.14 124,839.47 46,907.53 利润总额 83,720.07 123,387.02 165,858.88 净利润 61,938.00 89,634.51 154,529.18 归属于母公司所有者净利润 13,789.48 25,328.61 123,960.20 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 23,080.36 45,779.01 111,805.49 投资活动产生的现金流量净额 -336,102.14 -293,742.09 -208,223.55 筹资活动产生的现金流量净额 318,966.31 321,439.38 105,294.48 现金及现金等价物净增加额 5,989.44 73,415.43 8,868.27 （四）最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或涉及诉讼、仲裁等情况 截至本报告书摘要签署日，博源集团最近5年未受到过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）董事、监事和高级管理人员情况 1、截至本报告书摘要签署日，博源集团主要管理人员的情况如下： 姓名 性 别 国籍 身份证号码 职务 住所地 是否取得其他国家 或地区的居留权 戴连荣 男 中国 1527011960******** 董事长 内蒙古鄂 尔多斯市 否 贺占海 男 中国 1527231964******** 常务董事、总裁 内蒙古鄂 尔多斯市 否 梁润彪 南 中国 1527271963******** 董事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 丁喜梅 女 中国 1527011965******** 董事、副总 裁、总工程师 内蒙古呼 和浩特市 否 王胜利 男 中国 1527011963******** 董事、副总裁 内蒙古鄂 尔多斯市 否 吴爱国 男 中国 1527271965******** 董事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 唐多钦 男 中国 1529211965******** 董事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 孙朝晖 男 中国 1501021966******** 董事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 耿宽富 男 中国 1401041962******** 董事 山西省太 原市 否 高永峰 男 中国 1527011971******** 监事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 李培成 男 中国 1527271962******** 监事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 苗 慧 女 中国 1527011966******** 监事 内蒙古鄂 尔多斯市 否 杨红星 男 中国 1527011960******** 副总裁 内蒙古鄂 尔多斯市 否 杨明亮 男 中国 1501021968******** 副总裁 内蒙古鄂 尔多斯市 否 彭 丽 女 中国 1529211969******** 总会计师 内蒙古鄂 尔多斯市 否 宋为兔 男 中国 1527261977******** 总经济师 内蒙古鄂 尔多斯市 否 2、截至本报告书摘要签署日，博源集团上述主要管理人员最近5年未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （六）博源集团及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司股份 的情况 截至本报告书摘要签署日，除远兴能源外，博源集团及其控股股东、实际控 制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况。 （七）博源集团及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，博源集团及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的金融机构的情况。 二、中稷弘立 （一）基本信息 公司名称： 北京中稷弘立资产管理有限公司 注册地址： 北京市东城区珠市口东大街 13 号三层 301 室 法定代表人： 宋为兔 注册资本： 10,000.00 万元 实收资本： 10,000.00 万元 营业执照注册号： 110000010097814 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 成立时间： 2007 年 4 月 4 日 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：资产管理；投资；投资管理；投资咨询； 财务顾问；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 危险品） 经营期限： 自 2007 年 4 月 4 日至 2037 年 4 月 3 日 税务登记证号码： 京税证字 110101660501097 号 通讯地址： 北京市东城区珠市口东大街 13 号三层 301 室 联系电话： 010-64088481 （二）股权结构及控制关系 1、股权结构 截至本报告书摘要签署日，博源集团持有中稷弘立100%的股权，为中稷弘立 的控股股东。中稷弘立的股权结构及控制关系如下图所示： 100% 北京中稷弘立资产管理有限公司 内蒙古博源控股集团有限公司 戴连荣 11.46% （三）主营业务及最近 3 年财务状况简介 1、主营业务 中稷弘立的经营范围为资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、 销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）。 2、最近 3 年财务状况 中稷弘立最近 3 年的主要财务数据（经审计）如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产总计 7,979.19 11,487.91 4,409.18 负债总计 417.31 3,204.36 199.77 股东权益合计 7,561.87 8,283.55 4,209.41 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 300.00 790.30 152.35 营业利润 -721.51 -925.98 -661.90 利润总额 -721.68 -925.86 -662.09 净利润 -721.68 -925.86 -666.28 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,260.17 882.33 4,239.80 投资活动产生的现金流量净额 1,234.24 -6,898.50 -3,221.95 筹资活动产生的现金流量净额 - 5,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 -25.93 -1,016.17 1,017.85 （四）最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或涉及诉讼、仲裁等情况 截至本报告书摘要签署日，中稷弘立最近5年未受到过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）董事、监事和高级管理人员情况 1、截至本报告书摘要签署日，中稷弘立主要管理人员的情况如下： 姓名 性别 国籍 身份证号码 职务 住所地 是否取得其他国家 或地区的居留权 宋为兔 男 中国 1527261977******** 董事长 内蒙古鄂尔 多斯市 否 李培成 男 中国 1527271962******** 董事 内蒙古鄂尔 多斯市 否 曹艳杰 男 中国 1527011978******** 董事、总 经理 内蒙古鄂尔 多斯市 否 彭 丽 女 中国 1529211969******** 董事 内蒙古鄂尔 多斯市 否 高永峰 男 中国 1527011971******** 监事 内蒙古鄂尔 多斯市 否 2、截至本报告书摘要签署日，中稷弘立上述主要管理人员最近5年未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （六）中稷弘立及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司股份 的情况 截至本报告书摘要签署日，除控股股东持有远兴能源股份外，中稷弘立及其 控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）中稷弘立及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，中稷弘立及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的金融机构的情况。 第二章 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发 展能力，降低上市公司生产经营风险，有利于消除和避免同业竞争，保护上市公 司广大股东特别是中小股东的利益。 远兴能源拟通过本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的方式实施 重大资产重组，注入盈利能力较强的天然碱化工类资产。本次交易完成后，远兴 能源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化业务结构以及煤炭采选和 煤化工的一体化产业链，增强抵御市场风险的能力，中小股东的利益将得到有效 保障。 二、未来股份增减持计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，博源集团及其一致行动人在未来 12 个月内没有继续增持远兴能源股份或者处置其已拥有权益的股份的计划；如 博源集团及其一致行动人作出增持或处置远兴能源股份的决定，将按照相关法 律、法规的要求及时进行披露。 博源集团、中稷弘立已作出承诺：在本次交易中认购的远兴能源非公开发行 股份，自股份发行上市之日起 36 个月内不进行转让，之后按照中国证监会及深 交所的有关规定执行。 三、本次收购决定所履行的相关程序 （一）博源集团所履行的相关程序 2013 年 11 月 22 日，博源集团召开四届七十七次董事会，审议通过了《关 于同意参与内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组项目的议案》，同意博源 集团参与远兴能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易即重大资产重 组项目，拟以其所持中源化学 57.51%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （二）中稷弘立所履行的相关程序 2013 年 11 月 25 日，中稷弘立作出了股东决定，股东博源集团同意中稷弘 立以其持有的中源化学 2.35%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。 （三）标的公司所履行的相关程序 2013 年 7 月 2 日，中源化学召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于中源化学整体资产注入远兴能源预案》，中源化学股东同意参与远兴能源 本次重大资产重组，将中源化学 100%股份整体注入远兴能源。 2013 年 11 月 22 日，中源化学召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于各股东以其持有的中源化学股份认购内蒙古远兴能源股份有限公司非公 开发行股份及募集配套资金的议案》，中源化学股东同意参与远兴能源本次重大 资产重组，将中源化学 100%股份整体注入远兴能源，同意本次交易的发行价格、 发行数量、募集资金用途等相关事项。 2013 年 12 月 30 日，中石化集团资本运营部出具《关于以所持河南中源化 学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化 资运[2013]6 号），决定暂不同意河南油田参与本次交易。河南油田已退出本次 交易。 （三）上市公司所履行的相关程序 2013 年 7 月 17 日，远兴能源召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>的议案》以及与本次重大资产重组相关的其他议案。 2014 年 1 月 14 日，远兴能源召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及与本次 重大资产重组相关的其他议案。 第三章 收购方式 一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 截至本报告书摘要签署日，博源集团直接持有远兴能源 15,245.25 万股股 份，占远兴能源总股本的 19.86%；中稷弘立未直接或间接持有远兴能源的股份。 二、本次收购的基本情况 （一）本次交易概况 本次交易方案包括两个部分：（1）远兴能源向中源化学除河南油田外的全体 股东发行股份，购买其持有的中源化学81.71%的股份，其中向博源集团、实地创 业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份 购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90% 和1.30%的股份；（2）远兴能源采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产 交易总额的25%。 （二）本次交易的定价依据和发行数量 1、非公开发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，远兴能源向中源化学除河南油田外的 全体股东非公开发行A股的发行价格为5.06元/股。定价基准日至股票发行期间， 远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价 格按照相应比例进行除权除息调整。 2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为： 不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交 易日的股票交易均价（ 5.06元/股）的 90%，即4.56元/股。定价基准日至股票发 行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行底价按照相应比例进行除权除息调整。最终发行价格将在本次重大资产重组 获得中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定，由远兴能源董事会根据股东大会的授权，依 据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 3、发行数量 远兴能源向中源化学除河南油田外的的全体股东非公开发行 A股股票数量 根据“非公开发行股份购买资产的总股数 =标的资产的交易价格÷发行价格”确 定，标的资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构最终出具的评估结果确 定。 根据评估机构出具的《标的资产评估报告》，标的资产于 2013年 9月 30日 的评估值为 3,151,063,905.09元，根据标的资产的评估值计算，本次远兴能源 发行股份购买资产的发行股份数量为 622,739,897股，其中向博源集团发行 438,301,359股，向中稷弘立发行 17,944,997股。 本次交易中远兴能源采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公 开发行股票数量为：不超过标的资产交易总金额的 25%÷询价确定的发行价格。 根据标的资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03元，以非公开发行底价 4.56元/股计算，本次配套募集资金 涉及的发行股份数量不超过 230,340,928股。 本次交易完成后，不考虑上市公司配套融资发行股份数量，博源集团将直接 持有上市公司 42.48%的股份，同时将通过中稷弘立间接持有上市公司 1.29%的股 份，博源集团对上市公司直接和间接持股的比例达到 43.77%；如考虑上市公司 配套融资发行股份数量，博源集团将直接持有上市公司 36.45%的股份，同时将 通过中稷弘立间接持有上市公司 1.11%的股份，博源集团对上市公司直接和间接 持股的比例达到 37.55%。本次交易完成后，博源集团仍为上市公司的第一大股 东，戴连荣仍为上市公司的实际控制人。 15 三、标的资产的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称： 河南中源化学股份有限公司 法定代表人： 贺占海 注册资本： 77,000 万元 注册地址： 河南省桐柏县安棚镇 公司类型： 股份有限公司 营业执照注册号： 410000400013563 成立时间： 1998 年 8 月 6 日 经营范围： 天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营， 进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏 打（非药品、食品类）的销售；进口本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以 上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经 营）。 （二）标的公司的股权结构 截至本报告书摘要签署日，中源化学的股东和股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 内蒙古博源控股集团有限公司 44,282.00 57.51 2 中国石化集团河南石油勘探局（河南油田） 14,084.00 18.29 3 北京实地创业投资有限公司 3,640.00 4.73 4 上海挚信投资管理有限公司 3,150.00 4.09 5 天津汉高科技发展有限公司 3,031.00 3.94 6 建银金博投资（天津）有限公司 3,000.00 3.90 7 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 3,000.00 3.90 8 北京中稷弘立资产管理有限公司 1,813.00 2.35 9 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 1,000.00 1.30 合 计 77,000.00 100.00 （三）主营业务情况 中源化学的主营业务为天然碱开采，碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品经 营、进出口业务，主要产品为工业用碳酸钠和小苏打。 （四）主要财务数据及财务指标 根据审计机构出具的《标的资产审计报告》，中源化学近二年及一期的合并 财务报表主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年 12月31日 资产总计 637,782.43 665,520.27 560,695.27 负债总计 336,950.57 362,480.38 301,216.83 归属于母公司的所有者权 益合计 287,195.94 275,230.16 239,536.93 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 营业总收入 171,781.74 261,552.19 311,167.27 营业利润 28,117.24 34,011.05 81,626.18 利润总额 29,029.24 43,011.61 78,408.90 净利润 22,134.27 28,880.32 59,677.79 归属于母公司所有者净利润 22,535.87 31,196.73 55,162.32 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 8,197.61 8,364.71 96,945.09 投资活动产生的现金流量净额 -128,196.06 -70,200.14 -39,370.39 筹资活动产生的现金流量净额 88,352.41 12,733.25 40,941.70 现金及现金等价物净增加额 -31,647.24 -49,100.32 98,503.42 （五）交易作价和资产评估情况 根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次标的资产的作价， 将参考由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由远兴能源与交易 对方协商，并经远兴能源股东大会批准确定。 中通诚资产评估有限公司对中源化学 81.71%（对应 62,916 万股股份）股份 价值进行了评估，并出具了《标的资产评估报告》。截至评估基准日（2013 年 9 月 30 日），中源化学全部权益价值的评估价值为 385,644.23 万元，对应的标的 资产评估价值为 315,106.39 万元。 四、本次收购涉及协议的主要内容 （一）非公开发行股份购买资产协议及补充协议 2013 年 7 月 2 日，远兴能源与中源化学的全体股东（即博源集团、河南油 田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投 资）签署了《非公开发行股份购买资产协议》，远兴能源拟向中源化学的全体股 东非公开发行股份购买其持有的中源化学 100%的股份；2013年 12月 17日，远 兴能源与中源化学的全体股东（即博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、 汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资）签署了《非公开发行股 份购买资产协议补充协议》，对《非公开发行股份购买资产协议》中的交易价格、 认购股份数量及相关事项达成了补充协议，并确认远兴能源向中源化学的全体股 东非公开发行股份购买其持有的中源化学 100%的股份。上述协议的主要内容如 下： 1、交易定价 根据评估机构出具的《标的资产评估报告》，标的资产的评估价值为 385,644.23万元。若中石化集团在批准评估报告时，对标的资产评估值进行调整， 则标的资产作价按照中石化集团的备案 /核准值作价。 中源化学的全体股东以标的资产认购远兴能源本次非公开发行的股份，具体 如下： （1）股份种类：人民币普通股（ A股）； （2）股份面值： 1.00元/股； （3）认购价格：认购股份的价格为定价基准日前 20个交易日远兴能源股票 交易均价，即5.06元/股； 远兴能源在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增 股份等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。 （4）认股数量：远兴能源向中源化学的全体股东非公开发行股份数量的计 算公式为：远兴能源非公开发行股份购买资产的总股数 =拟购买资产的交易价格 ÷本次非公开发行股份的发行价格。按照标的资产的交易价格3,856,442,251.44 元计算，远兴能源向中源化学的全体股东非公开发行的股份总数为 762,142,732 股，其中博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南 昌中科、中稷弘立、奥美投资以其持有的中源化学股份分别认购 438,301,359股、 139,402,835股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、 29,693,872股、17,944,997股和9,897,957股。 2、资产的交割 18 （1）非公开发行股份购买资产应于《非公开发行股份购买资产协议》生效 后 3 个月内完成。 （2）交易对方将标的资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办理 完毕为准）为标的资产的交割日。 （3）自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，交易对方应立即办 理标的资产置入远兴能源的相关工作，并协助远兴能源办理相应的产权过户以及 工商变更等手续，即：标的公司 100%股份过户至远兴能源名下。 （4）远兴能源按照协议约定，及时办理本次非公开发行股份的工商变更、 登记公司股东变更的工作。 3、期间损益的归属 标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准 日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资 产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则标的资产在过渡期 间亏损，该亏损由交易对方按照原对中源化学的持股比例承担。 4、滚存利润的安排 （1）在本次非公开发行完成后，远兴能源本次非公开发行前滚存的未分配 利润，由远兴能源新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。 （2）标的资产于基准日前的滚存未分配利润由远兴能源享有。 5、锁定期安排及上市地点 （1）锁定期安排：远兴能源本次向博源集团、中稷弘立发行的股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定 执行；远兴能源本次向河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、 南昌中科、奥美投资发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，之 后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （2）上市安排：本次非公开发行的股份拟在深交所上市，由远兴能源协助 中源化学原股东在深交所、中登公司办理相应的登记、托管、上市等手续。 6、税费承担 因协议而发生的各项税费，由远兴能源、交易对方各方根据相关法律、法规 的规定各自承担。 7、人员安置、债权债务处理 （1）本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及人员安置事宜，中源化学现 有职工将维持与中源化学之间的劳动合同关系。 （2）本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及中源化学债权债务处置，中 源化学现有债权债务保持不变。 8、违约责任 （1）协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或 未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据协议所 作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应 被视为违约。 （2）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益： ①催告违约方实际履行。 ②在催告违约方实际履行 10 个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约 方可单方解除协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约 责任的其他权利。 ③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定 暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。 ④要求违约方向守约方按照非公开发行股份购买资产交易总额的千分之三 支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约 方的损失，包括直接损失和间接损失。 ⑤任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止协议。 ⑥规定的违约责任单独成立有效，不受协议是否生效、无效、终止的影响。 9、协议的成立及生效 （1）协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下 述先决条件全部满足之日生效： ①本次发行股份购买资产经远兴能源股东大会审议通过并同意博源集团及 其一致行动人中稷弘立免于以要约方式增持远兴能源股份； ②本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门 批准； ③中国证监会核准本次发行股份购买资产。 （2）协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。 （3）如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协 商解除协议。 （4）如因政府相关审批部门的审批原因，导致协议无法履行而解除的，各 方应无条件恢复协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。 10、特别确认 交易各方特别确认，中石化集团对评估报告予以备案 /核准后，若备案 /核准 的评估值与评估报告评估值不一致的，各方同意以中石化集团备案 /核准的评估 值作为标的资产的作价，根据《非公开发行股份购买资产协议补充协议》和《非 公开发行股份购买资产协议》的约定，直接调整远兴能源此次发行股份的总量以 及各方认购的股份数量。因标的资产批准值的调整而调整远兴能源发行股份总数 及各方认购股份数量的，由远兴能源在获得中石化集团对标的资产评估值备案 / 核准文件后发布公告，发布公告即等同于告知各方，各方无需另行签署相关协议。 各方签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》后，若交易对方中任一 方（或多方）出现放弃、退出认购远兴能源此次非公开发行股份情形的，各方特 别确认，若交易对方中任一方（或多方）的退出对本次非公开发行方案不构成重 大调整的，不影响剩余各方继续履行《非公开发行股份购买资产协议》以及补充 协议的权利、义务，剩余各方将根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充 协议的约定继续履行而无需另行签署相关协议。对交易对方中任一方（或多方） 的退出，退出方应书面告知远兴能源，远兴能源发布公告即等同于告知各方。 在本次交易过程中，因中石化集团未批准河南油田参与本次交易，河南油田 在远兴能源审议本次交易第一次董事会之后、第二次董事会之前退出本次交易。 根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，若交易对方中任一方（或多方） 的退出对本次非公开发行方案不构成重大调整的，不影响剩余各方继续履行《非 公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产补充协议》的权利、 21 义务，剩余各方将根据《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份 购买资产补充协议》的约定继续履行而无需另行签署相关协议。河南油田退出本 次交易，除《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充 协议》相关条款因河南油田的退出需要调整外，不影响其他交易方的权利和义务。 （二）盈利预测补偿协议 2013年 12月 17日，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》，约 定博源集团就中源化学所持有桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项 采矿权所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺： 2014年度、 2015 年度和 2016年度均不低于 24,859.02万元。主要内容如下： 1、利润补偿期间 交易各方同意，本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及 之后的两个会计年度，即 2014年、2015年、 2016年。如本次交易实施完毕的时间 延后，则利润补偿期间顺延。 2、盈利承诺 交易各方确认，以《标的资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱 矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的 2014年至2016年预测 的净利润为： 单位：万元 2014年度 2015年度 2016年度 24,859.02 24,859.02 24,859.02 基于上述，博源集团作出如下承诺： 标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在 2014年度、2015年 度、2016年度均不低于 24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的 承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。 3、补偿义务及方式 标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利 润”）在 2014年度、 2015年度、 2016年度中的任一年度低于 24,859.02万元，博 源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部 分上市公司股份，具体计算公式如下： 每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际 22 净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的上市 公司本次发行股份数-已补偿股份数量。 博源集团向上市公司补偿的股份数量不超过标的矿权评估值对应取得的上 市公司本次发行股份数。 标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数 =标的矿权评估值×参 与本次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权比 例/5.06元。 自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或 送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补 偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。 4、补偿实施 上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计 机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后 的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相 应数量的股份并予以注销。 上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大 会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针 对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的 规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。 博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股 份回购注销事宜。 5、利润补偿期间届满后的减值测试 利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。 利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额 /标的矿权本次评估值 >利润 补偿期间内已补偿股份总数 /标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份 数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额 /每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。 若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。 23 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 收购人及其一致行动人已作出承诺：因本次交易获得的远兴能源股份自股份 上市之日起三十六个月内不转让。 本次交易的其他相关方实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中 科和奥美投资已作出承诺：因本次交易获得的股份自股份上市之日起十二个月内 不转让。 上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集资金所发行的股 份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述约定。 除上述情况之外，本次收购所涉及的股份不存在其他限制转让的情况。 中财网
 |