[公告]远兴能源：非公开发行股份购买资产补充协议
内蒙古远兴能源股份有限公司 与 内蒙古博源控股集团有限公司 中国石化集团河南石油勘探局 北京实地创业投资有限公司 上海挚信投资管理有限公司 天津汉高科技发展有限公司 建银金博投资（天津）有限公司 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 北京中稷弘立资产管理有限公司 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 之 非公开发行股份购买资产补充协议 非公开发行股份购买资产补充协议 本补充协议由以下各方于2013年12月17日。 甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司 法定代表人或授权代表：贺占海 住所：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层 乙方1：内蒙古博源控股集团有限公司 法定代表人或授权代表：戴连荣 住所：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 乙方2：中国石化集团河南石油勘探局 法定代表人或授权代表：李联五 住所：河南省南阳市宛城区 乙方3：北京实地创业投资有限公司 法定代表人或授权代表：邵东亚 住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901 乙方4：上海挚信投资管理有限公司 法定代表人或授权代表：李曙军 住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室 乙方5：天津汉高科技发展有限公司 法定代表人或授权代表：孙凡 住所：天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区) 乙方6：建银金博投资（天津）有限公司 法定代表人或授权代表：王建平 住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313 乙方7：南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 法定代表人或授权代表：单祥双 住所：南昌市高新区京东大道1189号 乙方8：北京中稷弘立资产管理有限公司 法定代表人或授权代表：宋为兔 住所：北京市东城区珠市口东大街13号三层301室 乙方9：奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 法定代表人或授权代表：徐素芳 住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室 鉴于： 1、2013年7月2日，甲方、乙方签署《非公开发行股份购买资产协议》， 就甲方非公开发行股份购买乙方持有的中源化学100%股权事宜进行了约定。 2、中通诚资产评估有限公司已出具《远兴能源资产重组所涉及的河南中源 化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280 号），以2013年9月30日为评估基准日，评估中源化学整体价值（股东全部权 益价值）为人民币3,856,442,251.44元。 鉴于上述，协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就甲方非 公开发行股份购买资产事宜，达成如下补充协议，以资信守。 第一条 简称和定义 （一）除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《非公开发行股份 购买资产协议》中的一致。 （二）评估报告，指中通诚资产评估有限公司出具《远兴能源资产重组所涉 及的河南中源化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评 报字[2013]280号）。 （三）重大调整，指《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易 标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定的重大 调整。 第二条 基准日 （一）基准日，指非公开发行股份购买标的资产评估基准日、审计基准日， 即2013年9月30日。 第三条 作价及支付 （一）各方同意，标的资产的作价暂以评估值3,856,442,251.44元为依据， 标的资产作价3,856,442,251.44元。若中国石油化工集团公司在评估报告备案/ 核准时，对标的资产评估值进行调整，则标的资产作价按照中国石油化工集团公 司的备案/核准值为作价。 （二）以发行价格5.06元/股计算，甲方非公开发行股数为762,142,732 股，其中内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实 地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、 建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北 京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以 其持有的中源化学股份分别认购438,301,359股、139,402,835股、36,028,565 股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997 股、9,897,957股。 （三）乙方标的资产折股时，对不足一股的余额，乙方无偿赠予甲方，但最 终以中国证监会核准的股份数为准。 第四条 交割 （一）各方同意，非公开发行股份购买资产应于《非公开发行股份购买资产 协议》生效后3个月内完成。 （二）各方同意，乙方按照前款规定将标的资产过户至甲方名下之日（以工 商变更登记办理完毕为准）为标的资产的交割日。 （三）自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，乙方应立即办理标 的资产置入甲方的相关工作，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更等手 续，将各方持有的标的资产变更至甲方名下。 第五条 特别确认 （一）各方特别确认，中国石油化工集团公司对评估报告予以备案/核准后， 若备案/核准的评估值与评估报告评估值不一致的，各方同意以中国石油化工集 团公司备案/核准的评估值作为标的资产的作价，根据本补充协议和《发行股份 购买资产协议》的约定，直接调整远兴能源此次发行股份的总量以及各方认购的 股份数量。因标的资产备案/核准值的调整而调整远兴能源发行股份总数及各方 认购股份数量的，由远兴能源在获得中国石油化工集团公司对标的资产评估值备 案/核准文件后发布公告，发布公告即等同于告知各方，各方无需另行签署相关 协议。 （二）各方签署本补充协议后，若乙方中任一方（或多方）出现放弃、退出 认购远兴能源此次非公开发行的股份情形的，各方特别确认，若乙方中任一方（或 多方）的退出对本次非公开发行方案不构成重大调整的，不影响剩余各方继续履 行《非公开发行股份购买资产协议》以及补充协议的权利、义务，剩余各方将根 据《非公开发行股份购买资产协议》以及本补充协议的约定继续履行而无需另行 签署相关协议。对乙方中任一方（或多方）的退出，退出方应书面告知远兴能源， 远兴能源发布公告即等同于告知各方。 （三）各方特别确认，各方签署本补充协议已获得充分授权，本补充协议条 款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。 第六条 其他 （一）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。 （二）本补充协议为《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分， 与《非公开发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更的 相关事宜，仍按《非公开发行股份购买资产协议》的约定执行；《非公开发行股 份购买资产协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。 （三）本协议一式16份，协议各方各持一份，其余由甲方留存（以上报监 管部门之目的使用）。 以下无正文。 中财网
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