[董事会]远兴能源：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 根据公司第六届董事会第十三次会议、十九次会议决议，公司拟发行股份购 买河南中源化学股份有限公司81.71%股权、并募集配套资金。本次交易的标的 资产净额超过公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 50%以上，本次交易构成重大资产重组；同时，本次发行股份购买资产构成关联 交易。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（“备 忘录13号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 1、本公司控股股东内蒙古博源控股集团公司于2013年4月7初步讨论重大 资产重组方案并于4月7日通知本公司。本公司向深圳证券交易所申请申请公司 股票（简称：远兴能源，代码：000683），自2013年4月8日起开始停牌。 2、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，探讨初 步方案，并由中国石化集团河南石油勘探局向有关国有资产管理部门报送本项目 的可行性研究报告。 3、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签 署了保密协议。 5、2013年7月2日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集 团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、 天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创 业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金 （上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。 6、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易预案相关文件，对本次交易 事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。 7、2013年7月17日，本公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并 通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表 了独立意见。 8、2013年7月18日，本公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行 股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》、海通证券《海通证券股份有限 公司关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>之核查意见书》。 9、2013年7月18日，远兴能源股票复牌。 10、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南中源化学股份有 限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《内蒙古远兴能源股份有限 公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《内蒙古远兴能源股份有限公 司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司 盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《内蒙古远兴能源股份 有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产 评估有限公司出具了《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280号）。 11、2013年12月17日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石 化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公 司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇 篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资 基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产补 充协议》。 12、2013年12月17日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈 利预测补偿协议》。 13、2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以 所持河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的 批复》（中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局 参与本次交易。2013年12月31日，中国石化集团河南石油勘探局出具《河南 石油勘探局工作联络函》，确认退出本次非公开发行股份购买资产,该退出不构成 《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常 如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定的重大调整。 14、六届十九次董事召开前，本公司的独立董事事前认真审核了本次交易方 案相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司第十九次董事会审 议。 15、2014年1月14日，本公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议并 通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表 了独立意见。 16、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）本公 司董事会审议通过本次重大资产重组方案；（2）内蒙古博源控股集团有限公司、 北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有 限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合 伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限 合伙）审议通过本次重大资产重组方案。（3）河南中源化学股份有限公司审议通 过本次重大资产重组方案。 综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件 的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需 获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。 C:\Users\htsec\Desktop\20140114上传资料\二蕫扫描材料20140114(最后一次定稿以14号开会为准)\1-4 重组履行的法定程序的完整、合法有效.jpg 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定， 就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会认为，本公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 2014年1月14日 中财网
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