[上市]创意信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
f 四川创意信息技术股份有限公司 Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd. 成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 LOGO 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 公司全称组合1_全色 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 四川创意信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数与发行资金 归属 公司首次公开发行股份的数量合计为1,428.75万股,其中公 司发行新股数量为715万股，公司股东公开发售股份的数量 为713.75万股；发行后流通股占发行后总股本比例为25%。 公司发行新股所得资金归公司所有，公司股东公开发售股份 所得资金归股东个人所有，不归公司所有。 （三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 18.11元 （五）预计发行日期 2014年1月16日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 5715万股 （八）本次发行前股东所持 股份的流通限制，股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人作为 公司控股股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公 司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中 国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股 份除外），也不由公司回购该部分股份。 2、股东王晓伟、王晓明承诺：本人作为持有发行人5% 以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股说 明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在 公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照 中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂 行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的 股份除外），也不由公司回购该部分股份。 3、股东成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）、深圳 市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）、温思凯、李伟、陈建军、 王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王衍、李挺、沈浮、龚 坤、杨秀林承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份（按照中 国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股 份除外）。 4、作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的陆 文斌、王晓伟、王晓明、温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、 龚坤、陈建军做出承诺：上述股票锁定期满后，在任职期间， 每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半 年内，不转让本人持有的发行人股份。 5、作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的温 思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺： 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本 人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有公 司的股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人持有公司的股份。 6、公司控股股东、实际控制人、董事长陆文斌、持有发 行人股份的董事、高级管理人员王晓伟、王晓明、温思凯、 李伟承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持 的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。在上述承诺 履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人仍将继续履行上述承诺。前述承诺为本人真实 意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的 监督，若违反前述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道 歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖 出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。 （九）保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2013年12月20日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。公司董事会、监事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺由发行人提供 并在发行人首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审计的财务报表所载资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等财务报表内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责 人承诺由发行人提供并在发行人首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审 计的财务报表所载资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容。 一、请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因 素。 二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响 1、发行方案 经公司第二届董事会第六次临时会议和2013年第三次临时股东大会审议通 过，公司首次公开发行股票既包括公司公开发行新股，也包括持有公司股份满 36个月以上的股东公开发售股份，发行数量合计为1,428.75万股。其中，符合 条件的股东按同一比例转让所持老股，转让老股总数合计为713.75万股。本次 老股转让价格与新股发行价格相同，新股与老股合计发行股数占发行后总股本的 比例为25%。转让老股的股东本次发行前持股数量及本次老股转让转股数量如下： 单位:股 序号 股东名称 发行前持股数量 公开发售转股数量 1 陆文斌 31,704,000 4,822,833 2 王晓伟 8,240,000 1,253,474 3 王晓明 6,180,000 940,105 4 温思凯 500,000 76,060 5 李伟 27,500 4,183 6 陈建军 27,500 4,183 7 王勇 26,500 4,031 8 古洪彬 25,500 3,879 9 孙强 25,500 3,879 10 程勇 25,500 3,879 11 唐军 25,500 3,879 12 王衍 24,500 3,727 13 李挺 24,000 3,651 14 沈浮 21,500 3,271 15 龚坤 21,500 3,271 16 杨秀林 21,000 3,195 合计 46,920,000 7,137,500 2、发行费用分摊原则：公司按公司公开发行新股的数量占本次公开发行股 份总数量的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其老股转让的数量占本次 公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。 3、老股转让的影响 根据股东大会审议通过的发行方案，本次发行符合条件的股东按同一比例转 让所持老股，转让老股总数合计为713.75万股。首次公开发行上市后，陆文斌 仍然为第一大股东，保持相对控股地位；股东王晓伟、王晓明仍然为公司主要股 东，股权结构稳定。发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员等仍然持有公司股份，对公司生产经营不会构成重大不利影响。 三、股份锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人作为公司控股股东，将严格 履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司 首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参 与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 股东王晓伟、王晓明承诺：本人作为持有发行人5%以上股份的股东，将严 格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公 司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已 参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 股东成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有 限合伙）、温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王衍、 李挺、沈浮、龚坤、杨秀林承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参 与公开发售的股份除外）。 作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的陆文斌、王晓伟、王晓明、 温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：上述股票锁定期满 后，在任职期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年 内，不转让本人持有的发行人股份。 作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的温思凯、李伟、程勇、王 勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有公司 的股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之 间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有公司的股份。 公司控股股东、实际控制人、董事长陆文斌、持有发行人股份的董事、高级 管理人员王晓伟、王晓明、温思凯、李伟承诺：本人所持公司全部股票在锁定期 满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个 月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在 此期间本人仍将继续履行上述承诺。前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接 受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反前述承诺本人将依法承担以下 责任： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁 定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延 长持有股份的锁定期3个月。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案 1、公司出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简 称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规 定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规 和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司同时或分步骤实施以下股价稳定措施: （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股 份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公 司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公 司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材 料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司 方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经 审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金 金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司 可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的 具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉。 根据控股股东、实际控制人承诺，如果公司未采取承诺的稳定股价的具体 措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺 的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 2、公司控股股东出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 预案 如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易 日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简 称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司控股股东将依据法律法规、公司章 程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规 和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式 稳定公司股价。本人如需以增持公司股份方式稳定股价，则本人应在3个交易日 内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准 后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计 划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司 股份的计划。 本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每 个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度本人从公司所获得现金 分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再增持公司股份。本人增持公司股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具 体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股 份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果 公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让， 直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、公司董事、高级管理人员出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定股价的预案 如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易 日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简 称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司董事、高级管理人员将依据法律法 规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措 施： 在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规 和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价 格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额 等于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪 酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审 批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具 体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之 日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让， 直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 此外，公司承诺：在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将会要 求新聘董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发 行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高 级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事、 高级管理人员。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司 招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法 律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核 准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复 权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。本公 司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东陆文斌承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已 转让的原限售股份”）；本人将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采 用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的 原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价 格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份 触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公开发行招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失。 保荐机构招商证券承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京国枫凯文律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、主要股东持股意向 1、公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺： 本人作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票， 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本 人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时 本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后 的 12个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的20%；在锁定 期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数40%。 本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内 完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如 果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果 未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 2、持股5%以上的股东王晓伟、王晓明承诺： 本人作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有 发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定 承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或 委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照 中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次 公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。 在锁定期满后的 12个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股 份总数40%。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告， 并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息 披露义务。 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道 歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个 月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。 七、关于首次公开发行股票合规性的承诺 公司承诺： 1、本公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票： （1）本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其 他员工；本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直 接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控 股子公司和控股股东控制的其他子公司； （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定 的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 2、不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行 为； 3、不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常 报价和申购； 4、不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申 购股票； 5、不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益 或谋取不正当利益。 6、不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿； 7、不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。 保荐机构、主承销商招商证券承诺： 1、发行人首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司； （2）招商证券及招商证券持股比例5%以上的股东，招商证券的董事、监事、 高级管理人员和其他员工；招商证券及招商证券持股比例5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司， 以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定 的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 2、不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行 为； 3、不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常 报价和申购； 4、不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申 购股票； 5、不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益 或谋取不正当利益。 6、不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿； 7、不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。 八、关于发行人、控股股东未能履行承诺的约束措施 公司将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关承 诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 公司控股股东将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本人未履行 相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履 行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资 者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未 履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 九、财务报告审计截止日后2013年1-9月主要财务信息及2013 年1-11月经营状况 公司在本招股说明书之“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了财务报告审计截止日 后2013年1-9月的主要财务信息及2013年1-11月经营状况。其中，2013年1-9 月相关财务信息已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计，2013年1-11月相关财务信息未经审计也未经审阅。 十、预计全年业绩情况 报告期内公司主营业务发展良好，主营业务收入实现稳定、持续的增长。根 据公司初步测算，公司预计2013年收入与利润较上年增长0-10%。 十一、利润分配 （一）报告期内股利分配情况 根据公司2011年第3次临时股东大会决议，公司以2011年9月30日总股 本5,000万股为基数，将截至2011年9月30日未分配利润的10%即人民币 5,273,612.52元向全体股东派发现金股利。截至2011年12月31日，该次股利 分配已实施完毕，相关股东已缴纳了个人所得税。 根据公司2013年第二次临时股东大会决议，公司以2013年6月30日总股 本5,000万股为基数，将截至2013年6月30日经审计未分配利润的15%即人民 币16,450,893.61元向全体股东派发现金股利。截至招股说明书签署日，该次股 利分配已实施完毕，相关股东已缴纳了个人所得税。 （二）发行人2013年利润分配情况 根据公司2013年第二次临时股东大会决议，公司以2013年6月30日总股 本5,000万股为基数，将截至2013年6月30日经审计未分配利润的15%即人民 币16,450,893.61元向全体股东派发现金股利。截至招股说明书签署日，该次股 利分配已实施完毕，相关股东已缴纳了个人所得税。 对于本次利润分配，公司提请投资者重点关注下述情况： 本次利润分配实施完毕后，公司发行前的所有者权益已不含本次利润分配金 额。同时，公司提请投资者在对公司投资价值作分析判断时，重点关注本次利润 分配对相关财务数据的影响情况，具体分析如下： 2013年利润分配金额为16,450,893.61元，占公司2013年6月30日可分 配利润的15%。利润分配导致所有者权益减少16,450,893.61元，占2013年6 月末所有者权益的8.37%。截止2013年9月30日，公司所有者权益 182,332,757.16元（已经扣除利润分配金额），未分配利润96,850,586.98元。 公司2013年利润分配已按相关法律法规及公司章程的规定履行了相应审批 程序，对本次发行不构成障碍。 （三）本次发行前滚存利润的分配安排 公司实施上述利润分配方案后，本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利 润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （四）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司《公司章程》（草案），发行后公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则 （1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性，保证现金分红信息披露的真实性。 （3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、利润分配形式及期间 （1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 （2）公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上 一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股 东大会审议。 3、利润分配政策的具体内容 （1）利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股 票股利的利润分配方式。 （2）现金分红的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标 准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元的事项。 （3）股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。 4、利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因 素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过 利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台， 鼓励股东出席会议并行使表决权。 5、利润分配政策调整条件和程序 （1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过 后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反 法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： 因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经 审计的净利润为负； 因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； 出现《公司法》规定不能分配利润的情形； 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利 润的10%； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司 董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审 议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出 具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分 配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2013年12月， 发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后前三年股东分红回 报规划》，主要内容如下： （1）公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股 票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提 取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规 模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 （3）鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入， 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因 此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到 20%。 （4）公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需 的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 （5）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东 大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会 公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红 预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 使表决权。 （6）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会 现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容请参阅招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 十二、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险 （一）公司收入对电信行业依赖较大的风险 近三年及一期，公司来自电信运营商的营业收入占主营业务收入的比例分别 为68.05%、69.39%、79.23%和63.70%，公司收入对电信行业依赖较大。虽然数 据网络系统的建设和运营对国民经济发展、国家战略安全至关重要，而且国务院 和工业和信息化部出台了一系列政策文件明确支持电信行业的发展，但若出现不 利于电信运营商的因素，或电信运营商改变营运模式，并进而减少其对数据网络 系统的相关投入，短期内将对公司的发展经营带来不利的影响。 公司收入对电信行业依赖较大主要与公司目前的发展阶段有关。由于公司业 务和技术与电信业务联系最为紧密，且相关解决方案和技术服务最先用于电信行 业客户，因此目前公司营业收入中，来自电信运营商的营业收入占比较大。公司 定位为专业的电信外包服务提供商，专注于提供数据网络系统解决方案和技术服 务业务，目前正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，客 户由电信运营商逐渐扩展至金融、电力、航空、政府等领域，随着公司业务规模 逐渐扩大，业务领域拓展，客户数量增加，公司对电信行业的依赖逐渐降低。 （二）业绩季节性波动风险 电信运营商、大型企事业单位和政府部门通常采用预算管理制度和集中采购 制度，一般每年一季度进行项目预算立项、审批流程，二季度开始进行招标、采 购和建设流程。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的季度不 均衡的分布特征，公司收入的实现主要体现在第二季度至第四季度尤其是第四季 度，而第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素实现收入较少。与收入实现 的季节性相对应，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度 间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致公司利润和经营活动 现金流量的实现不均衡，报告期，公司经营业绩分季度情况如下： 年度 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 2012年 营业收入 1,726.03 6.68 8,137.28 31.47 6,605.21 25.55 9,384.24 36.30 25,852.77 营业利润 22.00 0.48 1,884.73 41.43 407.88 8.97 2,234.86 49.12 4,549.48 净利润 7.20 0.18 1,645.17 41.43 344.46 8.67 1,974.25 49.72 3,971.08 2011年 营业收入 1,517.98 6.46 7,839.33 33.38 2,692.35 11.47 11,432.11 48.69 23,481.76 营业利润 74.64 1.89 1,187.72 30.06 470.22 11.90 2,218.38 56.15 3,950.96 净利润 53.71 1.53 1,016.36 29.01 490.09 13.99 1,942.79 55.46 3502.95 2010年 营业收入 1,349.82 7.51 4,471.39 24.88 3,794.31 21.11 8,358.95 46.50 17,974.48 营业利润 32.48 1.17 939.57 33.91 259.58 9.37 1,538.95 55.55 2,770.58 净利润 -24.45 -0.99 845.29 34.17 256.52 10.37 1,396.19 56.44 2,473.56 注：季度数据未经审计，系根据年度数据拆分得出，下同。 公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现 不均衡的影响，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。公司积极采 取措施，降低业绩季节性波动的风险：一方面，积极拓展采购和结算季节性较小 的行业客户。另一方面扩大技术服务收入占比。一般来说，公司技术服务收入的 季节性波动较小。随着公司原有集成开发业务陆续转换为技术服务，以及新的技 术服务客户的增加，公司季节性风险会出现一定程度的降低。 （三）客户集中度较高的风险 公司客户主要为电信、银行、电力、航空行业的大型企业及政府，客户及业 务特点决定对单一客户的业务规模相对较大；同时公司发展正处于商业模式已经 完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，因此现阶段公司客户集中度较高。2010 年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司对前五名客户营业收入占公司营业 收入比例分别为81.83%、79.92%、82.31%和69.12%。公司依托核心技术平台为 客户提供一站式综合技术服务，报告期内对核心客户的保有率为100%，且客户 数量逐渐增加，但短期内如果主要客户改变与公司的合作关系，公司的业务不能 持续获得，将对公司的业务和经营带来不利影响。 为此公司积极拓展新客户，在目标区域复制现有商业模式，以降低目前客户 集中度较高的现状。伴随着公司募投项目的实施，在昆明、南宁等6个地区建立 区域中心，积极拓展当地客户，尤其是当地的新客户，公司的客户集中度会进一 步降低。 （四）应收账款发生坏账损失的风险 报告期内，公司的应收账款账面价值分别为3,446.66万元、4,571.05万元、 9,086.36万元和13,467.45万元，占当期营业收入的比重分别为19.18%、19.47%、 35.15%和117.48%。公司收入具有较为明显的季节性特征，收入确认多发生在二 季度与下半年，导致6月末应收账款多未到收款期，应收账款占营业收入比例明 显高于年末。公司在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应 收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例，并计提了相应的坏账准备。上 述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未 来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的 金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定的影响。尽管欠款客户 主要为大型企业及政府，资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较 低，但仍不能排除形成坏账损失的风险。 （五）业绩无法持续增长的风险 公司主要客户电信运营商、电网公司、银行等大中型企业，基于其自身业务 发展需求，长期以来保持对数据网络系统的持续投入。2010年、2011年和2012 年，公司营业收入分别为17,974.48万元、23,481.76万元和25,852.77万元， 扣除非经常性损益后的净利润分别为2,318.07万元、3,310.38万元和3,822.08 万元，实现了持续增长。但如果主要客户发生变化、主要客户考虑到经济形势、 市场竞争、行业政策等多种因素改变对公司产品和服务的投入安排、技术发生重 大变化导致公司技术服务不能满足客户需求、对外采购价格大幅上涨、公司人员 发生重大变化、产业政策发生重大变化，或自然灾害等其他不可抗力因素导致公 司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以相关变化，则不能排除公 司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比 上年下滑50%以上的风险。 （六）2014年一季度净利润可能较上年同期发生较大下降的风险 受业务的季节性因素影响，公司一季度净利润金额小，占全年净利润比例低， 单个项目的验收对一季度业绩影响较大。如果项目不能在一季度末及时验收，则 公司可能面临着业绩较上年同期发生较大下降的风险。此外，如果公司在2014 年一季度发行上市，发行费用等费用增加，也可能导致2014年一季度净利润较 上年同期发生较大下降。 目 录 重大事项提示 ...................................................... 5 一、请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 ...... 5 二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响 .................. 5 三、股份锁定承诺 .................................................. 6 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ........ 7 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ..... 11 六、主要股东持股意向 ............................................. 13 七、关于首次公开发行股票合规性的承诺 ............................. 14 八、关于发行人、控股股东未能履行承诺的约束措施 ................... 16 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................. 16 十、预计全年业绩情况 ............................................. 16 十一、利润分配 ................................................... 17 十二、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险 ....................... 22 第一节 释义 ..................................................... 30 一、一般释义 ..................................................... 30 二、专业术语释义 ................................................. 32 第二节 概览 ..................................................... 35 一、发行人简介 ................................................... 35 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................... 36 三、发行人主要财务数据 ........................................... 37 四、本次发行情况及募集资金的用途 ................................. 38 第三节 本次发行概况 ............................................. 39 一、发行人基本情况 ............................................... 39 二、本次发行的基本情况 ........................................... 39 三、本次发行的有关机构 ........................................... 41 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................. 42 五、预计发行上市时间表 ........................................... 42 第四节 风险因素 ................................................. 43 一、业务经营风险 ................................................. 43 二、客户集中度较高的风险 ......................................... 45 三、相关认证不能持续取得的风险 ................................... 45 四、技术风险 ..................................................... 46 五、募集资金投资项目风险 ......................................... 46 六、财务风险 ..................................................... 47 七、管理体系风险 ................................................. 47 八、税收优惠政策变动风险 ......................................... 48 九、员工薪酬成本上升风险 ......................................... 49 十、业绩无法持续增长的风险 ....................................... 49 十一、2014年一季度净利润可能较上年同期发生较大下降的风险 ........ 49 第五节 发行人基本情况 ........................................... 50 一、发行人的改制重组情况 ......................................... 50 二、发行人设立以来的历次重大资产重组情况 ......................... 53 三、发行人的股东结构和组织结构 ................................... 53 四、公司发起人、主要股东及实际控制人情况 ......................... 64 五、股本 ......................................................... 65 六、员工及其社会保障情况 ......................................... 82 七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ........................... 85 第六节 业务和技术 ............................................... 86 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ......................... 86 二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 .......... 102 三、行业市场情况 ................................................ 105 四、公司在行业中的竞争地位 ...................................... 131 五、主营业务情况 ................................................ 135 六、与业务相关的固定资产和无形资产情况 .......................... 152 七、特许经营权 .................................................. 158 八、公司核心技术和研发情况 ...................................... 158 九、境外经营情况 ................................................ 175 十、质量控制情况 ................................................ 175 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 177 一、关于同业竞争 ................................................ 177 二、关联方、关联关系及关联交易 .................................. 178 三、规范关联交易的制度安排 ...................................... 180 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................ 182 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 183 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 .................. 183 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情 况 .............................................................. 189 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 ...... 190 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及兼职情况 ........ 190 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系 ................................................................ 192 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况 ................................................................ 192 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................... 193 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 .............. 193 第九节 公司治理结构 ............................................ 194 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度的 建立健全及运行情况 .............................................. 194 二、近三年内是否存在违法违规行为 ................................ 205 三、资金占用和对外担保 .......................................... 205 四、内部控制相关情况 ............................................ 205 五、对外投资管理制度及执行情况 .................................. 206 六、对外担保管理制度及执行情况 .................................. 207 七、发行人关于投资者权益保护的情况 .............................. 208 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 209 一、财务报表 .................................................... 209 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............. 215 三、审计意见类型 ................................................ 215 四、主要会计政策、会计估计和重要前期差错更正 .................... 215 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及执行的法定税率 ................ 227 六、分部信息 .................................................... 229 七、发行人最近一年内收购兼并情况 ................................ 229 八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ........................ 229 九、财务指标 .................................................... 231 十、发行人盈利预测情况 .......................................... 232 十一、发行人设立以来资产评估情况 ................................ 233 十二、发行人历次验资情况 ........................................ 233 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项 .......................... 235 十四、财务状况分析 .............................................. 235 十五、盈利能力分析 .............................................. 259 十六、现金流量分析 .............................................. 293 十七、重大资本性支出分析 ........................................ 295 十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 295 十九、股利分配 .................................................. 297 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................ 303 第十一节 本次募集资金运用 ...................................... 310 一、募集资金运用的基本情况 ...................................... 310 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联 .............. 310 三、募集资金运用项目情况 ........................................ 311 四、新增固定资产、无形资产的必要性 .............................. 324 五、募集资金运用对业务经营、财务状况及经营成果的影响 ............ 326 第十二节 未来发展与规划 ........................................ 327 一、未来三年的发展规划及目标 .................................... 327 二、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用 ................ 330 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ 330 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ 331 五、公司发展计划与现有业务关系 .................................. 331 第十三节 其他重要事项 .......................................... 332 一、发行人重要合同 .............................................. 332 二、贷款、抵押及对外担保情况 .................................... 332 三、重大诉讼或仲裁事项 .......................................... 334 四、刑事诉讼及行政处罚 .......................................... 334 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 335 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 335 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 336 三、发行人律师声明 .............................................. 337 四、会计师事务所声明 ............................................ 338 五、验资机构声明 ................................................ 339 第十五节 附件 .................................................. 340 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、创意技术、公 司或本公司 指 四川创意信息技术股份有限公司 创意有限 指 四川省创意技术发展有限责任公司，即本公司的前身 创意科技 指 四川创意科技有限公司 新思维电子 指 四川省新思维电子信息技术教育有限公司 创意电子 指 成都创意电子有限责任公司 创融投资 指 四川省创融投资有限公司 美森软件 指 成都美森软件系统有限公司 融祥科技 指 四川融祥科技有限公司 精灵宝贝 指 成都精灵宝贝教育培训中心 创信技术 指 创信技术国际有限公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司 四川电信 指 中国电信股份有限公司四川分公司 广西电信 指 中国电信股份有限公司广西分公司 国脉科技 指 国脉科技股份有限公司 东华软件 指 东华软件股份公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 神州数码 指 神州数码控股有限公司 思科、Cisco 指 思科系统公司，Cisco Systems, Inc IBM 指 国际商业机器全球服务（中国）有限公司 Juniper 指 Juniper Networks HP 指 中国惠普有限公司 阿尔卡特-朗讯 指 上海贝尔股份有限公司（Alcatel-Lucent） 诺基亚西门子 指 Nokia Siemens Networks Sun 指 原太阳计算机系统（中国）有限公司，现已被Oracle收购 Symantec、赛门铁克 指 赛门铁克软件（北京）有限公司 Oracle 指 甲骨文（中国）软件系统有限公司 EMC 指 易安信电脑系统（中国）有限公司 BEA 指 原BEA系统（中国）有限公司，现已被Oracle收购 DELL 指 戴尔（中国）有限公司 安氏 指 安氏互联网安全系统(中国)有限公司 华为 指 华为技术有限公司 浙大快威 指 快威科技集团有限公司（原浙江大学快威科技集团有限公司） 思科金牌认证合作伙伴 指 思科金牌认证合作伙伴是思科认证合作伙伴的最高级别。思科 金牌认证合作伙伴称号在市场上具有最高的可信度。事实上， 很多政府和大型企业都将思科金牌认证资格列为它们的招标 书（RFP）中的重要要求。思科金牌认证合作伙伴可以提供最 高级别的支持，在技术和架构专业化认证领域都拥有专长（包 括提供完整的思科生命周期服务的能力），并具有较高的客户 满意度。 赛门铁克白金级合作伙 伴 指 赛门铁克银牌及以上级别合作伙伴必须进行专业化认证和鉴 定，包括解决方案和市场领域专业化认证（包括安全、存储、 市场类别的专业化认证）、Master专业化认证。赛门铁克白金 合作伙伴，能够为客户提供最高的价值，在多种赛门铁克解决 方案方面拥有资深的专业知识，并获得了很高的客户满意度。 赛门铁克为白金级合作伙伴提供了最丰富的支持，包括广泛获 取销售、市场营销和技术资源，此外还会在联合规划和开发互 利客户关系方面得到特殊关注。 Oracle金牌合伙伙伴 指 Oracle金牌合作伙伴是第一个面向Oracle所有产品并可以开始 进行专业化的合作伙伴级别。Oracle的专业化计划是一个备受 信赖的身份和品牌。Oracle的专业化种类繁多，并随Oracle产 品体系的不断壮大而不断丰富，合作伙伴可从中选择自己想要 实现的专业化。金牌合作伙伴要为最终用户提供特定领域的精 深专业知识，因此其专业化不得超过4项。 保荐机构（主承销商）、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 西部地区 指 西部大开发范围内省、自治区、直辖市，包括重庆、四川、贵 州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、 广西等12个省、自治区、直辖市 老股转让 指 持有公司股份满36个月以上的股东公开发售股份 近三年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语释义 电信服务外包 指 电信运营商将其基础设施、网络系统、业务平台系统、客服和 增值业务及企业管理和营销等类业务外包给专业服务商的一种 商业模式，具有降低成本、强化核心竞争力等优点 电信级 指 符合7x24不间断运行的，具有高可管理、高可扩展、高安全特 征，可用性达99.999%的通信服务标准，是对系统要求的最高 标准 数据网络系统 指 由数据网络和保障数据网络运行的环境平台系统构成。数据网 络是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网IP协议的网 络，因此又称为IP数据网络；环境平台系统通常由计算机、存 储系统、操作系统、安全系统、数据库及中间件等软硬件构成 集成开发 指 根据用户不同需要，制定系统规划和技术解决方案，选购设备 及软件，将各类品牌厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的 系统，从而满足不同客户的个性化需求 技术服务 指 受托方应委托方的要求，针对某一特定技术课题，运用所掌握 的专业技术技能、经验、信息和情报等向委托方所提供的知识 性的服务 维保 指 维护、维修、保养。通常设备质保期完毕就进入维保服务阶段 原厂商 指 最初生产设备及软件的厂商 局域网 指 Local Area Network（LAN），是在某一区域内由多台计算机互 联成的计算机组，一般在方圆几千米以内；LAN可以实现文件 管理、应用软件共享、打印机共享、工作组内的日程安排、电 子邮件和传真通信服务等功能；LAN是封闭型的，可以由办公 室内的两台计算机组成，也可以由一个公司内的上千台计算机 组成 区域网 指 局部的通信范围较小的计算机通信网；采用分层的体系结构， 网络结点的功能典型地分为物理层、数据链路层，以及网络层、 转送层、会晤层、表示层、应用层；能够为用户提供的服务包 括数据库和集中式文件存取、报文处理和电子邮政、批量和实 时屏面信息传输等，适用于办公室自动化、分布式控制、分布 式数据处理等环境 城域网 指 Metropolitan Area Network（MAN），是在一个城市范围内所 建立的计算机通信网，属于宽带局域网。由于采用具有有源交 换元件的局域网技术，网中传输时延较小，它的传输媒介主要 采用光缆，传输速率在l00兆比特/秒以上。MAN的一个重要用 途是用作骨干网，通过它将位于同--城市内不同地点的主机、 数据库，以及LAN等互相联接起来 骨干网 指 用来连接多个局域网、区域网和城域网的几个高速网络之 一，每个骨干网中至少有一个和其它 Internet 骨干网进行 包交换的连接点；“骨干网”概念用于描述大型网络结构， 而非具体使用的传输方式或协议；覆盖范围一般在几十到 几千公里；由多种传输方式、多种协议组合构成的。 目前 我国拥有九大骨干网，这些骨干网是国家批准的可以直接 和国外连接的互联网，其它有接入功能的互联网服务商都 必须通过这些骨干网连到国外 系统割接 指 工程实施的具体行为，指将一种业务或流量从一个系统中移植 到另一外系统中 软交换 指 区别于以往传统的语音交换的技术，一般为数据通信网所承载 云计算 指 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。狭义云计算指IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方 式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通 过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务 XaaS 指 一切皆服务“X as a Service”的缩写。云计算的本质就是 XaaS，内容主要包括：架构即服务（IaaS）、数据存储即服 务（DaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）、“云 安全”和虚拟化应用等内容，即“云”中的资源在用户端 看来是无限可扩展的，并且一切皆资源 DCN 指 数据通信网，即Data Community Network，是运营商的专 用数据通信网，不仅是运营商的生产网，同时也承载了大 量的业务系统，如计费系统、综合客服系统、网管系统、 呼叫中心和计费采集系统等 TCP/IP 指 Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的缩写，即传输 控制协议/网间协议。是一种网络通信协议，它规范了网络上的 所有通信设备，尤其是一个主机与另一个主机之间的数据往来 格式 以及传送方式 BIMS 指 Broadband Billing and Business Integrated Management System， 宽带计费及业务综合管理系统 BSS 指 Business support system，业务运营支撑系统 OSS 指 Operation support system 的简称，也叫运营支撑系统，是电信 运营商的一体化、信息资源共享的支持系统 MSS 指 Management support system，电信管理支撑系统 ITIL 指 Information Technology Infrastructure Library的简称，即信息技 术基础架构库，包括六个模块，即业务管理、服务管理、ICT 基 础架构管理、IT 服务管理规划与实施、应用管理和安全管理 SP 指 服务提供商 RS 指 路由和交换 CCIE 指 Cisco Certified Internetwork Expert，思科认证互联网专家 CCNP 指 Cisco Certified Network Professional，思科认证资深网络支持工 程师 CCDP 指 思科认证资深网络设计工程师 CCVP 指 思科认证资深语音工程师 CCSP 指 思科认证资深安全工程师 CSE 指 思科认证销售专家，具备设计解决方案的能力 CCNA 指 思科认证网络支持工程师，具备为网络项目进行安装实施及故 障处理的能力 CCDA 指 思科认证网络设计工程师，具备为中小型企业,调试维护小型局 域网广域网的能力 CQS、CTE、CXFA、 CXFF、CXFS 指 思科网络专业化认证，具备解决相关方向问题的能力 QoS 指 Quality of Service 的简称，也叫服务质量。指网络提供更高优 先服务的一种能力 ATM 指 Asynchronous Transfer Mode，异步传输模式 SDH 指 Synchronous Digital Hierarchy，同步数字体系 MSTP 指 基于SDH 的多业务传送平台，基于SDH平台同时实现TDM、 ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多 业务节点 IP 指 Internet Protocol 的缩写，即“网络之间互连的协议”，是为计算 机网络相互连接进行通信而设计的协议 IPTV 指 Internet Protocol Television 的简称，也叫网络电视，是指基于 IP 协议的电视广播服务 MPLS 指 Multiprotocol Label Switch 的简称，也叫多协议标记交换，是 用来提高路由器的转发速度而提出的一个协议 NGN 指 Next Generation Network 的缩写，即下一代通信网络。是以软 交换为核心的，能够提供包括语音、数据、视频和多媒体业务 的基于分组技术的综合开放的网络架构，代表了通信网络发展 的方向 3G 指 3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技术。它能够处理图 像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话 会议、电子商务等多种信息服务 注：除特别说明外本招股说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）设立情况 本公司前身系四川省创意技术发展有限责任公司。2008年12月，公司以创 意有限截止2008年9月30日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为股份有 限公司。股份有限公司于2008年12月9日在四川省工商行政管理局注册，注册 登记号为：510000000075931。本次发行前，本公司注册资本为人民币5,000万 元。公司主要发起人为：陆文斌、王晓伟、王晓明。 （二）主营业务 公司是我国专业的电信外包服务提供商。通常电信外包服务包括基础设施、 网络系统、业务平台系统、客服和增值业务及企业管理和营销等五大类业务，公 司专注于其中的“电信级数据网络系统解决方案及技术服务”业务（属于电信外 包服务中的网络系统和业务平台系统类业务），并将该业务逐步拓展至民航、金 融、电力等其他行业领域。 公司主营业务为电信外包服务中的电信级数据网络系统解决方案及技术服 务，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规 划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务。公司 主营业务分为数据网络系统集成开发和数据网络系统技术服务两类。数据网络系 统集成开发是指根据用户不同需求，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及 软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的 个性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户电信级数据网络和核心业务 支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务， 包括重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备 份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。 公司董事长陆文斌先生是技术专家型企业领军人，对计算机服务行业有着深 刻的理解和深入的研究。陆文斌先生曾参加了国家“七五”重点攻关项目“华胜 3000系列超级微机工程工作站”的开发工作，为该项目“浮点加速部件”FPA 开发负责人，该项目获“国家科技进步三等奖”、“机械电子工业部科技进步一等 奖”；参加了国防科工委“军用可剪裁实时操作系统（嵌埋型）”项目研发工作，（未完）  |