[上市]安硕信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 上海安硕信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 本次公开发行的股数 其中：公开发行新股数 公司控股股东安硕发展 公开发售股份数 1,718万股 872万股 846万股（提示：股东公开发售股份所得 资金不归公司所有） 公开发售股份的股东情况 控股股东安硕发展，本次发行前直接持有 发行人股份 30,042,271股，占发行前股份总额 的 50.07%，本次公开发售股份数量 846万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 23.40元/股 发行费用的分摊原则 安硕发展转让老股的承销费用由安硕发展 承担，其余保荐费用、发行新股承销费、审计 费用、律师费用等发行费用由发行人承担 发行日期 2014 年 1月 17日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,872万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东安硕发展、实际控制人 高鸣、高勇均承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司控股股东安硕发展承诺：所持公司股 票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的， 其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司 上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长 6个月。 公司控股股东安硕发展承诺：本公司意在 长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3年内不减持公司股票外，在锁定期满后两年 内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股 票数量的 10%，减持方式包括竞价交易和大宗 2 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 交易，减持价格（复权后）不低于发行价。本 公司减持时，将提前三个交易日予以公告。如 本公司未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交 易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施 或处罚；同时公司董事会将发布声明予以谴 责。 公司实际控制人高勇、高鸣均承诺：本人 意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上 市后3年内不减持公司股票外，在锁定期满后 两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公 司股票数量的10%，减持方式包括竞价交易和 大宗交易，减持价格（复权后）不低于发行 价。本人减持时，将提前三个交易日予以公 告。如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证 券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管 措施或处罚；同时公司董事会将发布声明予以 谴责。 2、公司股东翟涛、祝若川、侯小东、谢 俊元、陆衍、刘毅、姚兵、魏治毅、叶剑斌、 江浩、张怀、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜 蓬、胡博予、游韶峰、王强、张朝忠、姚奕、 秦春雷、孟宪海、刘少兰、李志卿、丁国栋、 吴芳明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继 阳、胡震宇、曹丰、刘庆武、施宏斌、汤惠 芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦 向军、邓宁、赵飞燃、周震生、王蓓、李峥、 刘槟、康富斌、梁静霞、江峰、房磊、易伟、 徐存锋、方应家、贺韦卫、吕荣、喻成军、段 玉洋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该等股份。 其中持股 5%以上的股东翟涛、祝若川、 侯小东的持股意向和减持意向为：本人意在长 期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持外，在锁定期满后两年内累计减持 量不超过上市时持有公司股票数量的 20%，本 人减持价格（复权后）不低于发行价，减持方 式包括竞价交易和大宗交易。本人减持时，将 提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述 承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依 据相关规定给予的监管措施或处罚；同时公司 董事会将发布声明予以谴责。 3、公司股东张江汉世纪承诺： 3 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 自张江汉世纪成为股东之日（2011年 1月 27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行 的全部股份，也不由公司回购该等股份；自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接持有的该等股份，也不由公 司回购该等股份。 除承诺公司股票上市后 1年内不减持外， 在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低 于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达 到上市时持有的公司股票数量的 100%。本公 司减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司 减持时，将提前三个交易日予以公告。如本公 司未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所 等监管部门依据相关规定给予的监管措施；同 时公司董事会将发布声明予以谴责。 4、公司股东君联睿智承诺： 君联睿智受让自高鸣、高勇的股份（相当 于 1,418,752股）自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持 有的该等股份，也不由公司回购该等股份。在 锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于 发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达到 上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。 受让自除高鸣、高勇以外其他股东的股份 （相当于 981,248股）自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接 持有的该等股份，也不由公司回购该等股份。 在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低 于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达 到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。 所认购的公司新增股份（相当于 1,200,000股）自君联睿智成为股东之日（2011 年 1月 27日）起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接持有的该等股份，也不由 公司回购该等股份，且自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接 持有的该等股份，也不由公司回购该等股份。 在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低 于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达 到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。 本合伙企业减持方式包括竞价交易和大宗 4 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 交易。本合伙企业减持时，将提前三个交易日 予以公告。 如本合伙企业未履行上述承诺，自愿接受 深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予 的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以 谴责。 5、担任公司董事、监事、高级管理人员 的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、张怀、刘 毅、姜蓬、聂虹、侯小东、陆衍、曹丰承诺： 除上述锁定期外，在任职期间每年转让的公司 股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百 分之二十五；在申报离任后六个月内，不转让 其持有的该等股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超 过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日 起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十 二个月内不转让其直接持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东高 鸣、高勇、翟涛、祝若川、陆衍、曹丰、侯小 东承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期 满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格) 不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。持有 公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务 变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述 承诺。 6、方应家作为公司董事长高鸣及董事兼 总经理高勇之表弟，承诺除本人担任股东的上 述持股锁定承诺外，在高鸣或高勇任一人担任 公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转 让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份 总数的百分之二十五；在高鸣或高勇申报离任 后六个月内（以晚离任者的时间为起始时间， 下同），不转让所持有的该等股份，在高鸣或 高勇申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持 有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票上 5 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 市之日起六个月内申报离职，本人自其申报离 职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司 股份；若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职，本人自其申报离职之日起十二个月内不转 让所直接持有的公司股份。 所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内 减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行 价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长 6个月。本人承诺不因高 鸣或高勇职务变更、离职等原因不担任相关职 务而放弃上述承诺。 7、担任公司董事、监事、高级管理人员 的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、 陆衍、张怀承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持 有的安硕发展股权，也不由安硕发展回购该等 股权。在本人任职期间每年转让的安硕发展股 权不超过本人所持有公司股权总数的百分之二 十五；在本人申报离任后六个月内，不转让其 持有的该等股权；在申报离任六个月后的十二 个月内出售股权占本人所持有该等股权总数的 比例不超过百分之五十。若本人在公司首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自 申报离职之日起十八个月内不转让其持有的安 硕发展股权；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报 离职之日起十二个月内不转让其持有的安硕发 展股权。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通 和转让。 保荐机构、保荐人、主承销商中德证券有限责任公司 签署日期 2014年 1月 16日 6 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证经发行人会计 师审阅但未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证该经发行人会计师审阅但未经审计财务报表的真实、准确、完整。 发行人、控股股东安硕发展承诺：如果发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，将依法启动回购首次公开发行的全部新股的相关程序，回购 价格为市价；同时，发行人控股股东以市价购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如 果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义 务。 保荐机构、发行人会计师、发行人律师、为发行人出具设立股份公司评估 报告的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司/本 所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失，按照司法程序履行相关义务。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 7 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 8 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次发行股数 1,718万股，其中 发行人公开发行新股（以下简称“新股发行”）872万股，发行人股东公开发售股 份（以下简称“老股转让”）846万股，总发行股数占发行后总股本的 25.00%。 1、公司控股股东安硕发展、实际控制人高鸣、高勇均承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份。 公司控股股东安硕发展承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两 年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6个月内如公 司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 公司控股股东安硕发展承诺：本公司意在长期持有公司股票，除承诺自公 司股票上市后 3年内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股 票不超过上市时持有公司股票数量的 10%，减持方式包括竞价交易和大宗交 易，减持价格（复权后）不低于发行价。本公司减持时，将提前三个交易日予 以公告。如本公司未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据 相关规定给予的监管措施或处罚；同时公司董事会将发布声明予以谴责。 公司实际控制人高勇、高鸣均承诺：本人意在长期持有公司股票，除承诺 自公司股票上市后 3年内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公 司股票不超过上市时持有公司股票数量的 10%，减持方式包括竞价交易和大宗 交易，减持价格（复权后）不低于发行价。本人减持时，将提前三个交易日予 以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相 关规定给予的监管措施或处罚；同时公司董事会将发布声明予以谴责。 2、公司股东翟涛、祝若川、侯小东、谢俊元、陆衍、刘毅、姚兵、魏治 毅、叶剑斌、江浩、张怀、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜蓬、胡博予、游韶 峰、王强、张朝忠、姚奕、秦春雷、孟宪海、刘少兰、李志卿、丁国栋、吴芳 明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继阳、胡震宇、曹丰、刘庆武、施宏 9 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 斌、汤惠芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦向军、邓宁、赵飞燃、 周震生、王蓓、李峥、刘槟、康富斌、梁静霞、江峰、房磊、易伟、徐存锋、 方应家、贺韦卫、吕荣、喻成军、段玉洋承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该等股份。 其中持股 5%以上的股东翟涛、祝若川、侯小东的持股意向和减持意向为： 本人意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3年内不减持外，在锁 定期满后两年内累计减持量不超过上市时持有公司股票数量的 20%，本人减持 价格（复权后）不低于发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。本人减持 时，将提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券 交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；同时公司董事会将发 布声明予以谴责。 3、公司股东张江汉世纪承诺： 自张江汉世纪成为股东之日（2011年 1月 27日）起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的全部股份，也不 由公司回购该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接持有的该等股份，也不由公司回购该等股份。 除承诺公司股票上市后 1年内不减持外，在锁定期满后两年内减持价格 （复权后）不低于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的 公司股票数量的 100%。本公司减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司减持 时，将提前三个交易日予以公告。 如本公司未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关 规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。 4、公司股东君联睿智承诺： 君联睿智受让自高鸣、高勇的股份（相当于 1,418,752股）自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份，也不 由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于发行价 的 50%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 10 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 100%。 受让自除高鸣、高勇以外其他股东的股份（相当于 981,248股）自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份， 也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于发 行价的 50%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量 的 100%。 所认购的公司新增股份（相当于 1,200,000股）自君联睿智成为股东之日 （2011年 1月 27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的 该等股份，也不由公司回购该等股份，且自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份，也不由公司回购该等股份。 在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于发行价的 50%，两年内累计减 持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。 本合伙企业减持方式包括竞价交易和大宗交易。本合伙企业减持时，将提 前三个交易日予以公告。 如本合伙企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据 相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。 5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若 川、张怀、刘毅、姜蓬、聂虹、侯小东、陆衍、曹丰承诺：除上述锁定期外， 在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分之 二十五；在申报离任后六个月内，不转让其持有的该等股份；在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公 司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自 申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、陆衍、 曹丰、侯小东承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的， 其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 11 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。持有公司股份的董事和高级管 理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。 6、方应家作为公司董事长高鸣及董事兼总经理高勇之表弟，承诺除本人担 任股东的上述持股锁定承诺外，在高鸣或高勇任一人担任公司董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的 百分之二十五；在高鸣或高勇申报离任后六个月内（以晚离任者的时间为起始 时间，下同），不转让所持有的该等股份，在高鸣或高勇申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总 数的比例不超过百分之五十。 若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，本 人自其申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股份；若高鸣或高 勇在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 本人自其申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。 所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格 (或复权价格) 不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长 6个月。本人承诺不因高鸣或高勇职务变更、离职等原因不担任相 关职务而放弃上述承诺。 7、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若 川、侯小东、陆衍、张怀承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人所持有的安硕发展股权，也不由安硕发展回购该等股 权。在本人任职期间每年转让的安硕发展股权不超过本人所持有公司股权总数 的百分之二十五；在本人申报离任后六个月内，不转让其持有的该等股权；在 申报离任六个月后的十二个月内出售股权占本人所持有该等股权总数的比例不 超过百分之五十。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的安硕发展股权；在首次公开 12 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起 十二个月内不转让其持有的安硕发展股权。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 8、发行人承诺：为保障投资者合法权益，保证《上海安硕信息技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所披露的相关承诺能得 以有效履行，本公司承诺在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个 月内、董事会聘任高级管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的 董事或高级管理人员作出相应承诺；如新任董事或高级管理人员不能签署，董 事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股 5%以 上股东出具相应说明和承诺；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司将予 以公告，并向监管机构报告。 二、根据本次发行方案，如需进行老股转让，即控股股东安硕发展公开发 售股份，控股股东安硕发展将会得到转让所得资金。老股转让所得资金归转让 公司股份的股东即安硕发展所有而不归公司所有。请投资者在报价、申购过程 中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行前，实际控制人高鸣、高勇直接持有安硕信息 16.49%股权，通过 控股股东安硕发展间接持股控制安硕信息投票权比例为 50.07%，因此本次发行 前安硕信息实际控制人高鸣、高勇通过直接和间接持股控制安硕信息投票权比 例为 66.56%。按照新股发行数量 872万股以及安硕发展老股转让 846万股计 算，本次发行完成后，实际控制人高鸣、高勇通过直接和间接持股控制安硕信 息投票权比例为 45.80%，股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。 本次发行前，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设 立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总 经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完 善的内部管理制度，有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好 的组织机构。本次发行后，实际控制人控制的投票权比例下降有利于降低其利 用实际控制人地位通过行使表决权对发行人重大事项施加的影响，相对提升中 小股东的影响力，公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产 13 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 经营产生重大不利影响。 三、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束 措施 1、公司如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措施： 1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项； 2）公司以自有资金履行相关承诺； 3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承 诺有效履行； 4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施； 5）在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺 事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。 2、安硕发展如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措 施： 1）采取措施立即消除相关违反承诺事项； 2）在消除相关违反承诺事项前，本公司持有的发行人尚未转让股份不申请 解锁和转让； 3）同意以本公司自有财产中货币资金履行相关承诺； 4）同意处置本公司自有财产中非货币资金履行相关承诺； 5）同意以发行人未分配利润中本公司应分得份额履行相关承诺； 6）如本公司未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发 行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施； 7）发行人具有可依据此承诺向本公司提起诉讼的权利。 3、公司董事如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措 施： 1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； 2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在 承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关 出具明确的调查结论或裁决； 14 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职 务的申请； 4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转 让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； 5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； 6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司 董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； 7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事而放弃上述有关保障措施。 4、公司监事如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措 施： 1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； 2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在 承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关 出具明确的调查结论或裁决； 3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去监事职 务的申请； 4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转 让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； 5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； 6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司 董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； 7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 同时承诺不因辞去或其他原因不担任监事而放弃上述有关保障措施。 5、公司高级管理人员如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下 保障措施： 1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； 2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在 15 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关 出具明确的调查结论或裁决； 3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去高级管 理人员职务的申请； 4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转 让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； 5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； 6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司 董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； 7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 同时承诺不因辞去或其他原因不担任高级管理人员而放弃上述有关保障措 施。 四、根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，如公司首次公开发行股票 并上市成功实施，公司首次公开发行前形成的滚存利润由发行完成后的新老股 东按持股比例共同享有。 五、本次发行上市后的股利分配政策 发行人分别于 2013年 12月 4日和 2013年 12月 19日召开了公司第一届董 事会第十一次会议及 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订公 司章程（草案）的议案》、《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报 规划（2014-2016）》。根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分 配的主要规定如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小 股东的意见。 2、利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长（较上年均 16 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 增长 30%以上），且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董 事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 4、现金分红的条件、比例和期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分 红。公司进行利润分配时，其中现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之二十。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司 有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红 比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股 票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 6、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定 分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司 董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 7、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信 息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整 17 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案 经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 除上述规定外，公司制定了《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分 红回报规划（2014-2016）》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。关于公 司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见 “第十节财务会 计信息与管理层分析”相关内容。 2011年 1月，安硕有限股东会决议通过 2010年利润分配方案，向全体股东 派发现金红利 2,500万元（含税）；2012年 4月，安硕信息股东大会审议通过 2011年利润分配方案，向全体股东派发现金红利 1,200万元（含税）；2013年 3 月，安硕信息股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，向全体股东派发现金 红利 1,320万元（含税）。截至本招股说明书签署日，公司历次利润分配事项已 实施完毕。 六、公司已披露财务报告审计截止日后（2013年三季度）的主要财务信息 及经营状况，请参见“第十节财务会计信息与管理层分析 ”相关内容。该部分财 务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。 七、审计报告截止日后财务信息及主要经营状况 审计报告截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 经初步测算，公司预计 2013年度净利润情况如下表所示： 项目 2013年 2012年 2013年全年预 计(万元) 2013年全年预计 较去年增长率 （%） 2013年 1-9月 已实现数(万元) 全年实现数 (万元) 归属于母公司所有者 的净利润 4,600-5,300 3.20-18.90 1,762.94 4,457.44 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 4,500-5,200 12.11-29.55 1,706.56 4,013.76 注：上述测算数据未经发行人会计师审核。 上述盈利预计情况是根据公司目前适用的税收优惠政策进行的测算。截至 18 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 本招股书签署日，公司已根据《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计 企业认定管理试行办法》提交申报材料，但能否取得“国家规划布局内重点软 件企业”的资质认定尚存在不确定性。如果公司取得“国家规划布局内重点软 件企业”资质认定，则公司 2013年度企业所得税率将变更为 10%。 公司预计 2014年第一季度净利润为 200万元至 300万元，与 2013年同期 净利润相比增长幅度为-34.60%至-1.91%（2013年一季度净利润为 305.83万 元，扣非后归属于母公司股东净利润 299.18万元；2014年一季度净利润预计时 假设当期无政府补助等非经常性损益和新增系统集成业务的因素影响），主要原 因为公司在 2014年第一季度发生不能计入发行费用的上市相关费用冲减当期利 润，以及 2013年第一季度有较大金额的系统集成业务（2013年一季度当期实 现系统集成业务收入 1,462.39万元，系统集成业务当期结转成本 1,170.77万 元，实现毛利 291.62万元）。投资者不宜以单季度盈利情况推测全年盈利状 况。 八、公司提醒投资者需特别关注本招股说明书第四节 “风险因素”中所列的 各项风险，并提醒投资者认真阅读本招股说明书第四节 “风险因素”的全部内 容。 （一）依赖银行业的风险 本公司自设立以来，一直专注于向以银行为主的金融机构提供信贷资产管 理及风险管理领域的一体化 IT解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨 询和相关服务。公司主要产品和服务包括信贷管理系统、风险管理系统、银行 数据仓库和商业智能的应用服务以及其他管理系统。经过十余年的技术和经验 积累，公司已成为国内银行信贷与风险管理软件领域的领先企业。随着我国银 行业对信贷和风险管理的要求不断提升，对相关信贷和风险管理相关应用软件 产生了巨大需求，这为公司未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空 间。 报告期内公司软件产品和服务绝大部分销售给国内的银行类金融机构，公 司主营业务的增长对国内银行业发展的依赖程度较高。虽然公司对信贷管理产 19 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 品和风险管理产品的开发和服务经验也可应用在非银行金融机构，但如果未来 国家宏观政策发生变化和银行管理体制变革，导致银行业不景气或信息化建设 速度放缓，可能影响到该行业对本公司产品的需求，存在着主营业务依赖银行 业的风险。 （二）技术人员流失风险 本公司属于知识密集型企业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和 关键管理人员，随着行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激 烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行 业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。 公司目前主要采取以下方法吸引和留住人才：制订完善的绩效考核制度， 根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留人；公司积极创造良好的企业文化，形 成以人为本的企业经营理念，以快乐工作和良好的工作氛围留人；积极给予技 术人员培训和学习教育，以发展留人；公司吸收核心技术人员成为公司股东， 以激励留人。 虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效 果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。 （三）人力成本上升的风险 人力成本系公司的主要经营成本，如果平均人力成本的上升速度快于公司 人均产值的增长速度，则公司的毛利率水平将会有下降的风险。为应对该项风 险，公司一方面将通过不断改进软件开发和项目管理流程来提高工作效率和单 位产出，另一方面通过技术升级不断提升产品和服务的附加值。虽然如此，但 未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和金融机构对专业人才 的争夺，人力成本上升的趋势不可避免，公司的人力成本存在上升的风险。 20 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 （四）税收优惠政策变化的风险 1、企业所得税 （1）母公司 报告期内公司适用企业所得税税率为 15%。2008年 12月，公司被再次认 定为高新技术企业，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款规 定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。根 据上海市浦东新区国家税务局《高新技术企业所得税减免通知书》（浦税十五所 减（2009）高 053号），公司 2008年、2009年、2010年适用的企业所得税税率 为 15%。2011年 10月，公司再次被认定为高新技术企业，有效期三年；根据 上海市杨浦区国家税务局《审批结果通知单》（杨税 03T[2012]（38）号），公司 自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日适用 15%的企业所得税税率。 （2）子公司 子公司安硕软件 2008年 11月 10日被认定为软件企业，根据财政部、国家 税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知》（财税[2000]25号）及国家税务总局《国家税务总局关于软件企业和 高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发 [2003]82号）的规定，安硕软件享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征 企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。根据上海市杨 浦区国家税务局《审批结果通知单》（杨税 06T[2009](40)号），安硕软件 2008 年免征企业所得税，2009至 2011年减半征收企业所得税，适用税率为 12.5%。 安硕软件自 2012年起适用 25%的法定企业所得税税率。 子公司安硕计算机 2005年 8月 10日被认定为软件企业，根据上述有关规 定和上海市虹口区国家税务局《企业所得税减免通知书》（（2005）沪虹税政企 所 434号），2008年减半征收企业所得税，适用税率为 12.5%。安硕计算机自 2009年起适用 25%的法定企业所得税税率。 2、营业税 公司及其子公司营业税税率为应税营业额的 5%。 21 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999] 第 273号）的规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的 技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。根据 2011年 11月 16日财 政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税 [2011]110号）和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点的通知》（财税[2011]111号），公司作为试点地区内的试点行业，自 2012年 1月 1日起营业税改征增值税，适用 6%的增值税率，但依据上述通知 的税收优惠政策过渡措施“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续，但 对于通过改革能够解决重复征税问题的，予以取消。试点期间针对具体情况采 取适当的过渡政策”，目前，公司业务中与技术开发业务和与之相关的技术咨 询、技术服务业务收入在符合原免征营业税的条件下经主管税务机关审批后可 免征增值税，但如果依据上述通知的税收优惠政策过渡措施发生变化，公司面 临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策的风险，将对公司的业绩产生不利 影响。 3、上述税收优惠和享受的政府补助的影响 发行人报告期内税收优惠和享受的政府补助情况如下: 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年 2011年 2010年 所得税减免额 2,282,850.35 4,483,278.41 4,078,642.16 3,597,591.75 营业税减免额 - 3,563,607.82 2,929,088.16 增值税减免额 2,221,432.20 4,100,486.98 -- 税收优惠总额 4,504,282.55 8,583,765.39 7,642,249.98 6,526,679.91 政府补助总额 542,500.00 5,262,700.00 2,496,350.00 580,800.00 税收优惠和政府补助 合计金额 5,046,782.55 13,846,465.39 10,138,599.98 7,107,479.91 利润总额 18,289,938.94 51,513,366.54 47,344,109.72 40,878,950.62 净利润 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,788,503.60 税收优惠和政府补助 占利润总额比例 27.59% 26.88% 21.41% 17.39% 税收优惠和政府补助 占净利润比例 33.51% 31.06% 24.54% 19.86% 22 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 报告期内税收优惠和政府补助总额占同期利润总额的比重分别为 17.39%、 21.41%、26.88%和 27.59%。发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优 惠和软件企业税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定，总体而言，报告 期内税收占净利润的比重较低，享受的政府补助金额较小。保荐机构和发行人 律师经核查后认为，发行人对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。虽然如 此，如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠政策出现不利变化，将对公 司的经营业绩产生一定影响。 （五）业务季节性波动的风险 目前，公司的客户主要为银行类金融机构，银行信息化建设的预算、立 项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，一般为下半年制订次年年度预 算计划，审批通常集中在次年第一季度，采购招标一般则安排在次年第一、二 季度，并且银行客户对软件产品的验收和货款支付有较长的审核周期，第三、 四季度尤其是年末通常是支付的高峰期；由于费用在年度内较为均衡地发生， 而收入主要在第三季度和第四季度实现，因此公司的营业收入和营业利润在下 半年占比较多，业绩存在季节性波动。最近三年，公司各季度主要财务指标占 全年的比例如下： 季度 2012年度 2011年度 2010年度最近三年平均占比 营业 收入 营业 利润 营业 收入 营业 利润 营业 收入 营业 利润 营业 收入 营业 利润 第一季度 10.34% -7.36% 16.41% 20.13% 15.31% 13.77% 14.02% 8.85% 第二季度 27.26% 37.08% 12.01% 12.28% 18.99% 21.24% 19.42% 23.53% 第三季度 18.31% 10.35% 29.10% 23.32% 27.69% 27.81% 25.03% 20.49% 第四季度 44.09% 59.93% 42.49% 44.26% 38.01% 37.17% 41.53% 47.12% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。 （六）应收账款发生坏账的风险 由于金融软件开发项目实施周期较长，公司在取得客户上线测试报告后按 完工百分比法确认收入，即按已提供劳务占应提供劳务总量的比例确认收入。 23 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 较长的实施周期，同时金融机构的审核、付款流程长而复杂，一般在期末时会 出现已取得上线测试报告并已确认收入，但客户尚未付款的项目，从而形成应 收账款。 公司最近三年及一期应收账款账面价值分别为 3,773.46万元、4,758.96万 元、6,772.07万元和 8,556.78万元，占相应期间流动资产总额的比例分别为 49.66%、29.49%、33.66%和 40.39%；同期公司应收账款周转率分别为 4.19、 3.08、2.69和 1.12。公司应收账款主要是对银行类金融机构的应收账款，虽然 银行类金融机构资金实力雄厚，信誉良好，与公司合作时间较长并保持优良的 信用记录，但是一旦该等客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收 回，从而产生坏账的风险。 24 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 目录 第一节释义 .............................................................................................29 第二节概览 .............................................................................................36 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 .......................................................36 二、发行人主营业务 ...............................................................................................37 三、主要财务数据及财务指标 ...............................................................................37 四、本次发行情况 ...................................................................................................42 五、募集资金用途 ...................................................................................................43 六、公司的行业地位和竞争优势 ...........................................................................43 第三节本次发行概况 .............................................................................47 一、发行人基本情况 ...............................................................................................47 二、本次发行的基本情况 .......................................................................................47 三、本次发行的有关当事人 ...................................................................................49 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ...............................................51 五、预计发行上市时间表 .......................................................................................51 第四节风险因素 .....................................................................................52 一、行业风险 ...........................................................................................................52 二、财务风险 ...........................................................................................................53 三、税收优惠政策变化的风险 ...............................................................................55 四、经营管理风险 ...................................................................................................57 五、技术风险 ...........................................................................................................58 六、募集资金投资项目风险 ...................................................................................60 七、大股东控制的风险 ...........................................................................................60 第五节发行人基本情况 .........................................................................61 一、发行人基本情况 ...............................................................................................61 二、发行人改制重组情况及设立情况 ...................................................................61 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ...............................................................67 四、发行人股权结构和组织结构图 .......................................................................72 五、发行人控股及参股公司情况 ...........................................................................77 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................80 七、发行人股本情况 .............................................................................................106 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 .........................131 九、员工及其社会保障情况 .................................................................................131 25 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .........................................................137 十一、老股转让核查意见 .....................................................................................145 十二、自然人股东有关服务期安排 .....................................................................147 第六节业务和技术 ...............................................................................148 一、公司的主营业务和主要产品 .........................................................................148 二、公司所处行业的基本情况 .............................................................................156 三、公司的行业地位和竞争优势 .........................................................................191 四、公司的主营业务情况 .....................................................................................200 五、主要固定资产与无形资产 .............................................................................224 六、特许经营权情况 .............................................................................................232 七、公司技术情况 .................................................................................................232 八、境外经营情况 .................................................................................................242 第七节同业竞争和关联交易 ...............................................................243 一、同业竞争 .........................................................................................................243 二、关联方与关联交易 .........................................................................................245 三、本公司报告期内关联交易决策制度及运行情况 .........................................251 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................255 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .....................................255 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .........262 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .........263 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .............................264 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .............................265 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .........269 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况 .........269 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .........................................................270 九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .................................270 第九节公司治理 ...................................................................................272 一、公司治理结构建立健全及规范运行情况 .....................................................272 二、发行人最近三年违法违规情况 .....................................................................278 三、发行人资金占用和对外担保情况 .................................................................278 四、公司内部控制情况 .........................................................................................279 五、对外投资政策制度安排以及执行情况 .........................................................280 六、对外担保的政策制度安排以及执行情况 .....................................................281 七、投资者权益保护措施 .....................................................................................283 26 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第十节财务会计信息与管理层分析 ...................................................288 一、经审计和审阅的财务报表 .............................................................................288 二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 .................................................301 三、主要会计政策、会计估计 .............................................................................303 四、税项 .................................................................................................................319 五、分部报告 .........................................................................................................325 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................................................326 七、主要财务指标 .................................................................................................326 八、公司盈利预测 .................................................................................................330 九、公司设立时发起人投入资产的评估情况 .....................................................330 十、历次验资情况 .................................................................................................331 十一、公司期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................333 十二、财务状况分析 .............................................................................................333 十三、盈利能力分析 .............................................................................................358 十四、现金流量分析 .............................................................................................388 十五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .........................................394 十六、发行前利润分配政策及股利分配情况 .....................................................396 十七、滚存利润分配安排 .....................................................................................397 十八、本次发行上市后的股利分配政策 .............................................................397 十九、发行人股东分红回报规划 .........................................................................399 二十、发行人未分配利润的使用原则 .................................................................401 二十一、发行人有关股东关于利润分配的承诺 .................................................401 二十二、中介机构关于利润分配的核查意见 .....................................................402 第十一节募集资金运用 .......................................................................403 一、募集资金运用概述 .........................................................................................403 二、募集资金投资项目的具体情况 .....................................................................405 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 .............................443 第十二节未来发展与规划 ...................................................................446 一、业务定位和经营战略 .....................................................................................446 二、发行当年以及未来三年的业务发展目标和业务发展规划 .........................446 三、发展目标和规划所依据的假设条件、主要困难 .........................................448 四、未来三年的业务发展规划与现有业务的关系 .............................................449 五、本次募集资金投资项目对实现未来发展目标的作用 .................................449 六、确保实现规划和计划拟采用的措施 .............................................................449 第十三节其他重要事项 .......................................................................451 一、重大合同 .........................................................................................................451 27 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 二、对外担保 .........................................................................................................453 三、重大诉讼、仲裁和其他重要事项 .................................................................453 第十四节 有关声明 ..............................................................................455 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................455 二、保荐机构（主承销商）声明 .........................................................................456 三、发行人律师声明 .............................................................................................457 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................458 五、承担验资业务的机构声明 .............................................................................459 六、承担评估业务的资产评估机构声明 .............................................................460 第十五节附件 .....................................................................................461 一、附件 .................................................................................................................461 二、文件查阅时间 .................................................................................................461 三、文件查阅地址 .................................................................................................461 28 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 发行人、安硕信息、 公司、本公司 指上海安硕信息技术股份有限公司 本次发行指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为 1.00元）的行为，包括公开发行新股和老股转让 老股转让指 公司控股股东上海安硕科技发展有限公司公开发售股份的 行为 安硕发展指上海安硕科技发展有限公司 安硕计算机指上海安硕计算机系统集成有限公司 复数爱申指上海复数爱申商务咨询有限公司 安硕软件指上海安硕软件有限公司 苏州安硕软科指苏州安硕软科软件有限公司 上海晨熙指上海晨熙科技发展有限公司 君联睿智指北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 张江汉世纪指张江汉世纪创业投资有限公司 保荐机构、保荐人、 主承销商 指中德证券有限责任公司 发行人律师、德恒指北京德恒律师事务所 发行人会计师、申报 会计师、大信 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商律师指国浩律师（北京）事务所 IDC 指 International Data Corporation、国际数据公司 计世资讯指北京时代计世资讯有限公司 安硕有限指发行人前身，上海安硕信息技术有限公司 易伟信、Evision 指 Evision Consultants Limited Ocean Power 指 Ocean Power Ventures Limited 易一代指上海易一代网络信息技术有限公司 29 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 易助融指上海易助融投资管理有限公司 重庆东硕指重庆东硕软件开发有限公司 北京分公司指上海安硕信息技术股份有限公司北京分公司 重庆分公司指上海安硕信息技术股份有限公司重庆分公司 厦门分公司指上海安硕信息技术股份有限公司厦门分公司 深圳分公司指上海安硕信息技术股份有限公司深圳分公司 报告期、最近三年及 一期 指 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月 报告期各期末、最近 三年及一期末 指 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31 日和 2013年 6月 30日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指人民币普通股 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科学技术部指中华人民共和国科学技术部 商务部指中华人民共和国商务部 人行、人民银行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 保监会指中国保险监督管理委员会 《公司章程》指《上海安硕信息技术股份有限公司章程》 《公司章程》（草 案） 指《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》 股东大会指上海安硕信息技术股份有限公司股东大会 30 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 董事会指上海安硕信息技术股份有限公司董事会 监事会指上海安硕信息技术股份有限公司监事会 二、专业术语 信贷资产指 银行所发放的各种贷款所形成的资产业务。贷款是按一定 利率和确定的期限贷出货币资金的信用活动，是商业银行 资产业务中最重要的项目，在资产业务中所占比重最大 金融资产指 实物资产的对称，是单位或个人所拥有的以价值形态存在 的资产，一种索取实物资产的无形的权利，是一切可以在 有组织的金融市场上进行交易、具有现实价格和未来估价 的金融工具的总称 风险管理指在一个肯定有风险的环境里把风险减至最低的管理过程 授信指 商业银行向非金融机构客户直接提供的资金，或者对客户 在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证 额度指贷方在没有提供财物担保的情况下可向借方所借贷的金额 供应链/产业链指 围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从 采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销 售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销 商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构 资产证券化指 将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖 的证券的行为，使其具有流动性 征信指 专业化的、独立的第三方机构为个人建立信用档案，依法 采集、客观记录其信用信息，并依法对外提供信用信息服 务的一种活动，它为专业化的授信机构提供了一个信用信 息共享的平台 内部评级指 银行使用自己的评估系统，对信贷客户进行评级及对银行 风险资产监测的信用管理活动 信用风险指 又称违约风险，是指交易对手未能履行约定契约中的义务 而造成经济损失的风险，即受信人不能履行还本付息的责 任而使授信人的预期收益与实际收益发生偏离的可能性 市场风险指 因股市价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的 潜在损失的风险 RWA 指 Risk-Weighted Assets，风险加权资产 31 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 资产负债管理指 以资产负债表各科目之间的“对称原则 ”为基础，来缓解流 动性、盈利性和安全性之间的矛盾，达到三性的协调平衡 操作风险指 由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部 事件而导致的直接或间接损失的风险 流动性风险指 无力为负债的减少和/或资产的增加提供融资而造成损失或 破产的风险 经济资本指 用来承担非预期损失和保持正常经营所需的资本，是描述 在一定的置信度水平上、一定时间内为了弥补银行的非预 计损失所需要的资本 数据仓库指决策支持系统和联机分析应用数据源的结构化数据环境 商业智能指 又称商务智能，英文为 Business Intelligence，简写为 BI， 是为将企业中现有的数据转化为知识，帮助企业做出明智 的业务经营决策的工具 工行指中国工商银行 农行指中国农业银行 中行指中国银行 建行指中国建设银行 交行指交通银行 银行业金融机构指 政策性银行及国家开发银行、大型商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行、城市信用社、农村合作金融机构、 邮政储蓄银行、金融资产管理公司、外资银行、非银行金 融机构和新型农村金融机构（银监会分类） 全国性股份制商业银 行 指 中信银行、中国光大银行、华夏银行、广发银行、平安银 行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、中国民生 银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行 城市银行类金融机 构、城市银行 指城市商业银行和城市信用社 农村银行类金融机 构、农村银行 指农村商业银行、农村合作银行和农村信用社 新型农村金融机构指村镇银行、贷款公司和农村资金互助社 非银行金融机构指信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、货币经纪 32 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 公司和汽车金融公司和消费金融公司 SaaS 指 Software-as-a-service的缩写，中文为 “软件即服务”，是应 用软件的一种销售方式，客户按使用时间或使用量付费。 这些应用软件通常是在企业管理软件领域，并通过互联网 来使用 SOA 指 Service-Oriented Architecture的缩写、中文为“面向服务的 体系结构”，是一个面向服务的架构模型，它将应用程序 的不同功能单元——服务（service），通过服务间定义良 好的接口和契约（contract）联系起来。接口采用中立的方 式定义，独立于具体实现服务的硬件平台、操作系统和编 程语言，使得构建在这样的系统中的服务可以使用统一和 标准的方式进行通信。SOA与大多数通用的客户端 /服务 器模型的不同之处，在于它着重强调软件组件的松散耦 合，并使用独立的标准接口。 Web 2.0 指 是相对 Web 1.0的新的一类互联网应用的统称， Web 2.0 更注重用户的交互作用，用户既是网站内容的消费者（浏 览者），也是网站内容的制造者 开源软件、开源解决 方案 指 允许用户自由复制、修改、学习和分发软件源码的软件或 解决方案 云计算指 Cloud Computing，是基于互联网的商业计算模型。利用高 速互联网的传输能力，将数据的处理过程从个人计算机或 服务器移到互联网上的服务器集群中。这些服务器由一个 大型的数据处理中心管理着，数据中心按客户的需要分配 计算资源，达到与超级计算机同样的效果 XML 指 Extensible Markup Language，可扩展标记语言，是一种简 单的数据存储语言，它使用一系列简单的标记描述数据， 是应用程序之间进行数据交换的公共语言 HTML 指 Hyper Text Markup Language，超文本标记语言或超文本链 接标示语言，是一种用来制作网页的标记语言 Web Service 指 一种在网络应用环境下，为支持各种应用程序通过标准的 网络协议和数据格式（如 Http、XML、Soap 等）进行交 互式访问调用而设计的软件体系规范 Bug 指电脑系统的硬件、系统软件（如操作系统）或应用软件 33 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 （如文字处理软件）出错 JSF 指 Java Server Faces，是一种用于构建 Java Web 应用程序的 标准框架。它提供了一种以组件为中心的用户界面(UI)构 建方法，从而简化了 Java服务器端应用程序的开发 CMM 指 Capability Maturity Model for Software，能力成熟度模型， 它的核心是把软件开发视为一个过程，并根据这一原则对 软件开发和维护进行过程监控和研究，以使其更加科学 化、标准化、使企业能够更好地实现商业目标 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration ，能力成熟度模型集 成，是 CMM模型的最新版本 A3基本技术平台、 A3平台、A3 指 Amarsoft Application Architecture，安硕应用软件技术架 构，是安硕信息自主研发的面向应用的技术体系，包括统 一规划的应用技术架构和支持这一架构的具体实现 结构化数据指 即行数据，存储在数据库里，可以用二维表结构来逻辑表 达实现的数据 非结构化数据指 不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式 的办公文档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图 像和音频/视频信息等 Java 指 由 Sun Microsystems公司于 1995年 5 月推出的 Java 程序 设计语言和 Java平台的总称 Java EE 指 Java Platform Enterprise Edition，Java平台的一种，帮助开 发和部署可移植、健壮、可伸缩且安全的服务器端 Java应 用程序，它提供 Web 服务、组件模型、管理和通信 API， 可以用来实现企业级的面向服务体系结构（SOA）和 Web 2.0应用程序 Java SE 指 Java Platform Standard Edition，Java平台的一种，它允许 开发和部署在桌面、服务器、嵌入式环境和实时环境中使 用的 Java 应用程序，包含了支持 Java Web 服务开发的 类，并为 Java EE提供基础 JDK 指 Java Development Kit, 是 Sun Microsystems针对 Java开发 员的一种开发工具包，是整个 Java的核心，包括了 Java 运行环境，Java工具和 Java基础的类库 34 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 API 指 Application Programming Interface，即应用程序接口，是一 组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机软 件之间的相互通信 JPA 指 Java Persistence API，JCP 组织发布的 Java EE 标准之一， 因此任何声称符合 JPA 标准的框架都遵循同样的架构，提 供相同的访问 API，用于保证基于 JPA开发的企业应用能 够经过少量的修改就能够在不同的 JPA框架下运行 Eclipse指一种开放源代码的、基于 Java 的可扩展开发平台 NetBeans指 一种当前市场上流行的、源代码开放且免费的集成开发环 境，可以通过扩展插件来扩展功能 ARE 指 Amarsoft Runtime Environment，是安硕信息自主研发的基 础技术平台运行环境，是对 Java SE运行环境的基本扩 展，包括公用程序库和一些最基础的服务 AEE 指 Amarsoft Extension for Enterprise Application，是安硕信息 自主研发的企业应用扩展支持环境，是对 Java EE的扩 展，提供企业级应用逻辑处理的扩展支持。包括规则引 擎、流程引擎、内容管理、Web Service、批量组件平台， 服务调用，服务暴露等所有关于模型和逻辑处理部分 AWE 指 Amarsoft Web Application Environment，是安硕信息自主研 发的 Java EE Web层扩展支持环境，它提供丰富的展现组 件，并包括 Web应用控制器扩展，包括基本的认证、安全 和权限控制体系 （未完）  |