[上市]东方通：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 北京东方通科技股份有限公司 Beijing Tongtech Co., Ltd. （北京市丰台区丰台路口139号主楼311（园区）） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为1,285.8296万股，占公司 发行后股份总数的25%。本次公开发行股票采用公开 发行新股及公司股东公开发售股份方式，其中公开发 行新股643.3181万股，公司股东公开发售股份的数 量为642.5115万股。股东公开发售股份所得资金不 归公司所有。 每股面值 1.00元 每股发行价格 22元 预计发行日期 2014年1月20日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,143.3181万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排及自 愿锁定承诺 （1）公司股东张齐春、朱海东、朱曼、孙亚明、朱 律玮、李春青、徐少璞、徐志东、陈旭、陈世英、刘 川承诺：自东方通股票上市之日起的三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方 通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的 东方通股份；前述锁定期满后，在担任东方通董事（或 监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本 人所持有的东方通股份总数的百分之二十五；在申报 离职后半年内不转让本人所持有的东方通股份；所持 东方通股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；东方通上市后六个月内如东方通股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，持有东方通股票的锁 定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价 格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变更或 离职等原因而失效。如未履行上述承诺，转让相关股 份所取得的收益归东方通所有。 （2）担任公司监事的股东杨桦承诺：自东方通股票 上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本 人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通回 购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期 满后，在担任东方通董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有东方通股份总数的 百分之二十五。在东方通股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人 持有的东方通股份；在东方通股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通 股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职 后半年内不转让本人所持有的东方通股份。 （3）公司股东东华软件股份公司、盈富泰克创业投 资有限公司、涌金实业（集团）有限公司承诺：自东 方通股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理我公司本次发行前已持有的东方通的股份，也 不由东方通回购我公司持有的上述股份。 （4）公司股东牛合庆、陈实、袁光顺、张杰、刘亦 君、李绪兰、佟南燕、李嘉、叶红、张庆碧、李灿峰、 苏桂平、方为、任宇、李明、李彦清、张升平、张鑫、 李晓钢、查文宇、朱木林、严洁、刘邦涛、吴雪萍、 邓鹏飞、代卫兴、杨伟、王金先、牛林涛、徐洪波、 付东普、栾玉梅承诺：自东方通股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已 持有的东方通的股份，也不由东方通回购本人持有的 上述股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年1月16日 发行人声明 发行人及其董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审 计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财 务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招 股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定承诺 公司股东张齐春、朱海东、朱曼、孙亚明、朱律玮、李春青、徐少璞、 徐志东、陈旭、陈世英、刘川承诺：自东方通股票上市之日起的三十六个月 内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东 方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期满后，在担任东 方通董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有 的东方通股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所持有 的东方通股份；所持东方通股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；东方通上市后六个月内如东方通股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有东方通股票 的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相 应调整。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺， 转让相关股份所取得的收益归东方通所有。 担任公司监事的股东杨桦承诺：自东方通股票上市之日起的十二个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通 回购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期满后，在担任东方通 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有东方通 股份总数的百分之二十五。在东方通股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通股票上市之日起第十二个月 后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所持有的东方通股份。 公司股东东华软件股份公司、盈富泰克创业投资有限公司、涌金实业（集 团）有限公司承诺：自东方通股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理我公司本次发行前已持有的东方通的股份，也不由东方通回购我公 司持有的上述股份。 公司股东牛合庆、陈实、袁光顺、张杰、刘亦君、李绪兰、佟南燕、李 嘉、叶红、张庆碧、李灿峰、苏桂平、方为、任宇、李明、李彦清、张升平、 张鑫、李晓钢、查文宇、朱木林、严洁、刘邦涛、吴雪萍、邓鹏飞、代卫兴、 杨伟、王金先、牛林涛、徐洪波、付东普、栾玉梅承诺：自东方通股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的东方 通的股份，也不由东方通回购本人持有的上述股份。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的 预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产 时。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人张齐春、朱海东及朱曼承诺：公司上市后3 年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出 现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并 于30个交易日内完成增持计划。 （1）增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； （2）增持方式：集中竞价交易； （3）增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%； （4）其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律 法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项，归属于控股股东和实际控制人的当年上市公司 现金分红收益归上市公司所有。 2、回购股票 控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于 最近一期每股净资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合 公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经 股东大会审议通过后30个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公 司股份，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规 模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 如未履行上述承诺，则依法赔偿投资者的损失。 3、董事和高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕， 公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事和高级管理人员承诺：该 情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持 数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。 （1）增持方式：集中竞价交易； （2）增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%； （3）其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律 法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束 力。 如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现 金分红收益归上市公司所有。 三、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的相关承诺 1、公司承诺：本次公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，将依法以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。公司公 开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人张齐春、朱海东及朱曼承诺：公司公开募 集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以公司股票二级市 场价格购回已转让的原限售股份。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4、国信证券股份有限公司承诺：因国信证券为北京东方通科技股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本事务所为北京东方通 科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无 过错的除外。 6、北京市中银律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向 1、张齐春、朱海东、朱曼、孙亚明、朱律玮、牛合庆、东华软件的持股 意向 所持东方通股份在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超 过其所持有的东方通股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇 除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3个交易日予以公告。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归东方通所有。 2、涌金集团、盈富泰克的持股意向 所持东方通股份锁定期满后2年内，可减持全部所持股份，减持价格不 低于每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3个交 易日予以公告。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归东方通所有。 五、股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本次公开发行股票的数量为1,285.8296万股，本次公开发行股票采用公 开发行新股及公司股东公开发售股份方式，其中公开发行新股643.3181万 股，公司股东公开发售股份的数量为642.5115万股。 本次拟公开发售股份的股东为截至2013年12月19日持股时间超过36 个月的股东。鉴于公司发行前所有股东均满足公开发售股份的条件，遵循平 等自愿的原则，经发行前的全体股东协商同意，发行前所有股东拟在首次公 开发行新股时按发行前持股比例转让所持有的部分老股。此次公开发行前后 的股本结构见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（一）本次 发行情况”。 由于本次股东公开发售股份数量系按照发行前股东的持股比例确定，且 公司控股股东、担任董事、高级管理人员的股东均承诺自东方通股票上市之 日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方 通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份，因此本次 股东公开发售股份不会对公司股权结构产生重大影响，亦不会对公司治理结 构及生产经营产生重大影响。 请投资者在报价申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见 “第十节 财务会计信息及管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营状况信息”。相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事 务所审阅。 七、公司发行上市后股利分配政策 本次股票发行上市后的股利分配主要规定如下： 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公 司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。除公 司章程另有约定外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%。 2、利润分配形式、期间间隔及优先顺序 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。 3、现金分红和股利分配的条件 公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公 司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方 式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配 利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 4、公司所处发展阶段及确定当前利润分配水平影响因素 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 未来三年，公司所处的中间件行业在国产化的大趋势下，市场需求将稳 步增长，国产中间件逐步替代国外中间件是未来发展的趋势，但目前IBM、 Oracle两家国际软件巨头在我国中间件领域占据较大的市场份额。公司与国 际知名软件厂商IBM、Oracle相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品 销售渠道建设等方面仍存在一定差距，公司尚处于成长期，且需要继续维持 在技术研发上的资金投入力度，并进一步完善产品营销渠道和销售网络，提 升东方通品牌的市场知名度。鉴于上述，公司拟定进行利润分配时，现金分 红在利润分配中所占比例最低需达到20%。 5、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董 事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经 半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则 应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 6、调整利润分配政策的具体条件 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或 者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 7、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便 利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用 计划进行说明，独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经 独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 8、利润分配规划和计划 公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标， 持续采取积极的现金及股票股利分配政策，公司上市后3年内，在满足利润 分配的条件下，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的 前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 本公司特别提示投资者，有关本次股票发行上市后的股利分配政策请详 细参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息及管理层分析”之“十七、发 行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况”全部内容。 八、东华软件的入股背景及对公司的影响 东华软件于2009年11月以货币增资的方式成为公司股东，截至招股说 明书签署日持有公司517.5万股股份，持股比例为11.5%，系公司第二大股 东。公司引入东华软件作为股东是由于2009年公司业务处于快速发展阶段， 业务规模的扩张需要补充营运资金。 东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成及技术服务为主要业务， 处于中间件的下游领域。2010年和2011年，公司与东华软件在“公平合理、 平等互利”的原则下发生中间件购销交易，交易金额分别为114.83万元和 11.84万元，关联交易以“市场化”为定价基础，是发行人正常经营业务需要。 有关该关联交易的具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交 易”之“三（一）经常性关联交易”。 为了规范并减少关联交易，2011年11月，公司与东华软件作出了不再 发生关联交易的承诺，有关该承诺的具体内容请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三（一）经常性关联交易”。2012年和2013年 1-9月发行人与东华软件未发生关联交易。 发行人上市后，基于正常经营业务的需要，如果不可避免的在某些领域 与东华软件发生交易或合作，则发行人与东华软件可以就已作出的不再发生 关联交易的承诺进行修订。 目前东华软件对公司的影响主要体现为其作为第二大股东，根据《公司 法》、《公司章程》等的规定所拥有的股东权利和应履行的股东义务。 九、本次发行前滚存利润的处理 公司2011年6月15日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司2012年 5月31日召开的2012年第二次临时股东大会、2013年5月28日召开的2013 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市决议有效期限的议案》。 根据上述议案，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次首次 公开发行股票后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 十、2013年全年预计业绩情况 公司预计2013年度归属于母公司所有者的净利润区间为4,200-4,600万 元，相比去年同期增长5%-15%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后 的净利润区间为3,800-4,200万元，相比去年同期增长2%-12%。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 请投资者对下述重大事项予以特别关注，并认真阅读本招股说明书中“第 四节 风险因素”的全文。 1、公司经营业绩季节性波动风险 中间件软件行业的主要最终用户集中在各级政府部门和大中型企事业单 位，受到中国农历春节假期和整体工作进度安排习惯的影响，该类客户通常 会在第一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第 三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入 围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确 定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。因此，公司大部分营业收入和 净利润都在下半年尤其是第四季度实现。 报告期内公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润季节分布情况如 下： 单位：% 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 收入占 比 净利润 占比 收入占 比 净利润 占比 收入占 比 净利润 占比 收入占 比 净利润 占比 第一季度 21.74 -172.75 8.82 -36.76 8.84 -28.52 5.11 -87.93 第二季度 78.26 272.75 29.78 58.48 31.81 53.79 17.62 18.98 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 第三季度 － － 7.53 -45.02 10.95 5.60 13.04 6.71 第四季度 － － 53.87 123.30 48.40 69.14 64.23 162.24 合计 100 100 100 100 100 100 100 100 从公司各季度营业收入和扣除非经常性损益后净利润占全年比重来看， 报告期内公司第四季度营业收入占全年的比重均在45%以上，第四季度扣除 非经常性损益后净利润占全年比重均在60%以上，公司销售的季节性特征影 响公司利润也呈现季节性分布。由于销售费用、管理费用等各费用在年度内 较为均衡的发生，而收入主要在第四季度实现，因此公司一般每年第一季度 亏损，第二、三季度也可能会出现季节性亏损。 2、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司及子公司按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业 所得税税率优惠等税收优惠，具体情况如下： （1）增值税 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发 [2000]18号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知》（财税[2000]25号）以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，本公司自 2000年6月24日起，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征 收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。 成都东方通科技有限责任公司和上海东方通泰软件科技有限公司分别自 2010年1月20日和2010年4月1日起享受上述增值税即征即退的优惠政 策。 报告期内，公司收到的增值税返还情况如下所示： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 增值税返还金额（万元） 941.84 1,456.62 1,281.23 595.56 占当期净利润比例 67.27% 36.40% 32.81% 20.32% （2）所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企 业，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总 署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税[2008]1号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减 按10%的税率征收企业所得税。 公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且2003―2012 年连续10年被国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为国家 规划布局内重点软件企业。报告期内，公司享受的所得税优惠情况如下表所 示： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 所得税税率 15% 10% 15% 10% 所得税优惠金额（万元） 57.24 431.97 684.01 701.81 占当期净利润比例 4.09% 10.79% 17.51% 23.95% 2011年以前，国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制度，认定资 格有效期为一年。公司在2010年被认定为国家规划布局内重点软件企业， 2010年度所得税税率为10%。 截至公司所得税汇算清缴日前，关于2011年度国家规划布局内重点软件 企业认定通知未发布，故公司在2011年度按高新技术企业15%所得税税率 缴纳企业所得税。 根据国家发改委2012年8月颁布的《国家规划布局内重点软件企业和 集成电路设计企业认定管理试行办法》（发改高技[2012]2413号），自2012 年起，国家规划布局内重点软件企业每两年认定一次，认定资格有效期为两 年。 2013年3月公司取得由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政 部、商务部、国家税务局联合审核下发的编号为 R-2011-038 的《国家规划 布局内重点软件企业证书》。根据该证书，东方通被认定为 2011-2012 年 度国家规划布局内重点软件企业，故2012年度公司所得税税率为10%。 截至2013年6月30日，2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业 认定通知未发布，因此2013年1-6月，公司暂按高新技术企业所得税税率 15%预缴企业所得税。 如果今后年度公司不再被评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按 照15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定 性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和 软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司 不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照 25%的税率缴纳 企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。 （3）税收优惠综合影响分析 报告期内，公司及子公司按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业 所得税税率优惠等税收优惠，各项税收优惠金额及对净利润影响情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 增值税返还金额 941.84 1,456.62 1,281.23 595.56 所得税优惠金额 57.24 431.97 684.01 701.81 税收优惠金额合计 999.08 1,888.59 1,965.24 1,297.37 占当期净利润比例 71.36% 47.16% 50.32% 44.27% 受经营业绩季节性的影响，公司半年度的税收优惠金额占净利润的比重 较高。最近三年税收优惠金额占当期净利润的比重在50%左右。 （4）净利润的主要来源 报告期内，公司的净利润的主要来源于三个方面：营业利润、增值税退 税收入、扣除增值税返还后政府补助，具体情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 净利润 1,400.08 4,002.05 3,905.31 2,930.76 营业利润 金额 58.75 2,608.02 1,750.11 786.54 占净利润 比重 4.20% 65.17% 44.81% 26.84% 增值税退 税收入 金额 941.84 1,456.62 1,281.23 595.56 占净利润 比重 67.27% 36.40% 32.81% 20.32% 扣除增值 税返还后 政府补助 金额 325.14 582.56 822.99 1,779.97 占净利润 比重 23.22% 14.56% 21.07% 60.73% 随着公司营业收入的逐年增长，年度营业利润占净利润的比重逐年上升， 此外，随着营业收入的增长，软件产品销售增值税退税收入也逐年增长。 综上，如果未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司未来的盈利 能力产生显著的不利影响。 3、应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,316.24万元、7,777.07万元、 14,221.46万元和13,870.34万元，占总资产的比例分别为42.14%、42.66%、 59.57%和54.58%。其中，账龄1年以上的应收账款余额分别为1,252.85万 元、1,522.46万元、4,159.21万元和4,439.03万元，占应收账款余额的比例 分别为21.78%、18.09%、27.00%和29.54%。 金额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流 量，给公司的营运资金带来一定压力。如果出现催收不力或主要客户财务状 况出现恶化等情形，公司将面临坏账风险。 4、市场竞争风险 国内中间件领域IBM、Oracle两国外软件巨头所占市场份额最高，2012 年分别为36.1%、31.8%，形成了中间件市场竞争的第一梯队。IBM、Oracle 的市场占有率较高的主要原因在于其良好的品牌影响力、在IT领域深厚的技 术积累及其在数据库、服务器领域良好的配套支持。 与国际知名软件厂商IBM、Oracle相比，公司在技术研发实力、市场培 育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距；同时，随着其他国内中间件 软件生产企业的成长和壮大，公司还面临着来自国内竞争对手的市场竞争压 力，因此公司面临市场竞争风险。 5、2014年第一季度经营业绩亏损及同比下降的风险 受经营业绩季节性因素的影响，公司报告期内第一季度净利润均为亏损， 因此，2014年第一季度公司存在经营业绩亏损的风险。此外，受上市和发行 相关费用的影响，2014年第一季度公司存在经营业绩同比下降的风险。 6、项目招投标的风险 公司主要收入来源于金融、电信、政府等领域客户。2012年度，公司对 金融、电信、政府等领域客户的销售金额占比达到70%以上。 由于上述客户多采用招投标的方式，如果公司主要客户招标计划调整、 招标失败甚至被主要客户调整出入围名单，将对公司经营业绩产生重大不利 影响。 7、销售模式的风险 公司的产品销售模式分为直接销售和系统集成商销售两种模式，直接销 售模式即公司直接参与投标，中标后与最终用户签订销售合同，直接把产品 销售给最终用户。系统集成商销售模式即公司通过与系统集成商合作，共同 参与最终用户的招投标，中标后公司与系统集成商签订销售合同，通过系统 集成商把产品销售给最终用户。 随着信息化系统建设的复杂化和专业化，“交钥匙工程”越来越多，即由 系统集成商负责信息化项目建设。报告期内，公司通过系统集成商销售模式 实现的收入占比分别为64.79%、69.73%、72.06%和62.38%，是公司的主 要销售模式。 如果公司与主要系统集成商合作关系发生重大不利变化或主要系统集成 商合作伙伴财务状况出现恶化等，将对公司的经营业绩和应收账款的回收产 生重大不利影响。 8、政府补助减少风险 报告期内，公司收到的除增值税返还以外的政府补助金额对净利润和经 营活动产生的现金流量的影响情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 除增值税返还以外的 政府补助金额 325.13 562.58 822.99 1,779.97 净利润 1,400.08 4,002.05 3,905.31 2,930.76 除增值税返还以外的 政府补助金额占净利 润比重 23.22% 14.06% 21.07% 60.73% 收到的其他与经营活 动有关的现金 217.35 465.51 1,927.95 3,244.56 其中：政府补助金额 169.20 188.12 937.09 3,021.08 经营活动产生的现金 流入 9,941.35 12,336.68 13,032.36 10,417.37 收到的政府补助产生 的现金流入占经营活 动产生的现金流入比 重 1.70% 1.52% 7.19% 29.00% 报告期内，公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，如核高基科技 重大专项等，获得多个项目的项目拨款、科研经费及项目贴息等政府补助， 公司获得除增值税返还以外的政府补助分别为1,779.97万元、822.99万元、 562.58万元和325.13万元。由于公司获得以政府补助为主的非经常性损益 在公司报告期的经营业绩中占比较大，且因与政府补助相关联的科研项目申 请取得存在不确定性，如果公司未来申请科研项目减少或政府补助政策出现 不利变化，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量产生不利影响。 9、中间件市场容量较小的风险 中间件行业市场份额占整个软件产业规模的比重较低，市场容量有限，2012年我国软件产业总收入已经超过2万亿元，而中间件市场份额为27.2 亿元，因此公司面临中间件行业整体市场容量较小的风险。 10、公司规模较小、收入较少的风险 发行人自成立以来，资产和业务规模不断增长，但总体规模依然较小。 报告期内，发行人的资产总额、营业收入及净利润如下表所示： 单位：万元 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 总资产 25.414.95 23,871.54 18,231.26 12,614.89 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 7,300.66 15,499.62 11,149.71 7,848.18 净利润 1,400.08 4,002.05 3,905.31 2,930.76 扣除非经常性损益 后净利润 1,096.03 3,738.15 3,123.78 1,388.26 发行人存在规模较小、收入较少的风险，可能对发行人抵御市场波动的 能力产生不利影响。 11、主要产品价格波动的风险 软件产品销售是公司利润的主要来源，报告期内公司软件销售业务毛利 占总毛利的比例均在98%以上，因此软件产品价格的波动将直接影响公司的 经营业绩。报告期内，公司的主要软件产品消息中间件TongLINK/Q和应用 服务器TongWeb销售单价出现小幅下降，其原因主要是公司根据市场需求、 国内外竞争对手的同类产品价格情况等因素，适时降低销售单价，以提高产 品销量，占领更多的市场份额。如果未来公司产品价格持续下降，将对公司 的经营业绩产生不利影响。 目录 发行概况 .................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................................. 4 目录 .......................................................................................................................................... 19 第一节 释义 ............................................................................................................................ 23 第二节 概览 ............................................................................................................................ 28 一、发行人简要情况 ................................................................................................................. 28 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 ..................................................................... 29 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 29 四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 31 五、募集资金主要用途 ............................................................................................................. 33 六、核心竞争优势 ..................................................................................................................... 34 第三节 本次发行概况 ............................................................................................................ 37 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 37 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 37 三、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 38 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ......................................................................... 39 五、本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................................... 39 第四节 风险因素 .................................................................................................................... 40 一、公司经营业绩季节性波动风险 ......................................................................................... 40 二、税收优惠政策变化风险 ..................................................................................................... 41 三、应收账款发生坏账风险 ..................................................................................................... 43 四、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 44 五、2014年第一季度经营业绩亏损及同比下降的风险 ........................................................ 44 六、项目招投标的风险 ............................................................................................................. 44 七、销售模式的风险 ................................................................................................................. 44 八、政府补助减少风险 ............................................................................................................. 45 九、中间件市场容量较小的风险 ............................................................................................. 46 十、公司规模较小、收入较少的风险 ..................................................................................... 46 十一、主要产品价格波动的风险 ............................................................................................. 46 十二、实际控制人风险 ............................................................................................................. 46 十三、技术研发风险 ................................................................................................................. 47 十四、人力资源风险 ................................................................................................................. 47 十五、业务规模迅速扩大导致的管理风险 ............................................................................. 47 十六、募投项目风险 ................................................................................................................. 48 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 49 一、发行人改制重组及设立情况 ............................................................................................. 49 二、发行人重大资产重组情况 ................................................................................................. 54 三、发行人的组织架构 ............................................................................................................. 59 四、发行人的控股、参股公司情况 ......................................................................................... 62 五、发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份主要股东的情况 ................................ 69 六、发行人股本情况 ................................................................................................................. 73 七、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................................................... 78 八、持股5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 ......................................................................................................................... 83 第六节 业务和技术 .................................................................................................................. 86 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ......................................................................... 86 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................. 87 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 101 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................... 108 五、主要固定资产和无形资产 ............................................................................................... 119 六、发行人的技术情况 ........................................................................................................... 129 七、质量控制情况 ................................................................................................................... 140 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 144 一、同业竞争 ........................................................................................................................... 144 二、关联方和关联关系 ........................................................................................................... 147 三、发行人关联交易情况 ....................................................................................................... 158 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................................... 171 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ....................................................... 171 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............................ 177 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况................................ 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人领取年薪情况 ........ 180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............................................... 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.................................... 182 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议安排和承诺及与发行人签订 的协议及其履行情况 ............................................................................................................... 183 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 184 九、董事、监事、高级管理人员近两年的任职变动情况 ................................................... 184 第九节 公司治理 .................................................................................................................. 186 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................................................................. 186 二、发行人报告期违法违规情况 ........................................................................................... 196 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ....................................................................... 196 四、发行人实际控制人与高级管理人员签署的一致行动协议及其终止协议情况 ............ 196 五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ................................................... 197 第十节 财务会计信息及管理层分析 .................................................................................... 199 一、简要财务报表 ................................................................................................................... 199 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........................................... 205 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 206 四、主要税项 ........................................................................................................................... 217 五、分部信息（业务分部） ................................................................................................... 220 六、非经常性损益 ................................................................................................................... 221 七、主要财务指标 ................................................................................................................... 222 八、盈利预测 ........................................................................................................................... 224 九、资产评估情况 ................................................................................................................... 224 十、历次验资报告 ................................................................................................................... 225 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 227 十二、财务状况分析 ............................................................................................................... 228 十三、盈利能力分析 ............................................................................................................... 259 十四、现金流量分析 ............................................................................................................... 307 十五、资本性支出分析 ........................................................................................................... 310 十六、财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................................................................... 310 十七、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ............................................... 312 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 ........................................... 318 第十一节 募集资金运用 ....................................................................................................... 324 一、募集资金使用计划 ........................................................................................................... 324 二、募集资金投资项目前景及可行性分析 ........................................................................... 324 三、募集资金运用对公司的影响 ........................................................................................... 344 四、募集资金专户管理的有关安排 ....................................................................................... 345 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................................... 346 一、公司发展宗旨和发展目标 ............................................................................................... 346 二、未来三年的发展规划 ....................................................................................................... 346 三、募集资金投资项目对实现目标的作用 ........................................................................... 350 四、实现上述发展规划的假设条件与实施计划将面临的主要困难.................................... 351 五、实现上述发展规划拟采用的方法或途径 ....................................................................... 352 六、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................... 353 七、发行人关于未来发展规划的声明 ................................................................................... 353 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................................... 354 一、重大合同 ........................................................................................................................... 354 二、对外担保情况 ................................................................................................................... 362 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 362 四、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................... 363 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ............................ 363 第十四节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ..................................................... 364 第十五节 附件 ...................................................................................................................... 373 一、附件 .................................................................................................................................. 373 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................... 373 三、信息披露网址 ....................................................................................................................374 第一节 释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 第一部分：常用词语 发行人、公司、东方通、本公 司、母公司、股份公司、北京 东方通 指 北京东方通科技股份有限公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的行为 报告期、最近三年及一期 指 2010-2012年度及2013年1-6月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京东方通科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市中银律师事务所 发行人会计师、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 控股股东、实际控制人 指 张齐春、朱海东和朱曼 东方通有限 指 北京东方通科技发展有限责任公司 北京东方通泰 指 东方通泰软件（北京）有限公司 TONG TECHNOLOGY 指 TONG TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED BVI 指 英属维尔京群岛 上海东方通泰 指 上海东方通泰软件科技有限公司 成都东方通 指 成都东方通科技有限责任公司 玉贝科技 指 北京玉贝科技有限公司 东方锐思 指 北京东方锐思技术开发有限公司 涌金实业 指 上海涌金实业有限公司 涌金、涌金集团 指 涌金实业（集团）有限公司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司 东华软件 指 东华软件股份公司 北京核高基 指 北京核高基软件有限公司 通科技公司 指 北京丰台高科技园区通科技公司 深圳东方通 指 深圳市东方通科技有限公司 北京东方通泰 指 东方通泰软件（北京）有限公司 中科红旗 指 北京中科红旗软件技术有限公司 人大金仓 指 北京人大金仓信息技术有限公司 IBM 指 美国International Business Machines Corporation公司，1911年创立于美国，是全球 最大的信息技术和业务解决方案公司。IBM也 是全球知名的中间件厂商，其WebSphere系列 中间件是其最重要的软件产品线。 Oracle 指 Oracle公司，成立于1977年，总部位于美国， 是数据库公司的行业领导者，产品涵盖数据库、 中间件等基础软件，以及财务、供应链、制造、 项目管理、人力资源和市场与销售等应用软件 产品。 中创、中创中间件公司 指 中创软件商用中间件股份有限公司 金蝶中间件 指 深圳金蝶中间件有限公司 CCW、计世资讯 指 北京时代计世资讯有限公司 元 指 人民币元 第二部分：专业词语 分布式 指 分布式计算是一门计算机科学，它研究如何把 一个需要非常巨大的计算能力才能解决的问题 分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许 多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合 起来得到最终的结果。 分布式系统 指 分布式系统是建立在网络之上的软件系统。 应用、服务 指 使用计算机或系统资源来完成的某项或某几项 特定任务。 基础软件 指 计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的 一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资 源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑， 为应用软件的开发、部署和运行提供平台。 计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大 类。基础软件包括操作系统、数据库系统、中 间件。 中间件、中间件软件 指 一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用 与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布 式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系 统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布 式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。 基础中间件 指 消息中间件，交易中间件，应用服务器等，主 要用于节点之间、应用与服务之间的互联互通、 交易请求的高效处理，Web应用的构建等。这 一类中间件产品是构建分布式应用的基础。 消息中间件 指 一种基础中间件，其主要作用是建立网络通信 的通道，实现不同计算机系统之间的应用通信， 为网络环境下分布式应用系统的开发和运行， 提供灵活、易用的支撑平台。 交易中间件 指 一种基础中间件，其主要作用是高效地传递交 易（事务）请求，协调事务的各个分支、保证 事务的完整性，调度应用程序的运行，保证整 个系统运行的高效性。 应用服务器中间件 指 应用服务器主要应用于Web系统，位于客户浏 览器和数据库之间，其主要作用为把商业逻辑 （应用）曝露给客户端，同时为商业逻辑（应 用）提供的运行平台和系统服务，并管理对数 据库的访问。因此可以说，应用服务器为Web 系统下的应用开发者提供了开发工具和运行平 台。 应用系统集成 指 Application System Integration，是指以系统的 高度为客户需求提供应用的系统模式、以及实 现该系统模式的具体技术解决方案和运作方 案，即为用户提供一个全面的系统解决方案。 因此，应用系统集成又称为行业信息化解决方 案集成。 集成中间件 指 主要用于异构系统（如不同的数据库系统、业 务应用系统等）之间进行资源整合，以实现互 连互通、数据共享、业务流程协调统一等功能， 并构建灵活可扩展的分布式企业应用。 行业领域应用平台 指 为了满足特定的行业、企业需要，便于快速、 方便地构建应用而在原有基础中间件、集成中 间件等的基础上开发的中间件。根据所提供的 服务不同，行业领域应用平台包括文件交换管 理、数据共享交换、支持云计算和物联网的平 台中间件。 门户中间件 指 一种帮助实现多应用系统的界面集成的平台软 件。界面集成要解决如何从新界面方便、安全 地登陆访问多个系统，新界面的设计，以及与 后端多个系统的连接和交互等技术问题。 工作流中间件 指 一种用于定义、运行和管理工作流程的中间件 或平台软件。工作流软件主要用于业务处理的 自动化，用于方便地定义业务处理，把多项业 务处理串接起来自动地执行，同时能对流程的 执行状况进行即时监控，方便地调整。 TongLINK/Q、TLQ 指 发行人的消息中间件软件产品。 TongEASY、TE 指 发行人的交易中间件软件产品。 TongWeb、TW 指 发行人的应用服务器中间件产品。 TongIntegrator、TI 指 发行人的一种应用集成中间件软件产品。 TongSEC 指 发行人的一种安全中间件软件产品。 TongGTP、GTP 指 发行人的一种面向分布式应用的通用文件传输 平台软件产品。 核高基、核高基项目 指 国家对核心电子器件、高端通用芯片及基础软 件的简称，是2006年国务院发布的《国家中长 期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》中 所列的重大科技专项之一。 SOA 指 Service-Oriented Architecture的简称，即面向 服务的架构，是一种IT策略，它将企业应用中 的各种功能重新整理为具有互操作性的标准服 务，可以迅速组合和重用这些服务，以满足业 务需要。 SOA提供了一种构建信息系统的标准和方法， 并通过建立起合并、可重用的服务体系来减少 IT业务冗余并加快项目开发的进程，使得开发 部门效率更高效。 JAVA EE 、J2EE 指 Java EE（Java Platform，Enterprise Edition） 是Sun公司（后为Oracle公司并购）推出的建 立在Java平台上的企业级应用的解决方案。 Java EE已经成为企业级应用开发的工业标准 和首选平台。Java EE 原名为J2EE，后Sun 公司将其改名为Java EE。 异构网络 指 异构网络（Heterogeneous Network）是指由不 同制造商生产的计算机，网络设备和系统组成 的网络，大部分情况下运行在不同的协议上支 持不同的功能或应用。中间件可屏蔽网络环境 的异构性，为分布式应用的数据传输等提供统 一的调用接口。 并发 指 系统中的多个应用，或多个进程、线程同时运 行，或者多个用户能够同时进行数据访问和处 理。中间件可满足分布式系统运行中大量并发 的要求。 容错性 指 在故障存在的情况下计算机系统不失效，仍然 能够正常工作的特性。中间件可满足分布式系 统运行的容错性要求。 编程接口 指 简称API（ Application Programming Interface)， 是软件系统不同组成部分衔接的约定。 随着软件规模的日益庞大，需要把复杂系统划 分成小的组成部分，编程接口的设计十分重要。 良好的接口设计可以降低系统各部分的相互依 赖，提高系统的维护性和扩展性。 进程 指 操作系统动态执行的基本单元。 集群 指 将很多服务器集中起来一起进行同一种服务， 在客户端看来就像是只有一个服务器。 节点 指 中间件在一台物理机器上的一套运行环境，以 消息中间件为例，消息中间件的节点主要由相 关的配置文件、核心进程、队列、代理进程等 组成。 消息 指 在两台计算机间传送的数据单位，消息可以非 常简单，例如只包含文本字符串；也可以更复 杂，可能包含嵌入对象（如文件）。 RFID 指 Radio Frequency Identification，即射频识别技 术，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别 特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与 特定目标之间建立机械或光学接触。RFID技术 应用很广，如：图书馆，门禁系统，食品安全 溯源等。 云计算 指 将大量用网络连接的计算资源统一管理和调 度，构成一个计算资源池向用户按需服务。提 供资源的网络被称为“云”。 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）发行人简介 发行人名称 （中文）北京东方通科技股份有限公司 （英文）Beijing Tongtech Co,. Ltd. 住所 北京市丰台区丰台路口139号主楼311（园区） 法定代表人 张齐春 注册资本 45,000,000元 有限公司 成立日期 1997年8月11日 股份公司 设立日期 2010年11月11日 通讯地址 北京市海淀区彩和坊路10号1+1大厦三层 邮编 100080 电话 010-82652668 传真 010-82652226 互联网地址 http：//www.tongtech.com 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设 备。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不 得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经 营活动。） （二）发行人设立情况 发行人系由原北京东方通科技发展有限责任公司股东张齐春、牛合庆、 朱律玮、孙亚明、朱海东、东华软件股份公司、盈富泰克创业投资有限公司、 涌金实业（集团）有限公司和其他39位自然人股东作为发起人，依照《公司 法》的规定，以经审计的东方通有限截至2010年8月31日的净资产 80,918,968.29元按照1：0.5561的折股比例整体变更设立的股份有限公司。 2010年11月11日，发行人在北京市工商行政管理局登记注册，取得了注册 号为110106003218984的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,500 万元。 （三）发行人的主营业务 发行人为从事中间件产品的研发、销售和相关技术服务的软件企业，报 告期内公司营业收入全部来自于中间件软件产品的销售及相关技术服务。公 司先后开发了交易中间件TongEASY、消息中间件TongLINK/Q、应用服务 器TongWeb、应用集成中间件TongIntegrator、通用文件传输平台TongGTP 等系列产品，逐步形成了一条涵盖各类型中间件软件的产品线。公司产品主 要应用于金融、电信、能源、交通、政府等领域。 中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数 据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系 统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行 和集成的平台。 中间件从根本上解决了异构网络环境下软件互联和互操作等共性问题， 而且提供标准接口、协议，具有较高的移植性，为应用软件在不同的技术之 间共享资源提供了可复用的“标准件”，具有基础性支撑作用，因此被列为 与操作系统、数据库并重的基础软件之一。（未完）  |