[上市]东方网力：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市 场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 东方网力 科技股份有限公司 NetPosa Technologies, Ltd. （住所： 北京市海淀区 学院路 35 号世宁大厦 4 层 408 室 ） 说明: 网力标识－竖排 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 说明 书 全称横排logo 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 东方网 力 科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明 书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 本次公开发行股票的 数量 ： 1,470.25 万股， 占 发行后总股本比例的 25% 公开发行新股的数量： 631 . 0 0 万股 公司股东公开发售股 份的数量 : 839.25 万股， 股东公开发售股份所得资金不归公司所有， 所得资金归出售股份的股东所有 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 49.90 元 发行日期： 2014 年 1 月 21 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,88 1.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1 、本公司 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 刘光承诺： “ 自东方网力 科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发 行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职 之日起半年内不转让所持有的发行人股份；本人所持股票在上述锁定期届满后二 十四个月内 转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日 为基准经前复权计算的发行价格，或者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低于 以当日为基准经前复权计算的发行价格 ，则本人所持公司股票的锁定期自动延长 六个月。 本人作为发行人的控股股东，未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁 定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式 适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位。在上 述锁定期满后二十四个月内 ，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转 让数量不超过本人所持发行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于以转让日为基准 经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前三 个交易日 通过发行人 公告减持意向。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” 2 、本公司的董事兼核心技术人员钟宏全 承诺： “ 自东方网力科技股份有限公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份 。 除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发 行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职 之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二 十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日 为基准经前复权计算的发行价格，或者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低于 以当日为基准经前复权计算的发行价格 ，则本人所持公司股票的锁定期自动延长 六个月。 本人保证不 会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” 3 、本公司的股东及核心技术人员蒋宗文和高军承诺： “ 自东方网力科技股份 有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人作为发行人持股 5% 以上的股东，未来五年内如确因自身经济需求，在上 述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的 方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让 持有的发行人股 票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让 所持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日 通过发行人 公告减持意向。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” 4 、本公司的 监事兼核心技术人员 甘亚西 承诺： “ 自东方网力科技股份有限公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期 外，本人在发行 人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总 数的百分之二十五； 在上述锁定期届满后本人离职的 ，自离职之日起半年内不转 让所持有的发行人股份 。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” 5 、本公司的股东及核心技术人员郭军承诺： “ 自东方网力科技股份有限公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本 人愿依法承担相应责任。 ” 6 、除刘光、钟宏全和 甘亚西 外，本公司的其他董事、监事和高级管理人员程 滢、潘少斌、冯程、任重、杨志杰、张新跃、赵永军 承诺 ： “ 本人为东方网力科技 股份有限公司的股东兼高级管理人员，本人承诺如下：自东方网力科技股份有限 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发 行人可转让股份总数的百分之二十五；本人在发行人上市之日起六个月内离职的， 自离职之 日起十八个月内不转让所持有的发行人股份；本人在发行人上市之日起 第七个月至第十二个月之间离职的，自离职之日起十二个月内不转让所持有的发 行人股份；本人在发行人上市之日起第十二个月之后离职的，自离职之日起半年 内不转让所持有的发行人股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格 ， 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” 7 、 本公司董事 DABIN ZHU 的配偶张玉萍承诺 ： “ 自东方网力科技股份有限 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人任职期间每年转让的股 份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日 起六个月内离职的，自离职之日起十八个月内本人不转让 所持有的发行人股份；在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起第七个月至 第十二个月之间离职的，自离职之日起十二个月内本人不转让所持有的发行人股 份；在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起第十二个月之后离职的，自离 职之日起半年内本人不转让所持有的发行人股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的 发行价格，或者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格 ，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人保证不会因本人配偶 DABIN ZHU 职务变更、离职等原因不遵守上述承 诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 ” 8 、 广东中科白云创业投资有限公司 承诺： “ 自东方网力科技股份有限公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本公司可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中 竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。本公 司将在上述锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持发行人的全部股票，且转让 价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行 人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任 。 ” 9 、 英特尔产品（成都）有限公司 承诺： “ 自东方网力科技股份有限公司股票 上市之日起十二个月内，除根据东方网力科技股份有限公司股票上市方案公开发 售的股份外，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分东方网力科 技股份有限公司股票 ( 包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协 议转让等 ) 。本公司拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕所持发 行人的全部股票。本公司将提前通知东方网力科技股份有限公司，让东方网力科 技有限公司可在减持前三个交易日公告上述减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 ” 10 、除以上股东外，本公司其他股东承诺： “ 自东方网力科技股份有限公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份 。 ” 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股 说明 书签署日期： 2013 年 12 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明 书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明 书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发 行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 滚存利润分配方案 根据本公司 2013 年 12 月 20 日 召开的 2013 年第三次临时股东大会 决议 ，本 次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股 份比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行上市后公司 的利润分配政策 根据本公司 2013 年 12 月 20 日 召开的 2013 年第三次临时股东大会 审议通过 的《关于修订上市后生效的 < 东方网力科技股份有限公司章程 > （草案）的议案》， 公司发行后的利润分配政策如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润 分配政策的连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1 、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 在具备现金分红的条件下，应优先选择 以现金形式分红。 2 、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的 10% 。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配方案应 根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所 等相关部门的有关规定， 经董事会审议后，提交股东大会表决通过 。 3 、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25% 。 关于本公司发行 上市后的《公司章程（草案）》中有关分红政策的条款，请 参见 本招股 说明 书 " 第十节 财务会计信息与管理层分析 " 之 " 十七 、发行人股利分 配政策及分配情况 " 。 （二）公司发行上市后利润分配规划和计划 根据本公司 201 3 年 9 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过 的 《 关于修订上市后生效的 < 东方网力科技股份有限公司股东未来分红回报规 划 > 的议案 》，对 上市后 未来 五年的 分红具体回报规划、分红政策和分红计划作出 了进一步安排。 关于本公司发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政 策和分红计划的详细内容，请参见 本招股 说明 书 " 第十节 财务会计信息与管理层 分析 " 之 " 十七 、发行人股利分配政策及分配情况 " 。 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定 、持 股 5% 以上股东减持意向 的承诺 本次发行 前本公司总 股本为 5, 2 5 0 万股，本次拟发行 不超过 1,750 万股， 占 发行后总股本比例的 25% 。 发行人董事、监事、高级管理人员不存在间接持有发 行人股份的情形 ， 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁 定的承诺如下： （一）本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘光承诺： “ 自东方 网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发 行人可转让股份总数 的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职 之日起半年内不转让所持有的发行人股份；本人所持股票在上述锁定期届满后二 十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当 日为基准经前复权计算的发行价格，或者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低 于以当日为基准经前复权计算的发行价格 ，则本人所持公司股票的锁定期自动延 长六个月。 本人作为发行人的控股股东，未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁 定期满后，可根据需要以集中竞价交 易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式 适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位。在上 述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转 让数量不超过本人所持发行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于以转让日为基 准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前 三个交易日通过发行人公告减持意向。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （二）本公司的董事兼核心技术人员钟宏全承诺： “ 自东方网力科技股 份有 限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发 行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职 之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二 十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当 日为基准经前复权计算的发行价 格， 或者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低 于以当日为基准经前复权计算的发行价格 ， 则本人所持公司股票的锁定期自动延 长六个月。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （三）本公司的股东及核心技术人员蒋宗文和高军承诺： “ 自东方网力科技 股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人作为发行人持股 5% 以上的股东，未来五年内如确因自身经济需求，在 上述锁定期满后，可根 据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法 的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转 让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转 让所持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （四）本公司的监事兼核心技术人员甘亚西承诺： “ 自东方网力科技股份有 限公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁 定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股 份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内 不转让所持有的发行人股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （五）本公司的股东及核心技术人员郭军承诺： “ 自东方网力科技股份有限 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （六）除刘光、钟宏全和甘亚西外，本公司的其他董事、监事和高级管理人 员程滢、潘少斌、冯程、任重、杨志杰、张新跃、赵永军承诺： “ 本人为东方网 力科技股份有限公司的股东兼高级管理人员，本人承诺如下：自东方网力科技股 份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前 述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发 行人可转让股份总数的百分之二十五；本人在发行人上市之日起六个月内离职 的，自离职之日起十八个月内不转让所持有的发行人股份；本人在发行人上市之 日起第七个月至第十二个月之间离职的，自离职之日起十二个月内不转让所持有 的发行人股份；本人在发行人上市之日起第十二个月之后离职的，自离职之日起 半年内不转让所持有的发行人股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连 续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或 者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行 价格 ， 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （七）本公司董事 DABIN ZHU 的配偶张玉萍承诺： “ 自东方网力科技股份 有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，在本人配 偶 DABIN ZHU 在发行人任职期间每年转让的股 份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起六个月内离职的，自离职之日起十八个月内本人不转 让所持有的发行人股份；在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起第七个月 至第十二个月之间离职的，自离职之日起十二个月内本人不转让所持有的发行人 股份；在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起第十二个月之后离职的，自 离职之日起半年内本人不转让所持有的发行人股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或 者 发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行 价格 ， 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人保证不会因本人配偶 DABIN ZHU 职务变更、离职等原因不遵守上述承 诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 ” （八）广东中科白云创业投资有限公司承诺： “ 自东方网力科技股份有限公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本公司持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本公司可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中 竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。本公 司将在上述锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持发行人的全部股票，且转让 价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行 人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 ” （九）英特尔产品（成都）有限公司承诺： “ 自东 方网力科技股份有限公司 股票上市之日起十二个月内，除根据东方网力科技股份有限公司股票上市方案公 开发售的股份外，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分东方网力科 技股份有限公司股票 ( 包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等 ) 。本公司拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕所 持发行人的全部股票。本公司将提前通知东方网力科技股份有限公司，让东方网 力科技有限公司可在减持前三 个交易日公告上述减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 ” （十）除以上股东外，本公司其他股东承诺： “ 自东方网力科技股份有限公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 四、本公司、本公司控股股东、实际控制人刘光 、 董事、监事、高级管理 人员 及有关中介机构 关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 “ 东方网力 科技 股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）承诺招股说明书不存在 虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 按照市场价 格 依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。 本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （二） 控股股东 、实际控制人 刘光 关于发行上市申请文件真实性的承诺 “ 本人作为东方网力科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）的控股股东， 承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 按照市场价格 依法购回已转让的原限售股份。 本人承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （三）本公司全体董事、监事、高级管理人员 关于发行上市申请文件真实性 的承诺 “ 东方网力 科技 股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 东方网力科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （四）中信建投证券关于 发行上市申请文件真实性的承诺 “本公司作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，现承诺如下： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （五）国枫凯文律师事务所关于 发行上市申请文件真实性的承诺 “东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行 人民币普通股（A股）股票的申请已通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发行审核委员会审核，发行人拟在中国境内向社会公众首次公开发 行人民币普通股（A股）股票（以下简称“首次公开发行”）并上市。根据中国证 监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，北京国枫凯文律师 事务所（以下简称“本所”）作为发行人律师，郑重承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法 律责任。” （六）天职国际会计师事务所关于 发行上市申请文件真实性的承诺 “ 本所作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行 股票并上市的审计机构，现承诺如下： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、本 公司 及 控股股东、实际控制人刘光 、 董事、监事、高级管理人员关 于稳定股价的承诺 （一）本公司关于稳定股价的承诺 “ 自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产，且非在股价稳定措施实施期内的情 况时，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司 有约束力的规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购股份 的义务（以下简称 “ 本公司回购义务触发条件 ” ）。其中当日已公告每股净资产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报 告期期末财务数 据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致 发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产。股价稳定措施实施期为 前次股份回购议案经股东大会审议通过日起至其后六个月。 本公司董事会办公室负责本公司回购义务触发条件的监测。在本公司回购义 务触发条件满足的当日，本公司应发布公告提示发行人将启动回购股份的措施以 稳定股价。 本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满足之日起 10 个交易日内制定 股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格 区间、回购资金来源、 回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购预案 应明确本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内通过证券交易所以集中竞 价方式、要约方式及 / 或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间参考 本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购 的资金总额不低于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 5% ，但不高于 本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 20% ，结合本公司当时的股权分布 状况、财务状况和经营状况确定。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过、 履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他 对本公司有约束力的规范性文件 所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份回购的相关决 议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回 购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净 资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自 本公司股票上市之日起三十六个月期间内，如本公司回购义务触发条件再次得到 满足，则本公司应继续实施上述股份回购计划。 如本公司未能履行上述股份回购的承诺，则本公司控股股东、实际控制人刘 光以及董事、高级管理人员将 承担增持本公司股份以稳定股价的义务。 本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行本公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 ” （二）控股股东、实际控制人刘光关于稳定股价承诺 “ 自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资 产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报告期期末财 务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况 导致发行人 股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发 发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事 （如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投 赞成票。 如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行 股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有 约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因 导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实 施股份回购时，则触发本人增持 发行人股份以稳定股价的义务（以下简称 “ 增持 触发条件 ” ）。 发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的 当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资产， 且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳 定股价。 本人承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：本人在接到发行人董事会办公 室通知之日起 10 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包 括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。 本人将在接董事会办公室通知之日 起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、 集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于发行人总 股本的 1% ，但不超过发行人总股本的 2% 。在实施上述增持计划过程中，如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人 可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之 日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述 股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持 后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合 《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的 要求。 如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及 其后两个年度公司应付本人现金分红予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触 发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公 开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责 任。 ” （三）除刘光外其他董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 “ 自发 行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资 产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报告期期末财 务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况 导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发 发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身 份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大 会上投赞成票。 如发行人股份回 购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行 股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有 约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因 导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实 施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称 “ 增持 触发条件 ” ）。 发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的 当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资产， 且发行人回购股份以稳定股价的 义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳 定股价。 本人承诺按以下预案采取措施稳定公司股价： 本人在接到发行人董事会办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持公司 股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完 成期限等信息，并由公司进行公告。本人将在接董事会办公室通知之日起 6 个月 内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司 股份，用于增持股份的金额不低于发行人高级管理人员上一年度平均薪酬的 50% 。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高 于当 日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实 施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条 件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后 的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以 及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及 其后两个年度公司应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本 人履行承诺为止。自 增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予 转让。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公 开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责 任。 ” 六 、本次公开发行方案 本公司本次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票，既包括公开发行新 股，也包括公司股东公开发售股份。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东 公开发售股份的因素。 本公司发行方案已经 2013 年第三次临时股东大会通过， 主要内容为： 本次公开发行股票的数量： 不超 过 1,750 万股，占发行后总股本比例的 25% 预计公开发行新股的数量： 不超过 1,750 万股 预计公司股东公开发售股 份的数量和上限： 不超过 1,312.50 万股，股东公开发售股份所得资金不 归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有 公开发行新股和公司股东 公开发售股份数量的调整 机制： 根据发行询价及协商定价结果，若按照本次公开发行 股票的数量上限拟募集资金额超过募集资金投资项 目所需资金总额，公司将首先减少新股发行数量，直 至新股发行数量募集资金满足公司募集资金投资项 目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份 的 数量，直至新股发行数量与公司股东公开发售股份的 数量合计达到本次新股发行之后总股本的 25% 。 1 、公开发行新股数量的具体计算公式为：公司本次 募集资金投资项目所需资金总额（本次募集资金投资 项目所需资金总额为公司募集资金投资项目所需金 额与公司相应分摊的发行费用合计） / 发行价格。 2 、公司股东公开发售股份的数量的具体计算公式为： （公司本次发行前总股本 + 本次公开发行新股数量） ×25% - 本次公开发行新股数量。 单个公司股东分摊公开发 售股份的数量： 单个公司股东分摊公开发售股份的数量的具体计算 公式为：该公司股东本次发 行前持股数量 / 全体公司股 东发行前持股数量合计 × 本次公开发售股份的数量 公司股东公开发售股份的 原则： 公司股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总 股本的比例分摊本次公开发售股份的数量。公司股东 公开发售股票价格与新发行股票的价格相同。股东公 开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售 股份的股东所有。 公司股东公开发售股份的 条件： 公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其 已持有时间应当在 36 个月以上。 上市相关费用的分摊原则： 公司及公开发售股份的各股东共同承担上市相关费 用（包括承销及保荐费用、审计 费用、律师费用和发 行手续费用），按照各自发行和发售的股份占公司本 次公开发行股份数量的比例进行分摊 根据发行方案，若本次发行上市的股份均为公开发行的新股，则本次发行完 毕后，本公司控股股东、实际控制人刘光持有本公司的股份比例为 29.50% ；若 本次发行除公开发行新股外，还需股东公开发售股份，根据发行方案，全部股东 均按其在本次公开发行股票前的持股比例进行同比例发售，因此，在本次发行完 毕后，本公司的股权结构不会发生重大变化，刘光持有发行人的股份比例依然为 29.50% 。刘光的控股股东及实际控制人地位不因本次公开发行发 生变化。 本公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应 的议事规则及内部管理制度，本公司的董事及高级管理人员未发生重大变化，本 公司股东公开发售股份不会导致本公司股权结构发生重大变化，亦不会导致本公 司实际控制人发生变更，因此，本次公开发行不会对发行人的治理结构及生产经 营构成重大不利影响。 七 、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （一） 行业依赖风险 2004 年 起 ， 公安部 在全国范围内确定了 100 多个城市作为科技强警示范城 市， 推进 平安城市 建设 。到 2009 年， 平安城市 项目试点城市初 步完成第一阶段 建设，取得阶段性成果。目前 平安城市 项目已经在全国铺开。 本公司 的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关 技术服务， 较高程度上依赖于国内各级政府对 平安城市 项目 中视频监控管理系统 的投入状况，如果政府对 平安城市 项目的投资规模大幅下降，将会对公司的盈利 能力产生较大的不利影响。 （二）客户相对集中的风险 本公司提供的 城市视频监控管理平台产品主要面向集成商，通过集成商向政 府 1、公安等行业提供最终服务，集成商是本公司目前最重要的客户。 2010 年、 2011 年 、 2012 年 和 2013 年 1 - 6 月 ， 本公司向前 10 名客户合计的销售额占当期 销售总额的比例分别为 62.52% 、 74.77% 、 70.79% 和 78.31 % ，但本公司不存在向 单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过 50% 或严重依赖于少数客户的 情况。 1 因本公司最终用户的需求略有差异，为行文方便，本招股 说明 书中除特别指明外，“政府”均指除公安以 外的党政机构。 客户相对集中在未来可能对本公司的持续经营产生一定的不利影响。本公 司目前处于高速成长期，随着业务快速发展，本公司将不断开发新客户，与 更 多 集成商展开合作，降低由于失去重要客户所带来的经营风险。 （ 三 ） 税收政策变动风险 报告期内，本公司及子公司享受的税收优惠及对营业收入和净利润的影响情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2013 年 1 - 6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 税收优惠金额 719.01 3,213.58 2,047.00 1,461.01 其中：增值税优惠 363.85 2,335.32 1,380.58 1,014.18 所得税优惠 322.72 864.10 582.66 446.83 营业税退税 - 1 3.78 65.83 - 营业税免税 32.44 0.38 17.93 - 税收优惠占营业收入的比例 5.06 % 10.53% 9.77% 12.46% 税收优惠占净利润的比例 3 8.01 % 41.09% 37.69% 40.79% 注： 2012 年的增值税优惠金额较大，主要是 由于 随着 2012 年 公司销售收入持续快速增长 ， 软件 部分 销售收入 也 较 2011 年度有较大增长， 增值税退税也相应增长； 此外 ， 2011 年 下半 年 公司 实现 的 部分 软件 产品收入的增值税退税在 2012 年初收到 ， 也是 2012 年 增值税退税 增 长 较大 的原因 。 1 、 企业所得税优惠 本 公司作为设立于中关村科技园区内的高新技术企业，于 2002 年 10 月 16 日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书。 2008 年 12 月 24 日 本 公司 通过 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北 京市地方税务局 的高新技术企业 认定，取得《高新技术企业证书》 （ 证书编号： GR200811000828 ） ，有效期为三年。 2008 年至 2010 年享受企业所得税优惠税率 为 15% 。 2011年10月11日，本公司通过 北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家 税务局和北京市地方税务局 的高新技术 企业 复审 ，取得《高新技 术企业证书》（证书编号： GF201111001132 ），有效期为三年。 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 度 公司享受企业所得税优惠税率为 15% 。 2014 年度，本公司 《高 新技术企业证书》 将到期，本公司将根据有关规定参加高新技术企业复审，争取 继续享受所得税税率的优惠政策。 本 公司全资子公司重庆网力被国家认定为软件企业，已于 2009 年 3 月 25 日获得《软件企业认定证书》 （ 证书编号 ： 渝 R - 2009 - 0002 ） 。根据 《关于企业所 得税若干优惠政策的通知》（财税 [2 008]1 号）的规定， 对我国境内新办软件生产 企业经认定后，自开始获利年度起，享受 “ 两免三减半 ” 所得税优惠。 根据《 关于 深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 》 （国家税务总局公告 2012 年第 12 号） ， 重庆网力同时 符合西部大开发税收优惠政策规定，企业所得税减 按 15% 税率执行 ，重庆网力已于 2013 年 4 月办理了备案登记。综上， 重庆网力 2008 年的所得税税率为 25% ， 2009 年、 2010 年的所得税税率为 0% ， 2011 年 度、 2012 年度及 2013 年 度 享受 12.5% 的优惠税率。 2014 年，重庆网力将仅享受 西部大开发 税收优惠，企业所得税减按 15% 税率执行。 2 、 增值税退税 依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18 号） 和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有 关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）、《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税 [2008]1 号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 2010 年 12 月 31 日前按 17% 的法定 税率征收增值税，对实际税负超过 3% 的部分即征即退；所退税款由公司用于研 究开发软 件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所 得税。 依据 国务院颁布 的 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发 [2011]4 号），财政部 、 国家税务总局 联合下发的《 关于软件产品增值税 政策的通知》（财税 [2011]100 号） ，以及北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市经济和信息化委员会转发的《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政 策的通知》（京财税 [2011]2325 号）等规定，本公司 2011 年 度 、 2012 年 和 2013 年 继续执行增值税退税的优惠政策。 如果 上述 国家关于软件企业的所 得税和增值税优惠政策发生变化，或 本 公 司 没有继续 被认定为高新技术企业，将对公司的业绩产生 较大 影响 。 （ 四 ） 收入季节性波动的风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在各季度分布不 均衡、前低后高的特点，本公司的经营业绩存在着明显的季节性波动，公司一季 度、半年度、前三季度的营业收入和利润水平占全年的比例不均衡。2010年至 2012年，本公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为20.54%、 26.40%和28.07%，上半年实现的利润总额占全年利润总额的比重分别为8.57%、 11.50%和21.06%。 具体原因为城市视频监控管理平台产品的最终用户以政府、公安机关等为 主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行 公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和 下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。行业客户的采购特点使公司及 与公司同行业的其他上市公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营 业收入和利润主要集中于下半年实现。2010年、2011年和2012年，与公司同行 业的上市公司上半年的营业收入占比平均值分别为36.82%、42.84%和38.55%； 上半年的利润总额占比分别为34.16%、45.83%和-10.24%2。 2 2012 年 同行业上市公司利润总额上半年占比为负数，是由于英飞拓在 2012 年上半年巨额亏损所致，剔除 该影响因素，同行业上市公司利润总额上半年占比为 3 7 . 59 % 。 （五）应收账款金额较大、经营活动现金流净额较小的风险 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末 ，本公司的应收账款净 额分别为 4,055.41 万元、 3,051.57 万元、 10,343.40 万元和 13,646.85 万元，占流 动资产的比重分别为 23.99% 、 13.51% 、 22.78% 和 28.45% ，占当期营业收入的比 重分别为 34.58% 、 14.57% 、 33.88% 和 96.03% 。应收账款的及时收回对本公司资 产质量和财务状 况有积极和正面的影响。 报告期发行人应收账款的增长直接影 响了发行人报告期各期经营活动现金流净额， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度， 本公司经营活动现金流净额分别为 2,873.57 万元、 1,944.99 万元、 686.14 万元。 2013 年 1 - 6 月，公司经营活动现金流净额为 - 13,867.42 万元，主要是因为公司应 收账款回收呈现较强的季节性特征，应收账款的回收主要集中在年底，从而使得 半年或三季度的经营活动现金流净额普遍较差。随着公司业务的快速增长，如果 未能及时获取充足的资金支持将可能对公司的经营活动产生不利影 响。 报告期内，本公司的应收账款金额较高，主要原因是：第一、在安防行业 市场需求快速增长的背景下，本公司经营规模迅速扩大，营业收入的大幅增长 引致应收账款大幅上升。第二 、本公司主营业务为向政府和公安行业客户提供 城市视频监控管理平台产品。政府、公安机关的资金大多来源于财政资金，绝 大多数项目需财政部门委托招 标公司进行公开招投标，标书中均规定付款方式 为分期付款。 本公司的大部分项目在确认收入时将形成较大比例的应收账款， 且至期末该类项目的应收账款大部分处于信用期，使得本公司期末应收账款余 额相对较高。 由于本公司的直接客户 主要为安防行业的大型集成商，最终用户为政府、 公安部门等信誉度较高的客户，项目资金大多来源于财政资金，具有充分支付 的法律保障。集成商和最终用户一般对本公司平台产品的后续系统服务、升级 及各项技术支持具有持续的需求，在一定程度上形成了对本公司服务的依赖 性，因此本公司应收账款的坏账风险较小，资金回收保障较高。报告期各期 末，本公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 87.43% 、 83.77% 、 94.17% 和 93.33% ，应收账款的账龄结构比较合理，基于谨慎性原则本公司对应收账款充 分提取了坏账准备。 八 、财务报告审计截止 日后主要财务信息及经营状况的披露情况 本公司已于 本招股 说明 书 中披露了 2013 年 6 月 30 日财务报告审计截止日至 2013 年 9 月 30 日之间的主要财务信息及经营状况，其中 2013 年 7 - 9 月 及 2013 年 9 月 30 日 的财务信息未经 天职国际 审计，但已经其审阅。 九 、 对 2013 年年度经营业绩的预计 本公司预计 2013 年度，营业收入为 41,000 万 元至 43,800 万 元，预计比 2012 年度增长 34% — 43% ，归属于母公司股东的净利润为 9 , 8 00 万元至 10, 5 00 万元， 预计比 2012 年度增长 2 5 % — 3 4 % 。以上经营业绩为本公司根据 自身经营情况做 出的合理预计，未经会计师审计或审阅 。本公司 2013 年度的实际经营业绩 将以 届时 经会计师审计的 2013 年度财务报表为准。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者 仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文。 目 录 第一节 释义 ..............................................................................................................28 一、普通名词释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 28 二、专业名词释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 29 第二节 概览 ..............................................................................................................34 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............................. 34 二、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ......................... 37 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ................. 37 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 39 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ......................... 39 第三节 本次发行概况 ..............................................................................................41 一、发行人基本资料 ................................ ................................ ................................ ..................... 41 二、本次发行的基本情況 ................................ ................................ ................................ ............. 41 三、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ................................ ............. 43 四、预计时间表 ................................ ................................ ................................ ............................. 45 第四节 风险因素 ......................................................................................................46 一、行业依赖风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 46 二、客户相对集中的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 46 三、税收政策变动风险 ................................ ................................ ................................ ................. 47 四、收入季节性波动的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 49 五、应收账款金额较大、经营活动现金流净额较小的风险 ................................ ..................... 49 六、消化募投项目新增产能的风险 ................................ ................................ ............................. 50 七、折旧增加导致公司利润下滑的风险 ................................ ................................ ..................... 50 八、公司营销体系和组织结构迅速扩张的风险 ................................ ................................ ......... 51 九、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 51 十、技术创新的风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 51 十一、知识产权及商业秘密泄露的风险 ................................ ................................ ..................... 52 十二、技术人员和管理人员不足的风险 ................................ ................................ ..................... 52 十三、实际控制人股份比例较低的风险 ................................ ................................ ..................... 53 第五节 发行人基本情况 ..........................................................................................54 一、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ................................ . 54 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ................. 57 三、发行人的组织结构 ................................ ................................ ................................ ................. 58 四、发行人控股子公司情况 ................................ ................................ ................................ ......... 61 五、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ....................... 63 六、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 65 七、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过两百 人的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 67 八、发行人员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况 ................................ ..................... 67 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 74 第六节 业务和技术 ..................................................................................................76 一、 发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ................................ ......... 76 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 78 三、发行人在行业内的竞争地位 ................................ ................................ ............................... 110 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ........... 124 五、发行人主要固定资产、无形资产等资产情况 ................................ ................................ ... 156 六、发行人核心技术人员情况 ................................ ................................ ................................ ... 170 七、发行人主要产品的核心技术情况 ................................ ................................ ....................... 171 八、发行人技术和产品的研发情况 ................................ ................................ ........................... 180 九、发行人技术创新制度 ................................ ................................ ................................ ........... 182 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................187 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............................... 187 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ............................... 188 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................197 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ........................... 197 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份及对外投资情况 ........... 202 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬、兼职情况与相互之间的关系 ... 204 四、公司与董事、监事及高级管理人员签定的协议与重要承诺 ................................ ........... 207 五、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................................ ............... 207 六、最近三年一期董事、监事及高级管理人员的变化情况 ................................ ................... 207 第九节 公司治理 ....................................................................................................210 一、公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ....................... 210 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ............... 210 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................... 211 四、独立 董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ............... 211 五、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................... 212 六、董事会秘书的职责 ................................ ................................ ................................ ............... 212 七、审计委员会的 相关情况 ................................ ................................ ................................ ....... 213 八、公司资金占用、对外担保及违法违规的情况 ................................ ................................（未完）  |