[上市]博腾股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆博腾制药科技股份有限公司 Porton Fine Chemicals Ltd. 重庆（长寿）化工园区精细化工一区 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 重庆市江北区桥北苑8 号西南证券大厦 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 2,725万股 发行新股数量 1,225万股发售股份数量 1,500万股 每股面值人民币 1.00元每股发行价格 25.10元/股 预计发行日期 2014年 1月 21日拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 10,900万股 本次发行前股东 所持股份的限售 安排及自愿锁定 的承诺 1、公司股东重庆德同、 DT Healthcare和长三角创投承诺：“除按照相关 法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发 售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份。” 2、居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙健等 8 名股东承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次 公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。” 3、公司其余 26名股东承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。” 4、同时，任公司董事、监事、高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、 Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、兰志银、 Qing Shao、朱坡等 10名股东还承诺： “（1）本人在公司任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）本人自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有 的公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职 之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。” 5、作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员的居年丰、 徐爱武、陶荣、 Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、 兰志银、Qing Shao、朱坡等 9名股东还承诺： “本人所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调 整。此承诺持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此 承诺。” 发售股份所得资金归属 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所 有，而归发售股份的公司股东所有 1-1-2 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2013年 12月 19日 1-1-3 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、新股发行体制改革提示 为落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公 告〔2013〕42号）及其配套规则而新增的主要内容如下： （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析 ”之“十七、 2012年 1-11月与 2013年 1-11月主要比较财务数据”披露了财务报告审计截止日 后的主要财务信息；2013年 1-11月主要财务数据未经审计，但已经申报会计师 审阅。2013年 1-11月，发行人的营业收入为 65,538.69万元，同比增长 7.19%； 净利润为 9,668.17万元，同比增长 21.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为 9,279.55万元，同比增长 18.94%。 发行人已在本招股说明书“第六节业务和技术 ”之“四、发行人的主营业务情 况”披露了主要原材料采购情况、主要产品生产销售情况、主要客户及供应商等 财务报告审计截止日后的主要经营状况。2013年 1-11月，发行人的主要原材料 是氯醇等，主要产品是叔丁氧侧链等，主要供应商是东邦药业、久凌化学、春瑞 化工等，主要客户是强生、吉利德等，均未发生特别重大的变化。 （二）预计 2013年度、2014年 1-3月净利润以及扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润的同比变化情况 发行人预计 2013年度净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润同比变化情况如下表： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 金额同比金额 净利润 9,260至 10,762 14%至 33% 8,109.72 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 8,981至 10,437 12%至 31% 7,984.88 1-1-5 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 注：2013年度预计利润未经审核。 发行人预计 2013年度净利润较 2012年度增长 14%至 33%，2013年度扣除 非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较 2012年度增长 12%至 31%。 发行人预计 2014年 1-3月净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润同比变化情况如下表： 单位：万元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 金额同比金额 净利润 2,699至 3,137 -33%至-22% 4,046.01 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 2,651至 3,080 -35%至-24% 4,071.85 注：2014年 1-3月预计利润未经审核。 与 2013年 1-3月相比，发行人预计 2014年 1-3月净利润将下降 22%至 33%， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将下降 24%至 35%，这主要是 因为发行人 2013年各季度实现的净利润不均衡。具体来说，苯基己二氨等毛利 率较高的产品在 2013年 1-3月销售较为集中，导致 2013年 1-3月实现的净利润 占 2013年度预计净利润平均数的比例高达 40.42%。如果与 2013年度预计净利 润平均数的四分之一相比较，发行人预计 2014年 1-3月净利润平均数将增长 16.60%。 2014年 1-3月预计净利润较 2013年 1-3月净利润下降并不表明发行人的经 营业绩出现下滑趋势。根据已经收到的客户订单以及与客户沟通的 2014年需求 情况，发行人预计 2014年度净利润仍将在 2013年度的基础上持续增长。 发行人在预计 2013年度、2014年 1-3月的利润时所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （三）上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定股价的预案》： 1-1-6 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人上市之后三年内，若出现股价低于每股净资产的情况，股东大会同意 发行人启动相应的股价稳定方案，具体情况如下： 1、股价稳定方案 发行人拟采取的股价稳定方案包括： （1）控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票；合计增持公司股票数 量不低于公司总股本的 1%，合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归属于 母公司股东权益的 0.8%。 （2）在控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的同时由公司回购股 票；增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的 1%，增持和回购金额合 计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 0.8%。 发行人实施稳定股价方案后，股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上 市条件。 2、启动股价稳定方案的条件 上市之日起三年内，若连续二十个交易日发行人股票每日收盘价均低于发行 人最近一期经审计的每股净资产（以下称“回购条件”），启动稳定股价方案。 3、启动股价稳定方案的法律程序 发行人董事会根据市场情况、财务状况和未来发展等因素选择股价稳定方 案。 （1）发行人回购股票方案及其实施程序 发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公 众回购股票。 发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽 职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。 1-1-7 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人股东大会应对回购股份做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会对回购股份做出决议后，发行人依法实施回购方案。发行人实施回 购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。发行 人回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变 更登记手续。 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （2）控股股东、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 发行人控股股东、董事和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范 创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律 法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股 价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要 求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。发行人也将要求未来新 聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。 4、股价稳定方案的保障措施 发行人董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案 的，发行人将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任发行人其他职 务的，发行人延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通 过稳定股价方案之日止。 发行人董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，发行人将 自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级 管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 发行人控股股东、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的发行人股票的锁定期限 自动延长六个月。 1-1-8 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （四）本次发行方案，发行人股东公开发售股份的合法性、履行 的程序以及对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 1、本次发行方案 根据发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》（简称“发 行方案”），本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售 股份。发行人公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人 承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计为 825万股，上限 为 1,225万股；本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%，预计为 2,625万股，上限为 3,225万股；发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行 股票数量扣除发行人公开发行新股数量，预计为 1,800万股，上限为 2,000万股。 截至股东大会通过本次发行方案之日，持有时间在三十六个月以上的发行人 股东数量合计为 11名，其持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为 7,638.40万股。其中， DT Healthcare及其关联方长三角创投、重庆德同（简称 “重 庆德同等三名股东”）的持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为 1,750万股，其余 8名股东的持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计 为 5,888.40万股。重庆德同等三名股东公开发售股份数量预计合计为 650万股， 按照各自持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量占 1,750万股的比例进行 公开发售；其余 8名股东公开发售股份数量为发行人股东公开发售股份数量扣除 重庆德同等三名股东公开发售股份数量，按照各自持有时间在三十六个月以上的 发行人股份数量占 5,888.40万股的比例进行公开发售。 发行人股东公开发售股份的每股发行价格应当与发行人公开发行新股的每 股发行价格相同。 发行人股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次公开发行股票的承销 费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公 开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发 行费用由发行人承担。 1-1-9 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、股东拟公开发售的股份的合法性 根据发行方案，本次拟公开发售股份股东的持股时间均在三十六个月以上。 就本次拟公开发售股份股东所持股份的权属状况，重庆市工商行政管理局长 寿区分局已出具证明：截止 2013年 12月 18日，未收到任何有关法院对发行人 股份的协助执行通知、判决书等文件，发行人的所有股份均无质押、查封、冻结 及其他依法不得转让的情况。 根据发行方案，在本次股东按照上限（即 2,000万股）公开发售股份的情况 下，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东所转让的股份数量未超过其所 持有发行人股份总数的 25%。 因此，发行人股东公开发售股份具备《公司法》、《首次公开发行股票时公司 股东公开发售股份暂行规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》所规定的 条件。 3、股东公开发售股份的决策和审批程序 本次发行方案已经发行人 2013年 12月 4日召开的第二届董事会第九次（临 时）会议、2013年 12月 19日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过。 此外，发行人与居年丰等 11名拟公开发售股份的股东签订了《重庆博腾制 药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关发行费用分摊协 议》，发行人、居年丰等 11名拟公开发售股份的股东已与保荐人签订了《重庆博 腾制药科技股份有限公司及其股东与西南证券股份有限公司关于首次公开发行 股票主承销协议之补充协议》，就本次公开发售股份方案、承销费用的分摊等事 项作出了明确约定。 因此，发行人股东拟公开发售股份事项已履行必要的决策和审批程序。 4、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 发行人股东公开发售股份前，发行人控股股东、实际控制人居年丰、陶荣、 张和兵的持股比例合计为 58.47%；按照本次发行方案，在发行人股东按照上限 （即 2,000万股）公开发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人 1-1-10 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 控股股东、实际控制人持股比例为 43.62%，因此，发行人股东公开发售股份不 会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。发行人股东公开发售股份后，持 有 10%以上发行人股份的股东预计不会发生变化，且持有发行人股份的董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员仍将持有发行人股份。因此，发行人股东公开 发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 （五）相关责任主体新增的声明与承诺 除已在本招股说明书之“重大事项提示”之“四、股份限售安排、自愿锁定的 承诺”披露的关于减持价格和股票锁定期延长的承诺以外，相关责任主体新增的 声明与承诺如下： 1、关于回购及购回股份的承诺 发行人及其控股股东承诺：如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提 交股东大会作出决议之后实施。就该项议案控股股东自愿回避表决，且发行人控 股股东应当按照相关法律法规规定购回其在发行人首次公开发行股票时公开发 售的股份，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及其控股股 东将按照回购及购回时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规 范性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及 购回时的市场价格。 2、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承 诺 （1）发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （2）保荐机构、申报会计师、发行人律师承诺：因其为发行人首次公开发 1-1-11 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 3、关于披露财务报告审计截止日后未经审计财务报表的声明 （1）发行人董事会及全体董事、监事会及全体监事、全体高级管理人员声 明：保证发行人财务报告截止日后的财务报表（即截止 2013年 11月 30日的财 务报表）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性及完整性承担个别及连带责任。 （2）发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行人 财务报告截止日后的财务报表（即截止 2013年 11月 30日的财务报表）真实、 准确、完整。 4、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 发行人及其控股股东、董事和高级管理人员承诺： （1）如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交 易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称 “回 购条件”），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人 员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票 的同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公司回购股票事项应该提 交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相 关法律法规实施。 （2）公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方 案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务 的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳 定股价方案之日止。 （3）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司 将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高 级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 1-1-12 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （4）控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执 行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定 期限自动延长六个月。 （5）公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。 5、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺 公开发行前持股 5%以上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing Shao、DT Healthcare、长三角创投和重庆德同对其持股意向和减持意向说明如下： （1）居年丰、张和兵、陶荣以及 Qing Shao的持股意向和减持意向如下： 发行人上市后，其所持发行人股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据个人 资金需求，以不低于发行价格 130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让 方式减持不超过届时所持发行人股份的 20%。 上述期限届满后一年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格 130% 的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股 份的 20%。 若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 （2）DT Healthcare、长三角创投和重庆德同的持股意向和减持意向如下： 发行人上市后，其所持发行人股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据本企 业资金需求，以不低于发行价格 130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转 让方式减持不低于届时所持发行人股份的 50%。 若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 （3）公开发行前持股 5%以上股东均承诺：实施减持行为时将提前三个交易 日予以公告，如未履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或者间接 持有的发行人股份。 6、关于承诺事项的约束措施 1-1-13 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发 起人、法定代表人、主管会计工作负责人暨会计机构负责人、公开发行前持股 5%以上股东针对各自在本招股说明书中作出的承诺，提出了未履行或未及时履 行相关承诺时的约束措施，包括： ①由发行人及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原 因； ②由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； ③相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所 有； ④相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责 任主体依法赔偿投资者的损失。 （2）保荐机构、申报会计师和发行人律师针对各自在本招股说明书中作出 的承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： ①由发行人及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原 因； ②由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 二、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2011年 4月 23日召开的 2010年年度股东大会决议，若本公司本 次公开发行股票（ A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首 次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市 后由新老股东共同享有。 三、本次发行后公司股利分配政策 根据发行人 2010年度股东大会审议通过、2011年第五次临时股东大会第一 次修订、2013年第二次临时股东大会第二次修订的《公司章程（草案）》，发行 人本次发行后的股利分配政策如下： 1-1-14 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。公司 每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指合 并财务报表的归属于母公司股东的净利润）的 10%。 当最近一年公司股票交易均价（计算公式为：最近一年公司股票交易均价＝ 最近一年全部交易日公司股票交易总额/最近一年全部交易日公司股票交易总 量）高于 50元/股时，公司可以采取股票方式分配利润。除此之外，公司不采取 股票方式分配利润。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时 进行现金方式的利润分配： （一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的 利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的 利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的 利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司不实施中期利润分配。 此外，发行人还制定了《2011-2015年利润分配规划和计划》。 （具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层 分析”之“十六、股利分配政策”） 四、股份限售安排、自愿锁定的承诺 公司股东重庆德同、DT Healthcare和长三角创投承诺：“除按照相关法律法 规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 1-1-15 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙健等 8名股东 承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票 时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司其余 26名股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 任公司董事、监事、高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、兰志银、 Qing Shao、朱坡等 10名股东还承诺：“（1）本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自 申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。” 作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员的居年丰、徐爱武、 陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等 9名股东还承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有 公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而 放弃履行此承诺。” 五、特别风险提示 （一）服务的主要创新药退市或者被大规模召回的风险 药品的安全性、质量可控性直接关系人类的健康和生命安全。如果药品的安 1-1-16 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 全性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能退市；如果药品的质量 可控性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能被召回，进而减少对 医药中间体的定制需求。尽管报告期内发行人所服务的主要创新药未曾出现退市 或者被召回的情况，但是一旦这些创新药退市或者被大规模召回，将在中短期内 对发行人财务状况和经营成果造成重大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 发行人的主要产品是创新药医药中间体，下游创新药行业具有投入产出周期 较长、行业集中度较高等特点，相应地，发行人也具有投入产出周期较长、客户 数量不多等特点；发行人的业务模式为定制，产品具有用途专一性和客户排他性， 即一个产品一般只有一个客户；发行人与客户之间的合作关系有一个逐步加深的 过程，一般是在与跨国制药公司和生物制药公司建立起长期战略合作伙伴关系以 后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间，而发 行人是一家发展历史不长的成长型创业企业，目前仅与强生结成了长期战略合作 伙伴关系。上述因素导致发行人当前具有客户集中度较高的特点。 最近三年及一期，发行人来自前五名客户的营业收入分别占同期营业收入的 84.93%、79.53%、81.66%和 82.87%，其中来自强生的营业收入占同期营业收入 的比例分别为 63.31%、62.75%、65.99%和 56.68%。发行人制定了在未来三年与 5家跨国制药公司和生物制药公司形成长期战略合作伙伴关系的业务发展目标， 目前已取得重要进展，预计将在未来一年内与全球第 3大生物制药公司吉利德结 成长期战略合作伙伴关系。因此，发行人预计未来客户集中度将会降低。 虽然研发生产一体化定制的业务模式有利于发行人与客户之间形成长期战 略合作伙伴关系，有利于发行人获得先发优势和较高的毛利率，也有利于不断提 高发行人的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致发行人的重要客户 的满意度大幅下降甚至重要客户终止与发行人的客户关系，从而在中短期内给发 行人的经营业绩造成较大不利影响。 （三）环保安全风险 发行人的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当， 1-1-17 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、 易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及 使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。随着 “绿色 化学”和可持续发展理念的深入人心，环保、职业健康和安全生产越来越受到人 们重视，加强环境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生存和 发展有着重大的意义。为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作的连续 性，跨国制药公司更是将良好的 EHS管理体系作为选择供应商的重要条件之一。 发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司 对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系。自 成立以来，发行人未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患者， “三 废”处理全部达到国家和地方排放标准，并通过了多家跨国制药公司的 EHS管理 体系审计。尽管如此，发行人仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作 不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不 仅客户可能中止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或 停产的可能，进而严重影响发行人的生产经营状况。 （四）业绩波动与成长性风险 报告期内，发行人业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利 润持续增长，分别实现净利润 4,714.88万元、6,190.01万元、8,109.72万元和 5,558.80万元。但是，医药定制研发生产的需求是由下游客户的定制需求决定， 而客户的定制需求则由客户的药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等 多方面因素决定，特别是客户的药品生产计划将直接影响发行人的销售情况。 2012年度，发行人经营业绩增长的主要原因是来自强生的一种新型抗糖尿 病药和来自吉利德的两种新型抗病毒药的医药中间体营业收入比上年大幅增长。 如果发行人服务的重要下游药品出现研发停滞或者终止、未获得批准上市、销售 不畅、大规模召回、退市等情况，发行人的经营业绩可能出现大幅下滑。 由于客户的生产设施一般是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品一般 无需全年连续生产，因此，客户对单个医药中间体的采购订单往往集中于一年中 1-1-18 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 的某几个月，且不固定，由此导致发行人的营业收入也呈现出不均衡的特点。对 于发行人的单个医药中间体来说，随着发行人服务的创新药的市场销售趋于成 熟，客户将能够对其采购需求做出更准确的预测和更均衡的计划，发行人来自于 该创新药的营业收入也将更均衡；对于发行人的整体医药定制研发生产业务来 说，由于行业需求旺盛，特别是中国的医药定制研发生产市场正持续快速增长， 发行人的客户范围不断扩大，产品种类日益增多，将部分熨平单个医药中间体的 订单不均衡对发行人整体营业收入的影响。虽然发行人具有保持业务持续稳定增 长的有利因素，但是，影响持续稳定增长的因素较多，如果下游市场发生短期或 者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长性风险。 此外，发行人的产品主要是出口，销售产品主要以美元等外币定价和结算， 但在编制合并财务报表时会统一折算为人民币。如果人民币对美元等外币持续升 值，即使发行人产品的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降； 反之亦然。因此，汇率波动也会导致发行人的业绩波动，影响发行人的成长性。 （五）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目包括新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能 GMP中试车间（109）建设项目和多功能医药中间体生产车间（110）建设项目 等。尽管本次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的 可行性研究分析基础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方 案进行过细致的论证，但是在实施过程中仍然可能存在因市场需求、详细设计、 工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。 （六）人力成本上升的风险 最近三年，公司处于快速发展阶段，并采取了适合公司实际情况的工资政策。 最近三年，公司平均工资与当地社会平均工资比较如下表： 单位：万元、人、万元/年 地域公司名称项目 2012年度 2011年度 2010年度 职工工资总额 5,176.02 3,928.54 2,859.71 重庆 博腾股份、海 腾制药、海腾 进出口 职工平均人数 812 728 666 公司平均工资 6.37 5.40 4.29 社会平均工资 4.45 4.00 3.53 1-1-19 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 上海飞腾科技 职工工资总额 886.92 593.23 437.30 职工平均人数 67 63 54 公司平均工资 13.24 9.42 8.10 社会平均工资 5.63 5.20 4.68 注 1：重庆市社会平均工资来源于重庆统计信息网；上海市社会平均工资来源于上海市 人力资源社会保障网。 注 2：由于公司境外职工人数、职工工资总额占比均不高，因此未包括在上表之内。 最近三年，公司平均工资均高于当地社会平均工资的主要原因包括：作为一 家主要为跨国制药公司和生物制药公司服务的医药定制研发生产企业，公司的管 理人员及技术人员占职工总人数的比例较高，其中部分职工具有跨国公司工作或 者海外学习、工作经历，其工资待遇较多地参考了国际人力资源市场水平，以保 障公司核心团队的稳定性；同时，公司也高度重视生产人员、后勤人员等普通职 工的工资待遇，通过逐步提高其工资水平来提升其工作积极性。预计公司平均工 资在未来仍将持续高于当地社会平均工资。 最近三年，公司根据业务规模持续扩大的需求而持续增加了公司职工人数； 同时，公司根据当地社会平均工资持续提高以及公司经营业绩持续提高等情况而 持续提高了公司平均工资。随着未来职工人数的增加和平均工资的提高，如果公 司不能在提高营业收入的同时合理控制人力成本，那么公司的经营业绩可能受到 不利影响。 （七）产能不足的风险 随着市场规模的不断扩大和客户需求的不断增长，发行人的产能日趋饱和。 最近三年，发行人的产能利用率分别为 82.72%、85.59%和 86.75%，呈总体上升 趋势。对于医药定制研发生产企业而言，由于产品线是根据客户需求不断变化的， 并需要根据不同产品的工艺流程来选择使用的生产设备，因此始终存在部分反应 釜闲置的问题；只有用于生产某一固定产品的专用车间才可能达到 100%的产能 利用率。发行人现有生产车间建造时间相对较早，当初未完全按照 ISPE的理念 进行设计，产能利用空间有限；2010年以来通过对部分车间进行技术改造，产 能利用空间有所提升，但尚未从根本上扩大产能，导致发行人的业务发展受到了 一定的制约。虽然本次募集资金投资项目等新建产能项目已经开工建设，但是， 如果发行人的产能扩张不能满足不断增长的市场需求，将导致发行人失去更多客 1-1-20 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 户订单，影响与客户合作关系，进而导致未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可 能导致经营业绩下滑。 六、关于博腾科技未纳入发行人的情况 2009年 6月，博腾科技的股权被转让给徐光华等 9名无关联自然人，并更 名为雷普科技，不再是发行人的关联方。从 2009年 8月开始，雷普科技作为独 立供应商向发行人供应原材料，2009年 8-12月、2010年度、2011年度，发行人 从雷普科技采购的原材料金额分别为 86.33万元、978.80万元、993.81万元，占 发行人同期营业成本的比例分别为 0.47%、3.08%、2.71%，占比很低。2012年 度和 2013年 1-6月，发行人未再向雷普科技采购。 股权转让前，博腾科技无重大违法违规行为，但其土地使用面积较小，且其 交通运输、周边环境、厂房设施等各方面生产经营条件较差，无法满足强生对长 期战略合作伙伴的要求。在这种情况下，对博腾科技追加投资进行升级改造，不 符合成本效益原则，也不符合实际控制人的长期发展需要。因此，实际控制人决 定出售博腾科技。 股权转让时，除发行人无需使用的土地、厂房设施以及陈旧或无法拆除搬运 的设备以外，博腾科技的有效资产、主要业务、核心人员等均已纳入发行人，从 而保证了发行人的资产完整、业务独立和人员独立。 股权转让后，徐光华等 9名自然人根据自身业务发展需要对雷普科技进行了 系统性调整，并恢复了生产经营能力。系统性调整之后，与博腾科技相比，雷普 科技的财务、业务、资产、人员、机构均发生了系统性变化。 1-1-21 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................4 重大事项提示 ...............................................................................................................5 一、新股发行体制改革提示...................................................................................................5 二、关于发行前滚存利润的分配.........................................................................................14 三、本次发行后公司股利分配政策.....................................................................................14 四、股份限售安排、自愿锁定的承诺.................................................................................15 五、特别风险提示.................................................................................................................16 六、关于博腾科技未纳入发行人的情况.............................................................................21 目录..........................................................................................................................22 第一节释义 .............................................................................................................26 第二节概览 .............................................................................................................31 一、公司简介.........................................................................................................................31 二、控股股东及实际控制人简介.........................................................................................33 三、公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 .........................................33 四、本次发行情况.................................................................................................................35 五、募集资金主要用途.........................................................................................................36 六、核心竞争优势.................................................................................................................36 第三节本次发行概况 .............................................................................................45 一、发行人基本情况.............................................................................................................45 二、本次发行的基本情况及主要发行费用概算 .................................................................45 三、本次发行的有关当事人.................................................................................................47 四、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明 .............................................................49 五、本次发行的重要日期.....................................................................................................50 第四节风险因素 .....................................................................................................51 一、服务的主要创新药退市或者被大规模召回的风险 .....................................................51 二、客户集中度较高的风险.................................................................................................51 三、环保安全风险.................................................................................................................52 四、业绩波动与成长性风险.................................................................................................52 五、募集资金投资项目实施风险.........................................................................................53 六、人力成本上升的风险.....................................................................................................54 七、创新药研发失败的风险.................................................................................................54 八、创新药生命周期更替的风险.........................................................................................55 九、主要服务的创新药被相关疫苗替代的风险 .................................................................55 十、市场竞争风险.................................................................................................................56 十一、募集资金投资项目产业化风险.................................................................................56 十二、固定资产大量增加导致利润下滑的风险 .................................................................56 十三、技术研发风险.............................................................................................................57 十四、核心技术失密的风险.................................................................................................57 十五、核心技术人员流失的风险.........................................................................................57 十六、业务规模扩大带来的管理风险.................................................................................58 1-1-22 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 十七、控股股东和实际控制人控制的风险.........................................................................58 十八、短期偿债风险.............................................................................................................58 十九、净资产收益率下降的风险.........................................................................................59 二十、汇率波动风险.............................................................................................................59 二十一、所得税政策变化的风险.........................................................................................60 二十二、出口退税政策变化的风险.....................................................................................60 二十三、专利实施强制许可风险.........................................................................................62 二十四、产能不足的风险.....................................................................................................62 第五节发行人基本情况 .........................................................................................63 一、发行人改制重组及设立情况.........................................................................................63 二、发行人资产重组情况.....................................................................................................67 三、发行人的组织结构.........................................................................................................85 四、发行人控股子公司、参股公司情况.............................................................................90 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 .....................................100 六、发行人股本情况...........................................................................................................117 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ..............................................................................................................................................127 八、发行人员工及其社会保障情况...................................................................................127 九、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 ...........................131 第六节业务和技术 ...............................................................................................132 一、发行人主营业务及其变化情况...................................................................................132 二、发行人所处行业基本情况...........................................................................................138 三、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................................190 四、发行人的主营业务情况...............................................................................................199 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况...................................................................247 六、发行人的特许经营权情况...........................................................................................257 七、发行人的技术情况.......................................................................................................259 八、发行人的境外经营情况...............................................................................................269 第七节同业竞争和关联交易 ...............................................................................274 一、同业竞争.......................................................................................................................274 二、关联方、关联关系和关联交易...................................................................................275 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................299 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 ...................................................299 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ...............305 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ...........................306 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...........................................307 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ...........................................308 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ...............310 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议，董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员作出的承诺及履行情况 .......................................................311 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................312 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .......................................................312 第九节公司治理 ...................................................................................................314 一、发行人法人治理制度建立健全情况...........................................................................314 1-1-23 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制 度的建立健全及运行情况...................................................................................................315 三、发行人违法违规行为...................................................................................................325 四、股东占用公司资金及公司对外担保情况...................................................................326 五、内部控制制度情况.......................................................................................................326 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ...............................................327 七、投资者权益保护的情况...............................................................................................328 八、发行人对控股子公司的管理制度...............................................................................330 第十节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................332 一、财务报表.......................................................................................................................332 二、财务报表编制基础、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 ...........................341 三、报告期主要会计政策和会计估计...............................................................................342 四、税收政策说明...............................................................................................................355 五、最近一年及一期收购兼并情况...................................................................................357 六、非经常性损益明细表...................................................................................................357 七、主要财务指标...............................................................................................................366 八、盈利预测.......................................................................................................................369 九、资产评估情况...............................................................................................................369 十、验资情况.......................................................................................................................370 十一、财务状况分析...........................................................................................................372 十二、盈利能力分析...........................................................................................................401 十三、现金流量分析...........................................................................................................433 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................................440 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势...........................................................................440 十六、股利分配政策...........................................................................................................442 十七、2012年 1-11月与 2013年 1-11月主要比较财务数据..........................................447 第十一节募集资金运用 .......................................................................................450 一、募集资金运用概况.......................................................................................................450 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...............................................................452 三、募集资金投资项目具体情况.......................................................................................459 四、固定资产投入与新增产能的匹配关系.......................................................................499 五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 ...............................................500 第十二节未来发展与规划 ...................................................................................503 一、公司战略发展目标.......................................................................................................503 二、发行当年和未来三年的发展计划...............................................................................503 三、发展规划的假设条件和面临的主要困难...................................................................513 四、实现上述发展规划拟采用的方法或途径...................................................................515 五、募集资金运用与实现上述发展规划的关系 ...............................................................515 六、发展规划与现有业务的关系.......................................................................................516 第十三节其他重要事项 .......................................................................................517 一、重要合同.......................................................................................................................517 二、对外担保.......................................................................................................................524 三、发行人的诉讼与仲裁事项...........................................................................................524 四、主要关联方的重大诉讼或仲裁情况...........................................................................524 1-1-24 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 五、预先披露的招股说明书的修订说明...........................................................................525 第十四节有关声明 ...............................................................................................526 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...............................................................526 保荐人（主承销商）声明...................................................................................................529 发行人律师声明...................................................................................................................530 会计师事务所声明...............................................................................................................531 资产评估机构声明...............................................................................................................532 验资机构声明.......................................................................................................................533 第十五节附件 .......................................................................................................534 一、附件内容.......................................................................................................................534 二、查阅地点和时间...........................................................................................................534 1-1-25 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义： 一般名词： 发行人、本公司、 公司、博腾股份、 博腾公司 指 重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公 司 博腾有限指 重庆博腾精细化工有限公司，后整体变更设立重庆博腾精细化工股份 有限公司 海腾制药指 重庆海腾制药有限公司，原名重庆博凯精细化工有限公司、重庆博凯 药业有限公司、重庆博腾药业有限公司，本公司之全资子公司 海腾进出口指重庆海腾化工进出口有限公司，本公司之全资子公司 飞腾科技指上海飞腾化工科技有限公司，本公司之全资子公司 博腾欧洲指 Porton Europe NV，博腾欧洲股份有限公司，本公司在比利时设立之 控股子公司 博腾美国指 Porton Americas, Inc.，博腾美国有限公司，本公司在美国设立之控股 子公司 海凯技术指 Hichem Technologies Limited，海凯技术有限责任公司，本公司在香港 设立之全资子公司 飞腾药物指重庆飞腾药物科技有限公司，本公司之全资子公司 博腾瑞士（筹）指 Porton Switzerland GmbH，本公司拟在瑞士设立之全资子公司 Fu Huang 指 Fu Huang Consulting & Management Services Pte. Ltd. Xing Wang指 Xing Wang Holdings Pte. Ltd. DDC 指 DDC Fine Chemicals NV 博腾科技指 重庆博腾科技有限公司，后更名为重庆雷普科技有限公司（简称 “雷 普科技”） 博腾实业指 重庆博腾实业有限公司，后更名为重庆博腾实业（集团）有限公司， 已办理完毕工商注销登记手续 博腾生物指成都博腾生物有限公司，已办理完毕工商注销登记手续 亿腾化工指重庆亿腾化工开发有限公司，已办理完毕工商注销登记手续 博腾国际指博腾国际有限公司，已解散 重庆德同指重庆德同创业投资中心（有限合伙），本公司股东 DT Healthcare 指 DT Healthcare Investment Limited，本公司股东 长三角创投指长三角创业投资企业，本公司股东 德同北京指德同（北京）投资管理有限公司，重庆德同的普通合伙人 德同中国指 DT China Investment Holdings Limited，德同中国投资控股有限公司， 长三角创投的投资者 雨季投资指重庆雨季投资顾问有限公司 辉瑞指 Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司 默克指 Merck & Co., Inc.，总部位于美国的跨国制药公司 诺华指 Novartis AG，总部位于瑞士的跨国制药公司 1-1-26 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 赛诺菲-安万特指 Sanofi-Aventis SA，总部位于法国的跨国制药公司，已更名为赛诺菲 葛兰素史克指 GlaxoSmithKline PLC，总部位于英国的跨国制药公司 阿斯利康指 AstraZeneca PLC，总部位于英国的跨国制药公司 罗氏指 F. Hoffmann-La Roche Ltd.，总部位于瑞士的跨国制药公司 强生指 Johnson & Johnson，总部位于美国的跨国制药公司， Janssen Pharmaceutica NV（杨森）是它的子公司 礼来指 Eli Lilly and Company，总部位于美国的跨国制药公司 雅培指 Abbott Laboratories, Inc.，总部位于美国的跨国制药公司，于 2013年 1月 1日分拆出一家新公司 AbbVie Inc. 梯瓦指 Teva Pharmaceutical Industries Limited，总部位于以色列的仿制药公司 拜耳指 Bayer AG，总部位于德国的跨国制药公司 勃林格殷格翰指 Boehringer Ingelheim GmbH，总部位于德国的跨国制药公司 安进指 Amgen Inc.，总部位于美国的生物制药公司 武田指 Takeda Pharmaceutical Company Limited，总部位于日本的跨国制药公 司 百时美施贵宝指 Bristol-Myers Squibb Company，总部位于美国的跨国制药公司 第一三共指 Daiichi Sankyo Co., Ltd.，总部位于日本的跨国制药公司 吉利德指 Gilead Sciences, Inc.，总部位于美国的生物制药公司 格兰泰指 Grünenthal GmbH，总部位于德国的制药公司 巴塞利亚指 Basilea Pharmaceutica International AG，总部位于瑞士的生物制药公司 福泰指 Vertex Pharmaceuticals, Inc.，总部位于美国的生物制药公司 Ampac 诺华赛 指 指 Ampac Fine Chemicals LLC，总部位于美国的医药定制研发生产企业 Groupe Novasep SAS，总部位于法国的医药定制研发生产企业 龙沙指 Lonza Group Ltd.，总部位于瑞士的医药定制研发生产企业 培森指 Patheon Inc.，总部位于加拿大的医药定制研发生产企业 吉友联指 Jubilant Life Sciences Limited，总部位于印度的医药定制研发生产企业 迪氏曼指 Dishman Pharmaceuticals and Chemicals Limited，总部位于印度的医药 定制研发生产企业 东邦药业指江西东邦药业有限公司 春瑞化工指 重庆市春瑞医药化工有限公司以及与其受同一实际控制人控制的四 川武胜春瑞医药化工有限公司 英斯凯化工指重庆英斯凯化工有限公司 久凌化学指宜宾久凌化学有限公司 森然化工指江苏森然化工有限公司 华越化工指重庆大渡口华越化工有限公司 富邦化工指南京富邦化工有限公司 普乐菲指重庆普乐菲进出口有限公司 中化宁波指中化宁波（集团）有限公司，是中国中化集团公司的控股子公司 住商医药指住商医药（上海）有限公司，是住友商事株式会社的子公司 IMS Health指 IMS Health Incorporated，针对医药行业出售调查数据和咨询服务的国 际咨询、调查组织 Business Insights 指 Business Insights Ltd.，针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略 研究公司 1-1-27 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 EvaluatePharma指 EvaluatePharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市场研究机构 PhRMA 指 The Pharmaceutical Research and Manufacturers of America，美国药物 研究和生产协会 Pharmaprojects指药物研究与开发状况信息的数据库 CenterWatch 指临床试验信息提供商 ISPE 指 The International Society for Pharmaceutical Engineering，国际制药工程 协会 PCT 指 Patent Cooperation Treaty，专利合作条约，是专利领域的一项国际合 作条约 L 指 Litre，升 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 企业会计准则指 财政部于 2006年 2月颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38项 具体准则 全国人大指全国人民代表大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 重庆市外经贸委指重庆市对外贸易经济委员会 保荐人、保荐机 构、主承销商 指西南证券股份有限公司 发行人律师指北京市万商天勤律师事务所 申报会计师、天 健 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司，原申报会计师 天健光华指天健光华（北京）会计师事务所有限公司 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 最近三年及一 期、报告期 指 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月 申报财务报表指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 股票、A股指发行人公开发行的面值为 1元的人民币普通股 本次发行指发行人公开发行不超过 3,225万股 A股的行为 上市指本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 专业名词： 医药合同研究企 业 指 Contract Research Organization，简称 CRO，主要为跨国制药公司和生 物制药公司提供药物发现、临床前研究、临床试验等医药合同研究服 务 医药定制研发生 产企业 指 Contract Development and Manufacturing Organization，简称 CDMO； 又称 Custom Manufacturing Organization，简称 CMO，主要为跨国制 药公司和生物制药公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务 医药合同销售企 业 指 Contract Sales Organization，简称 CSO，主要为跨国制药公司和生物 制药公司提供品牌塑造、市场推广、病人教育、公共关系、销售管理 等合同销售服务 1-1-28 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 侧链指 Side chain，在一个化合物中连接在较长主链侧面的短链或者连接在环 上的链 手性技术指 手性是生命过程的基本特征，构成生命体的有机分子绝大多数都是手 性分子。手性分子与其具有 “镜像”关系的分子互称为对映体，人们使 用的药物绝大多数具有手性，其对映体在药效、毒性等方面往往存在 巨大的差别，有的甚至作用相反。手性技术是指区分和获得手性分子 单一对映体的技术，是手性分离、分析和手性合成技术的统称 EHS 指 Environment, Health and Safety，环境、健康和安全 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产质量管理规范，是 欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际 GMP ICH 指 International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use，人用药品注册技术要求 国际协调会 ICH Q7指 Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical Ingredients，ICH制定的原料药生产质量管理规范 ICH Q10指 Pharmaceutical Quality System，ICH制定的制药质量体系 ECHA 指 European Chemicals Agency，欧洲化学品管理局 REACH 指 Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals，即 《化学品注册、评估、许可和限制》，是欧盟对进入其市场的所有化 学品进行预防性管理的法规 CLP 指 Classification, Labeling and Packaging of substances and mixtures，《欧盟 物质及混合物分类、标签和包装规则》 新版 GMP 指 中华人民共和国卫生部发布的、自 2011年 3月 1日起施行的《药品 生产质量管理规范（2010年修订）》 医药中间体指 原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需 要药品生产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非 GMP中间体和 GMP中间体 GMP起始物料或 原料药起始物料 指 GMP Starting Material或者 API Starting Material，一种原料、中间体或 原料药，用来生产一种原料药，或者以主要结构单元的形式被结合进 原料药结构中，它的引入是生产原料药过程中应当遵循 GMP要求的 起点。其中，在化学合成药品中，GMP起始物料是一种中间体 非 GMP中间体指原料药起始物料之前的医药中间体 GMP中间体指 ICH Q7定义的在 GMP要求下生产的医药中间体，即原料药起始物料 之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前还会经历进一 步的分子变化或者精制的一种物质 原料药指 Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、 植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再 经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂 制剂指 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预 防的需要而制成的药物应用形式的具体品种 EMA 指 The European Medicines Agency，欧洲药品管理局 1-1-29 重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 CEP 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲 药典适用性认证，获取的是 CEP证书，这是原料药合法地被欧盟的 最终用户使用的一种注册方式 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 IND 指 Investigational New Drug Application，美国的新药临床试验申请，适用 于美国的创新药的临床试验审批程序 NDA 指 New Drug Application，美国的新药申请，适用于美国的创新药的上市 销售审批程序 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，美国的简略新药申请，适用于美国 的仿制药的上市销售审批程序 创新药指 Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验 等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请 化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售 新分子实体指 New Molecular Entity（简称 NME），又称 New Chemical Entity（新化 学实体，简称 NCE），是未以任何形式在市场中销售过的活性成份 新分子实体药指 NME Drug，是含有新分子实体的创新药（未完）  |