[发行]跃岭股份：首次公开发行股票招股说明书
浙江跃岭股份有限公司 ZHEJIANG YUELING CO.,LTD. (浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧) 跃岭商标 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 东北证券LOGO(长) （吉林省长春市自由大路1138号） 发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 不超过2,500万股 每股面值 1元人民币 预计发行日期 2014年1月20日 每股发行价格 15.36元 拟上市的证券 交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过10,000万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、 林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的发行人股票上市前已发行的股份。 本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、 李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、 江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林 善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持 发行人的股份自在证券交易所上市之日12个月内，不转让或者委托 他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢 岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在前述限售 期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持 股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙 明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士 文、卢岳嵩承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后 有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股 等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下涉及上市后股份锁定、 增持、减持、回购等发行价均指调整后的发行价），或者发行人上市 后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份 的锁定期限自动延长6个月。 除发起人股东外的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩 承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于 发行价。 持有发行人股份的董事、高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、 林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效， 将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、 林斌承诺：目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁 定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的 监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持,每次减持时，每名股 东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，任一股东不得 单独减持;合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的 5%-10%（含本数），减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数;发起 人股东要求交易所对公司上市时其所持股份总数的其余股份予以继 续锁定，锁定期两年;每次减持价格均不低于发行价格的120%;其将在 符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞 价交易的方式，或协议转让方式实现减持;但如预计未来1个月内减 持数量将超过公司上市时其所持股份总数的1%的，不通过证券交易 所集中竞价交易系统减持;每次减持均严格履行提前3个交易日公告 及其他相关信息披露义务;违反本意向进行减持的，将全部减持所得 归公司所有;公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所 持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受本意向约束。 老股转让方案 本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,公司股东拟公开发 售股份不超过999.80万股，本次公开发行股份总量不超过2,500万股。 其中，公司控股股东林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 拟公开发售不超过841万股，持股10%以上的股东钟小头拟公开发售 不超过158.80万股，除上述人员外，本次公开发行前36个月内担任 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其 所持有股份。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，该等股东与公司按股 份比例分摊本次发行费用。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因 素。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2013年12月20日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律责任。 如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行 人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后 有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项 的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 上述回购事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董 事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行 人将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。发行人将在取得监管部门最 终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。并在董事会 决议通过之次日起，实际履行回购义务。 如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民 事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接 损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利 息。 上述赔偿事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董 事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行 人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体 赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董 事会决议通过之次日起开始实施。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括 2013年1-9月的主要财务信息和2013年1-11月的经营状况。2013年1-9月财务 信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。上述财务信息及经营状况在招 股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中“九、2013年1-9月主要财务信 息和1-11月经营状况”披露。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为75,000,000股，本次拟发行不超过25,000,000股， 发行后总股本不超过100,000,000股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为 25%。上述股份全部为流通股。 发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承 诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行 人股票上市前已发行的股份。 本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、 朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲 慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利 创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小 林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上 市之日12个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万 坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持 公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后 半年内不转让。 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小 头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺： 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市 时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红 利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行 人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份 的锁定期限自动延长6个月。 发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承 诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份 总数的5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的120%。 除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、 卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发 行价。 林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士 文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减 持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减 持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人 的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持 所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、 彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后 有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等 事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公 司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的 措施。 公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近 一期经审计的每股净资产。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升 达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价 的措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公 司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市 后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）： 1、公司应自启动日起2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见 面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司 股份之规定，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通 过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本 总额的0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。 控股股东、董事、高级管理人员应自启动日起2个交易日内，以书面形式 向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股 份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日 的次日予以公告。自公告次日起，控股股东、董事、高级管理人员可开始实施 本次增持计划。该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳 定股份措施实施情况予以公告。 该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措 施的条件，则控股股东、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计 划。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事 和高级管理人员任职资格的必要条件。 3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可 通过证券交易所集中竞价系统回购公司A股股票，每次回购的股份数量区间为 启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票 收盘价。 公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购 方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区 间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审 议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东 大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期 经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提 案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收 盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购 方案的议案。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交 易所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施 实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发 启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情 况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上 市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易 所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相 应的信息披露义务。 （三）未能履行承诺的约束措施 1、公司控股股东、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体 计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持 股份总金额相等金额的应付公司控股股东、董事和高级管理人员的现金分红予 以扣留，直至相关人员履行其增持义务。 2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息 披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承 诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 三、关于本次申报文件的承诺 公司实际控制人林氏家族及钟小头承诺：若监管部门认定发行人招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议 案。同时将购回本次发行时其公开发售的股份（如发生），回购价格为发行价加 算银行同期存款利息，购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。 公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资 者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差 额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的 赔偿方案为准。 四、中介机构对申报文件的承诺 （一）保荐机构的承诺 东北证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次 首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法 律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损 失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿 方案为准。 （二）律师事务所的承诺 北京市君泽君律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律 师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损 失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿 方案为准。 （三）会计师事务所的承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的 审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损 失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿 方案为准。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌作出以下承诺： 目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定 期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根 据下列原则进行减持： 1、每次减持时，每名股东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减 持，任一股东不得单独减持。 2、合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数）， 减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项的，以相应调整后的数量为基数。并要求交易所对公司上市时其所持股份总 数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。 3、每次减持价格均不低于发行价格的120%，减持前公司有资本公积转增 股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后 的价格为基数。 4、将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中 竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。 但如预计未来1个月内减持数量将超过公司上市时其所持股份总数的1% 的，不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。 5、每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。 6、违反本意向进行减持的，全部减持所得归公司所有。 7、公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所持股份的处理适 用届时有效的相关规则，不受本意向约束。 六、老股转让的具体方案 公司公开发行新股的上限为2,500万股，若按上限公开发行新股时募集资金 净额超过募投项目所需资金总额，则公开发行新股数量由以下公式确定：实际 新股发行数量＝（募投项目所需资金总额+预计发行费用）/发行价格；同时由公 司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌按相同比例公 开发售其所持有的公司股份，上述股东合计公开发售股份数量满足以下条件： （实际新股发行数量+股东公开发售股份）/（实际新股发行数量+7,500万股）≥ 25%，且股东公开发售股份≤上述股东持股总数（即6,296万股）的15.88%；当 拟发行价格上升导致按上述两公式计算的股东公开发售股份达到上述股东持股 总数的15.88%时，此时的价格即是公司本次发行时的上限价格。 若发生公司股东公开发售股份的情形时，公司控股股东林仙明、林万青、 林信福、林申茂、林平、林斌及持股5%以上股东钟小头，将按相同比例公开发 售其所持有的公司股份，公司股东拟公开发售股份数量不超过前述股东持股总 数的15.88%。若按流通股占发行后总股本比例为25%发行，当公开发售股份为 999.80万股，新股发行数量为1,166.95万股时，控股股东林氏家族持有的股份 降至51.40%，仍保持现有公司的控股权不变，因此公开发售股份对公司现有的 治理结构及生产经营不产生较大影响。 本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,公司股东拟公开发售股份不超 过999.80万股，本次公开发行股份总量不超过2,500万股。其中，公司控股股东 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌拟公开发售不超过841万股， 持股10%以上的股东钟小头拟公开发售不超过158.80万股，除上述人员外，本 次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的 股东不公开发售其所持有股份。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，该等股东与公司按股份比例分 摊本次发行费用。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 （一）发行上市后的股利分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相 关规定。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采 用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理 现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进 行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分 配利润的30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不 少于弥补亏损后的可供分配利润额的30%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况进行中期现金分红。 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 （二）发行前滚存利润的分配 经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过：公司决定2012年度利润分 配完成后的滚存未分配利润及2013年1月1日起至首次公开发行股票前实现的 净利润由发行后的全体新老股东共享。若本次股东大会召开后公司六个月内并 未获得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定 公司利润分配事项。 八、2013年全年业绩较2012年全年波动情况 根据公司2013年1-11月实际经营情况，预计2013年全年收入较2012年全 年增长在5%以内，全年净利润较2012年全年增长在10%以内。 九、季节性因素及本次公开发行对2014年第一季度业绩的影响 由于春节期间公司会暂停生产半个月左右，使得第一季度订单量、生产量 略有下降；同时本次公开发行中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等 费用需计入2014年第一季度的当期损益。所以，考虑到季节性和本次公开发行 的双重因素，2014年第一季度的业绩可能占全年业绩占比较低并较2013年同期 可能出现一定幅度的下滑。 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）宏观经济波动的风险 公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后 服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预 期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下 降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有 量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经 济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而 影响AM市场的需求。 公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮 产品广泛应用于各类型乘用车，以国际AM市场为主；摩托车铝合金车轮产品 主要销往国内OEM市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现 一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断， 公司铝合金车轮产品在国际AM市场销量和销售收入2011年较2010年分别提 高了22.42%和29.24%，2012年较2011年分别提高2.96%和-0.19%。如果全球 经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由 此带来的相关风险。 （二）海外市场风险 2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的出口销售收入分别为 59,741.44万元、77,149.77万元、77,058.11万元和60,250.35万元，分别占同期 主营业务收入的85.82%、89.43%、95.19%和96.32%，产品主要出口到俄罗斯、 日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场 分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地 区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产 品出口。 （三）汇率风险 报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在85%以上。 由于发行人的主要营业收入来自于国际AM市场出口业务，结算货币以美元为 主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年7月我国开始实行人民币汇率 形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影 响。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的汇兑损益分别为111.95 万元、-854.11万元、-261.51万元和-18.50万元。报告期内公司汇兑损益主要由 远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损 益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度 不同外，主要是由于报告期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。 人民币兑美元汇率变动敏感性分析表 单位：万元 人民币汇率变动幅度 贬值 10% 贬值 5% 贬值 2.5% 贬值 1% 升值 1% 升值 2.5% 升值 5% 升值 10% 人民币汇率年度变动幅 度对收入的影响 1,236 618 309 124 -124 -309 -618 -1,236 人民币汇率年度变动幅 度对汇兑损益的影响 927 464 232 93 -93 -232 -464 -927 注：假设1：出口收入按1.2亿美元测算； 假设2：以2013年6月24日人民币兑美元的汇率6.1807为基础计算，并假设一年中各 月汇率波动幅度一致； 假设3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认 销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按60天 测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按45天测算； 假设4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科 目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。 根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按1.2亿美元测算，如果人民币兑美 元年升值1%，则公司的收入将下降124万元，汇兑损失增加93万元；如果人民 币兑美元年升值10%，则公司的收入将下降1,236万元，汇兑损失增加927万 元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的 价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平 均比例为63%左右。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司铝锭的 平均采购价格（不含税）分别为14,111.40元/吨、15,203.66元/吨、14,123.07元/ 吨和13,058.10元/吨，2011年同比增长了7.74%，2012年同比下降7.11%。报告 期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。 报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下： 全年铝锭价格变动幅度 上涨 40% 上涨 30% 上涨 20% 上涨 10% 下跌 10% 下跌 20% 下跌 30% 下跌 40% 单个周期铝锭价格变动幅度 5% 3.75% 2.5% 1.25% 1.25% 2.5% 3.75% 5% 铝锭价格变动对主营业务成本 变化率的影响 3.07% 2.30% 1.53% 0.77% -0.77% -1.53% -2.30% -3.07% 铝锭价格变动对毛利变化率的 -9.44% -7.08% -4.72% -2.36% 2.36% 4.72% 7.08% 9.44% 影响 铝锭价格变动对毛利率的影响 -2.32% -1.30% -0.58% -0.14% 0.14% 0.58% 1.30% 2.32% 注:假设1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度； 假设2：单个周期指公司销售周期（60天）减去铝锭采购周期（15天），即等于铝锭采 购日至产品确认收入的期间45天； 假设3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化; 假设4:以2012年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。 根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购 日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、 1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%, 对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭 的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的 盈利能力和经营业绩能产生较大影响。 （五）贸易摩擦风险 2010年10月28日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不 含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口 构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决 定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销 税，最终反倾销税税率按22.3%计算。上述税率自2010年10月29日起执行， 按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。 欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮 企业的利益。2010年至2012年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入 的平均比重为8.97%，据公司统计，2010年、2011年、2012年和2013年1-9 月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币7,349.37万元、7,093.63万元、 4,735.85万元和3,429.98万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为12.30%、 9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。 2011年11月7日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反 补贴“双反”调查，2012年7月5日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征 收11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010年度、2011年度、2012年度和2013 年1-9月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币524.24万元、424.85万 元、576.87万元和745.30万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为0.68%、 0.55%、0.75%和1.24%。 2012年12月10日，印度商工部对2011年7月至2012年6月期间从中国、 泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进 出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010年度、2011 年度、2012年和2013年1-9月，公司向印度出口销售金额分别为人民币1,773.49 万元、3,005.05万元、3,111.17万元和1,293.40万元，占同期境外销售收入的比 例分别为2.30%、3.90%、4.04%和2.15%。 目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012年公司约有30%的收入来自 俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终 决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下： 单位：万元 收入下降幅度 下降10% 下降20% 下降30% 下降40% 俄罗斯市场收入减少 2,300 4,600 6,900 9,200 净利润减少 253 506 759 1,012 注：假设1：以俄罗斯市场收入为23,000万元为测算基础； 假设2：公司销售净利率为11%并维持不变。 假设3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为10%～40% 如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公 司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降10%～40%之间，则俄罗斯市场收 入将减少2,300万～9,200万元之间，净利润将减少253万～1,012万元之间。 公司出口欧盟、澳大利亚和印度的销售收入占公司销售收入的比例较低， 欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司 经营造成较大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生 此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招 股说明书中“风险因素”一节的全部内容。 目 录 发行概览 .......................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 6 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ............................................. 6 二、关于上市后稳定股价的承诺 ............................................... 8 三、关于本次申报文件的承诺 ................................................ 10 四、中介机构对申报文件的承诺 .............................................. 11 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ......................... 12 六、老股转让的具体方案 .................................................... 13 七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 .................................... 14 八、2013年全年业绩较2012年全年波动情况 .................................. 15 九、季节性因素及本次公开发行对2014年第一季度业绩的影响 ................... 15 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： .................... 15 第一节 释义 ..................................................... 24 一、一般释义 .............................................................. 24 二、专业术语释义 .......................................................... 25 第二节 概 览 ................................................... 27 一、发行人基本情况 ........................................................ 27 二、发行人的设立情况 ...................................................... 27 三、发行人的主要业务情况 .................................................. 27 四、公司控股股东及实际控制人 .............................................. 29 五、主要财务数据及财务指标 ................................................ 29 六、本次发行概况 .......................................................... 31 七、募集资金运用 .......................................................... 31 第三节 本次发行概况 ............................................. 32 一、本次发行的基本情况 .................................................... 32 二、与发行有关的机构和人员 ................................................ 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 34 四、发行上市重要日期 ...................................................... 34 第四节 风险因素 ................................................. 35 一、宏观经济波动的风险 .................................................... 35 二、主要原材料价格波动风险 ................................................ 36 三、贸易摩擦风险 .......................................................... 37 四、企业所得税税率变动风险 ................................................ 38 五、增值税出口退税率变动的风险 ............................................ 39 六、海外市场风险 .......................................................... 39 七、汇率风险 .............................................................. 39 八、劳动力成本上升风险 .................................................... 40 九、集体土地被收回导致公司摩轮生产线搬迁风险 .............................. 41 十、技术创新的风险 ........................................................ 41 十一、募集资金投向风险 .................................................... 41 十二、主要产品未来市场空间及竞争状况风险 .................................. 42 十三、净资产收益率下降的风险 .............................................. 42 第五节 发行人基本情况 ........................................... 43 一、发行人概况 ............................................................ 43 二、发行人改制重组情况 .................................................... 43 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................... 47 四、发行人历次验资的简要情况及投入资产的计量属性 .......................... 67 五、发行人的组织结构 ...................................................... 69 六、发行人控股企业情况 .................................................... 73 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 74 八、发行人股本情况 ........................................................ 81 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 85 十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及其履行情况 .................................................... 87 第六节 业务和技术 ............................................... 88 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 .................................. 88 二、发行人所处行业的基本情况 .............................................. 88 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................... 124 四、发行人主营业务的具体情况 ............................................. 132 五、发行人主要固定资产和无形资产 ......................................... 173 六、特许经营权 ........................................................... 183 七、进出口经营权 ......................................................... 183 八、技术进展和研发项目 ................................................... 183 九、公司产品质量控制 ..................................................... 188 第七节 同业竞争和关联交易 ...................................... 192 一、同业竞争 ............................................................. 192 二、关联方和关联关系 ..................................................... 193 三、关联交易情况 ......................................................... 194 四、关联交易决策权限与程序的规定 ......................................... 207 五、减少关联交易的措施 ................................................... 210 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 212 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................... 212 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份情况 ..... 217 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 218 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 218 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................... 219 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ......... 220 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况 ....... 220 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................... 220 九、董事、监事、高级管理人员在近三年变动的情况 ........................... 220 第九节 公司治理 ................................................ 222 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ................................... 222 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ..................................... 229 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ..................................... 233 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ................................... 236 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 ................................. 241 六、董事会专门委员会的设置情况 ........................................... 242 七、公司遵守法律、法规的情况 ............................................. 246 八、最近三年资金占用和对外担保情况 ....................................... 246 九、对内部控制制度的评估意见 ............................................. 246 十、公司保证内控制度完整、合理、有效和公司治理完善的具体措施 ............. 247 十一、公司相关治理制度的合规情况 ......................................... 248 第十节 财务会计信息 ............................................ 249 一、财务报表 ............................................................. 249 二、审计意见 ............................................................. 268 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................. 268 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................. 269 五、非经常性损益明细表 ................................................... 288 六、最近一期末的主要资产 ................................................. 289 七、最近一期末的主要负债 ................................................. 290 八、所有者权益情况 ....................................................... 291 九、现金流量 ............................................................. 291 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................. 292 十一、主要财务指标 ....................................................... 294 十二、历次资产评估情况 ................................................... 296 十三、历次验资情况 ....................................................... 298 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 299 一、财务状况分析 ......................................................... 299 二、盈利能力分析 ......................................................... 323 三、资本支出分析 ......................................................... 369 四、现金流量分析 ......................................................... 370 五、远期结汇业务分析 ..................................................... 372 六、或有事项和重大期后事项的影响 ......................................... 379 七、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ....................................... 379 八、股东分红回报分析 ..................................................... 382 九、2013年1-9月主要财务信息和1-11月经营状况 ........................... 386 第十二节 业务发展目标 .......................................... 395 一、公司发展计划 ......................................................... 395 二、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义 ......................... 398 三、公司发展计划和公司现有业务的关系 ..................................... 398 第十三节 募集资金运用 ......................................... 400 一、募集资金的投资运用计划 ............................................... 400 二、年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目 ................................... 400 三、研发中心建设项目 ..................................................... 416 四、项目进展情况 ......................................................... 422 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................... 422 第十四节 股利分配政策 .......................................... 424 一、发行后的股利分配政策 ................................................. 424 二、最近三年股利分配情况 ................................................. 427 三、发行前滚存利润的分配安排 ............................................. 427 四、保荐机构的核查意见 ................................................... 428 第十五节 其他重要事项 .......................................... 429 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 ................................. 429 二、重要合同事项 ......................................................... 429 三、发行人对外担保的有关情况 ............................................. 437 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................. 437 五、关联人的重大诉讼、仲裁、刑事起诉情况 ................................. 437 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 439 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 439 保荐人（主承销商）声明 ................................................... 442 发行人律师声明 ........................................................... 443 审计机构声明 ............................................................. 444 资产评估机构声明 ......................................................... 445 验资机构声明 ............................................................. 446 第十七节 备查文件 .............................................. 447 第一节 释义 本招股说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元，股份为不超 过2,500万股人民币普通股A股的行为 发行人、公司、本公司、股 份公司、跃岭股份 指 浙江跃岭股份有限公司 温岭跃岭 指 温岭市跃岭轮毂制造有限公司 温岭摩托 指 温岭市摩托车配件厂 跃岭有限 指 发行人前身浙江跃岭轮毂制造有限公司 公司章程 指 现行《浙江跃岭股份有限公司章程》 董事会 指 浙江跃岭股份有限公司董事会 监事会 指 浙江跃岭股份有限公司监事会 实际控制人 指 公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌6 人共同控制 保荐人、保荐机构、主承销 商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 发行人会计师、中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中汇会计师 事务所有限公司 天源资产评估 指 天源资产评估有限公司及其前身浙江天源资产评估有限 公司 跃岭进出口公司 指 浙江跃岭进出口有限公司，本公司全资子公司 亿隆投资 指 温岭市亿隆投资有限公司 缔亿佰公司 指 温岭市缔亿佰国际货运代理有限公司 曙光小额贷款公司 指 温岭市曙光小额贷款有限公司 亿隆汽配 指 温岭市亿隆汽摩配件有限公司 方山旅游投资 指 温岭方山旅游投资有限公司 华茂进出口 指 温岭市华茂进出口有限公司 美可达 指 浙江美可达摩托车有限公司 联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 中润弘利 指 北京中润弘利创业投资有限公司 浙商创业 指 浙江浙商创业投资管理有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和国交通部 财政部 指 中华人民共和国财政部 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保监会 指 中国保险监督管理委员会 报告期、近三年一期 指 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月 三会 指 跃岭股份股东大会、董事会、监事会 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《审计截止日后信息披露 指引》 指 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 《盈利能力信息披露指引》 指 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈 利能力相关的信息披露指引》 《新股改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 二、专业术语释义 汽车产业发展政策 指 2004年5月21日国家发展和改革委员会颁布的 《汽车产 业发展政策》 铝合金车轮 指 汽车行驶系统中重要零部件之一，以铝合金为主要原材料 制造，由轮辋和轮辐组成，英文名称为Aluminum Alloy Wheel。 轻量化技术 指 为降低油耗，追求速度，在保证安全的前提下，汽车车轮 向轻量化的方向发展，促使车轮制造商不断开发轻量化技 术。 OEM市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，为汽车 零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场。 AM市场 指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市场。 电解铝A00、A00 指 通过电解方式得到的铝，是纯度为99.7%的铝，是国内外 金属市场主要交易品种之一。 合金铝A356、A356 指 一种强度高、韧性好的铸造铝合金，主要用于铝合金车轮 的生产。 长江铝 指 在长江有色金属现货市场交易的 A00 铝。长江有色金属 现货市场是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其 原材料、制成品等批发、零售的专业市场，该市场现货价 格已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参照价。 钢制车轮 指 以钢为原材料制造的车轮，具有价格低、承载性能强的优 点，主要应用于各种类型的商用车、中低档乘用车及特种 车辆。 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，在信 息技术的基础上，运用系统化管理思想，为企业决策层及 员工提供决策运行手段的管理平台。 TT 指 电汇（Telephone Transfer），是汇出行应汇款人的申请，拍 发加押电报或电传或者通过SWIFT给国外汇入行，指示 其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。 DP 指 付款交单（Documents against Payment），经济贸易中付款 方式的一种，是出口人的交单以进口人的付款为条件，即 出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只 有在进口人付清货款时，才能交出货运单据。 UG II 指 Unigraphics II，由Electronic Data Systems Corporation开发 的一种计算机辅助设计、工程和制造软件，主要用于生产、 设计。 ISO/TS16949:2009 指 是由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车制造商协会 (JAMA)编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保 证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。 GB/T1001-2008 idt ISO9001:2008 指 由国际标准化组织(ISO)于2008年12月30日发布并于 2009年3月1日起实施的《质量管理体系——要求》，我 国将其转化为GB/T 19001-2008标准，即采用GB/T 19001-2008标准等同采用ISO9001:2008标准。 VIA认证 指 由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试 验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行认证。通 过该认证，产品可以进入日本市场，或者用于在其他国家 和地区的日本汽车上。 TüV认证 指 德国TüV NORD集团为欧洲最早建立的、最大的，从事 检验、实验、质量保证和认证的国际性检验认证机构之一， 该质量安全体系认证是进入德国和欧洲其他市场的必要 前提。 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系 计算中四舍五入造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 公司名称：浙江跃岭股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yueling Co., Ltd. 注册地址：浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧 办公地址：浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧 注册资本：7,500万元 法定代表人：林仙明 经营范围：铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出 口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项 目。） 二、发行人的设立情况 公司系由林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌作为发 起人，以跃岭有限截至2010年8月31日经审计的净资产120,381,208.05元按1： 0.498416663的比例折股6,000万股（每股面值1元），整体变更设立的股份有 限公司。2010年9月21日，中汇所出具了中汇会验[2010]1825号《验资报告》， 对上述事项进行了审验。2010年10月8日，台州市工商行政管理局核发了注册 号为331000000031677的《企业法人营业执照》。 三、发行人的主要业务情况 公司从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。作为国内铝合金车轮生 产和出口均具备规模优势的企业之一，公司竞争优势明显，根据中国汽车工业 协会车轮委员会统计，公司2012年的汽车铝合金车轮出口金额在全国排名第五 位。另外，根据中国汽车工业协会车轮委员会出具的《2010年中国铝车轮行业 出口情况报告》统计，公司在2010年铝合金车轮出口AM市场排名第一。 报告期内，公司生产的铝合金车轮85%以上直接出口到国际AM市场，产 品主要销往俄罗斯、日本、东南亚、欧洲、中东和南美等世界上80多个国家和 地区，主要客户包括俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、南非科普公司、印 尼坡达拉发电机公司等。由于品质优良，公司产品在国际AM市场上享有较高 的声誉。近年来公司国际AM市场销售增长迅速，2010年-2012年，公司铝合金 车轮的销售收入由69,415.46万元增长至80,787.63万元，而其中国际AM市场 销售收入占比一直稳定在85%以上。随着国外AM市场的进一步开拓，公司国 际AM市场的市场份额将逐年提高。 公司高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系。公司通 过了汽车行业ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，德国TüV认证，日本 VIA认证，为公司进一步开拓市场提供了可靠的质量保证。公司建立了一套科 学、完善的质量控制体制，产品均符合各进口国所要求的产品质量标准，受到 国内外客户的广泛认可，公司先后获得“浙江出口名牌”、“浙江名牌产品”、“浙 江省著名商标”等荣誉称号。公司于2006年被国家发改委、商务部认定为“国家 汽车零配件出口基地企业”。 公司现拥有的荣誉资质如下： 序号 资质及荣誉名称 颁发部门 颁发时间 1 国家汽车零配件出口基地企业 国家发改委、商务部 2006.8 2 台州市企业技术中心 台州市经济委员会 2007.8 3 浙江省出口名牌产品 浙江省商务厅 2009.1 4 高新技术企业 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局、浙江省地方税务局 2009.7 5 台州市著名商标 台州市工商行政管理局 2009.12 6 浙江省名牌产品 浙江省质量监督局 2010.9 7 浙江省工商企业信用AA级“守合 同重信用”单位 温岭市工商行政管理局 2010.10 8 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 2010.12 9 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局 2011.1 10 2011年十强工业企业 温岭市人民政府 2011.3 11 2010年十强出口企业 温岭市人民政府 2011.4 12 企业信用等级证书（AAA级） 中国机电产品进出口商会 2012.3 13 2012年十强工业企业 温岭市人民政府 2012.3 14 2011年十强出口企业 温岭市人民政府 2012.4 15 2012年度温岭市政府质量奖 温岭市人民政府 2013.1 16 国际贸易促进先进单位 台州市人民政府 2012.12 17 浙江出口名牌 浙江省商务厅 2012.12 18 浙江省五一劳动奖状 浙江省总工会 2013.4 19 2013年十强工业企业 温岭市人民政府 2013.3 20 2012年十强出口企业 温岭市人民政府 2013.4 四、公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、 林斌，其中林仙明、林万青、林信福、林申茂为兄弟，林仙明为林平、林斌的 父亲，该6人合计持有公司发行前的股份的比例为70.61%。 本公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生变化。 五、主要财务数据及财务指标 根据中汇所出具中汇会审[2013]2580号的《审计报告》，公司主要财务数据 如下： （一） 主要财务数据 1、合并资产负债表简要数据 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总计 627,548,682.52 593,599,771.04 578,202,930.21 412,844,384.95 负债总计 198,552,187.36 190,569,324.16 255,963,317.61 239,896,865.72 归属于母公司 所有者权益 428,996,495.16 403,030,446.88 322,239,612.60 172,947,519.23 2、合并利润表简要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 410,565,623.83 810,516,371.92 865,580,581.82 697,588,587.25 营业利润 61,185,507.48 107,377,551.78 99,768,286.35 62,627,500.13 利润总额 63,005,208.89 109,649,250.38 102,644,835.44 60,978,269.42 净利润 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,099,034.08 归属于母公司所有者的净利润 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,078,225.44 3、合并现金流量表简要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 76,456,563.73 127,074,509.08 138,145,463.36 44,703,075.80 投资活动产生的现金流量净额 -10,650,055.13 -66,771,572.29 -143,126,811.38 -13,262,116.44 筹资活动产生的现金流量净额 -38,593,522.85 -75,821,863.07 39,008,367.04 -25,649,599.09 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,910,089.42 2,615,110.25 8,541,104.17 -1,248,502.68 现金及现金等价物增加额 25,302,896.33 -12,903,816.03 42,568,123.19 4,542,857.59 （二） 主要财务指标 以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报 表数据为基础进行计算。 财务指标 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 流动比率 1.64 1.70 1.29 1.29 速动比率 1.18 1.20 0.94 0.88 资产负债率（母公司） 32.63% 33.22% 45.21% 59.11% 应收账款周转率（次/年） 9.13 8.53 9.23 8.33 存货周转率（次/年） 7.86 7.83 8.07 8.06 息税折旧摊销前利润（万 元） 7,570.55 13,849.35 12,981.67 8,523.04 利息保障倍数 52.96 22.81 17.30 12.18 每股经营活动产生的现金 流量（元/股） 1.02 1.69 1.86 0.75 每股净现金流量（元/股） 0.34 -0.17 0.57 0.08 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例 0.08% 0.11% 0.10% 0.07% 基本每股收益（元/股） 0.71 1.26 1.19 0.85 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） 0.69 1.23 1.16 0.99 稀释每股收益（元/股） 0.71 1.26 1.19 0.85 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） 0.69 1.23 1.16 0.99 净资产收益率 13.04% 26.53% 32.07% 35.00% 扣除非经常性损益后净资 产收益率 12.62% 25.91% 31.14% 40.50% 六、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 不超过2,500万股，占发行后总股本的25% 发行方式 包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 七、募集资金运用 本次募集资金将按投资项目的轻重缓急顺序依次投资以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 项目备案部门 备案号 1 年产230万件铸旋汽 车铝合金车轮项目 36,796.00 浙江省发展和改革委员会 00001109024032513317 2 研发中心建设项目 3,376.40 温岭市发展和改革局 10811105274032557887 经公司2011年第四次临时股东大会决议通过，若本次发行募集资金少于上 述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位 后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项 目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则余额部分由公司召开股东 大会决定投向。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 不超过2,500万股 每股发行价 15.36元 发行市盈率 16.52倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 5.72元（按截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有 者权益除以本次发行前总股本7,500万股计算） 发行后每股净资产 7.49元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权 益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率 2.69倍（按照每股价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率 2.05倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 采用余额包销的方式 预计募集资金总额 38,400万元 预计募集资金净额 34,600万元 发行费用概算 3,800万元 其中：承销及保荐费用 3,000万元 审计费用 250万元 律师费用 200万元 发行手续费用 350万元 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人 浙江跃岭股份有限公司 法定代表人： 林仙明 注册地址： 浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧 （未完）  |