[上市]绿盟科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 （Nsfocus Information Technology Co., Ltd.） （北京市海淀区北洼路 4号益泰大厦 5层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人： 主承销商： 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 1-1-1 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 2,115万股 其中：发行新股数量 960万股 公开发售股份数量 1,155万股（股东公开发售股份所得资金不归公司 所有） 公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定。根据询价结果，若发行 募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司减少新股发行数量，同时调整 公司股东公开发售股份的数量，公司股东公开发售股份的数量为 1,155万股，新股与公 司股东公开发售股份的实际发行总量为 2,115万股。 公司全体股东按照持股比例公开发售股份，数量总额为 1,155万股。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 41.00元 预计发行日期 2014年 1月 21日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 8,460万股 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2013年 12月 19日 1-1-2 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 股东承诺 承诺人承诺内容 Investor AB Limited、 联想投资 除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 雷岩投资 于2010年10月13日对绿盟有限增资扩股所形成的股份（折算为 7,999,576股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市之 日起十二个月内（以下简称“锁定期一”）不转让或者委托他人管理 前述股份，也不由公司回购前述股份； 于2010年10月28日受让自联想投资持有的绿盟有限股份（折算 为5,250,000股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市 之日起三十六个月内（以下简称“锁定期二”）不转让或者委托他人 管理前述股份，也不由公司回购前述股份。 沈继业 除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所 持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有 的公司股份。 李建国、李路、陈文锋、单 勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、 郭晓鹏、赵粮 9人 除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所 持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有 的公司股份。 左磊、刘闻欢、陈海卫、袁 仁广、陈庆、付峥、陈学理、 张彦、于岗、卜峥 10人 除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 Investor AB Limited、联想投 资、沈继业、雷岩投资、李 在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 1-1-3 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 建国、陈文锋、单勇、吴云 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票 坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮 的上述锁定期自动延长 6个月。 在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上 述锁定期自动延长 6个月。 1-1-4 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如 因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时股票二级市场的公司股价依 法回购首次公开发行时的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-5 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的 下述风险及重要事项： 一、股东关于股份锁定的承诺 公司股东 Investor AB Limited、联想投资承诺：除本次公开发售的股份，自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。 公司股东雷岩投资承诺：其于 2010年 10月 13日对绿盟有限增资扩股所形成的股 份（折算为 7,999,576股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起 十二个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份；于 2010年 10月 28日受让自联想投资持有的绿盟有限股份（折算为 5,250,000股公司股份），除本 次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理前 述股份，也不由公司回购前述股份。 公司股东、董事长、总裁沈继业承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司董事李建国，高级副总裁陈文锋，副总裁吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏，首席财 务官、董事会秘书单勇，首席战略官赵粮、监事会主席刘多、监事李路 9人承诺：除 本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资以及担任公司董 事、高级管理人员的股东李建国、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮关 1-1-6 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 于股份锁定的进一步承诺： 1、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6个月。 2、在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每 股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6个月。 公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、陈学理、张彦、于岗、 卜峥 10人承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配事项 经公司 2012年年度股东大会审议通过，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行 后新老股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排， 根据《上市公司监管指引第 3号》的相关规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 30%。公司根据《上市公司监管指引第 3号》的相关规定对《公司 章程（草案）》作出了相应修改。 根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行 上市后公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。 1-1-7 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期股利分配。 3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公 司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买 资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在每年现金分红 比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认 为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的 最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。（2）公司累计未分配利润超过 公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分 配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证 股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润 分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方 案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 1-1-8 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票 方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批 准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的 修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、 监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上 监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股 东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发 表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包 括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。 公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重 新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董 事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定 的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。 公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资出具承诺函，同 1-1-9 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 意在符合届时有效的法律、法规、和监管部门的相关规则及《公司章程》的相关条款 规定的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 20%。在公司股东大会未来审议上市后五年内利润分配议案时，参 加该等股东大会并就上述承诺事项投赞成票。 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书第十节之“十 八、本次发行上市后的股利分配政策”部分内容。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本 招股说明书第四节“风险因素”。 1、成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业，正处于高速发展阶段，公司作为信息安全 行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及 人才等竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2010年的 29,649.55万 元增长到 2012年的 52,722.18万元，年均复合增长率达到 33.35%；归属于母公司所有 者扣除非经常性损益后的净利润从 2010年的 6,537.44万元增长到 2012年的 9,097.60 万元，年均复合增长率达到 17.97%。 公司 2011年、 2012年和 2013年 1-6月营业收入分别较上年同期增长 39.89%、 27.11%和 38.30%，2011年和 2012年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 32.76% 和 4.82%，公司 2012年营业收入增长率放缓，净利润增长率大幅下降，公司存在未来 成长性降低或利润下降的风险。 2、前瞻性技术创新风险 公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。自成立 以来，公司一直以“巨人背后的专家”为己任，“专攻术业，成就所托”，致力于信息 安全产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，公司已成为信息安全行业的领导厂 商之一。 信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点，优质企业需具备 1-1-10 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。得益于前瞻性的技术创新，公司能够紧密贴合企业级客 户的市场需求，科学地制定信息安全领域的新技术研发项目和课题，按既定的制度和 流程开展研发工作，保持快速增长的发展趋势。 虽然公司目前的研发项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确定 的，但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致本公司前瞻性技术 创新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势， 客户市场认知度下降。同时，由于公司人力、物力、财力有限，如若在前瞻性技术创 新领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公 司的经济效益。 综上，公司存在一定的前瞻性技术创新风险。 3、季节性亏损风险 依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了 以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并与其 保持着长期稳定的合作关系。 上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算 和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和 验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司存在明显的季节性销售特征，即公司 在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8月份开始明显增加，全年的 销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。 2010年、 2011年和 2012年，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 当期营业 收入占比 当期净利 润占比 当期营业 收入占比 当期净利 润占比 当期营业 收入占比 当期净利 润占比 第一季度 10.27% -39.98% 11.50% -5.75% 9.35% -3.34% 第二季度 20.78% 24.65% 17.55% -0.89% 20.12% 18.69% 上半年小计 31.05% -15.33% 29.05% -6.64% 29.47% 15.36% 第三季度 17.51% 0.60% 19.80% 4.85% 16.32% 1.72% 第四季度 51.44% 114.73% 51.15% 101.80% 54.21% 82.92% 下半年小计 68.95% 115.33% 70.95% 106.64% 70.53% 84.64% 1-1-11 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 合计100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：各季度收入和利润数据未经审计。 从公司各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，近三年公司第四季度营业收 入占比均在 50%以上，第四季度净利润占比均在 80%以上；公司的销售以及收入确认 呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发 生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度 出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 本公司特别提醒投资者：预计公司 2014年第一季度仍将亏损，半年度和前三季度 可能出现季节性亏损。 4、经营业绩季节波动性加大风险 2010年公司前三季度实现的净利润分别为-219.27万元、1,228.96万元、112.96万 元，2011年公司前三季度实现的净利润分别为-534.78万元、-83.09万元、450.77万元， 2012年公司前三季度实现的净利润分别为-3,789.04万元、 2,336.53万元、56.82万元， 2011年前三季度实现的净利润分别较 2010年同期增长-315.51万元、-1,312.05万元、3 37.81万元。2012年前三季度实现的净利润分别较 2011年同期增长-3,254.26万元、2, 419.62万元、-393.95万元。 2011年、2012年公司前三季度分季度实现的净利润波动较 大，利润主要体现在第四季度，报告期内公司第四季度实现的净利润占全年净利润的 比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司业绩季节性分布明显，各季度经营业绩 波动性加大。 2010年 1-6月、2011年 1-6月、2012年 1-6月和 2013年 1-6月，公司分别实现净 利润 1,009.69万元、-617.86万元、 -1,452.51万元和 998.46万元。报告期内，公司半年 度实现的净利润波动较大，利润主要体现在第四季度，2010年-2012年公司第四季度 实现的净利润占全年净利润的比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司经营业绩 波动性加大。 信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，存在明显的人才壁垒。高端、专 业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。随着行业竞 争的不断加剧，为了在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，公司加大了对人 才的储备和培养。报告期内，公司员工人数从 744人增加至 1,445人，其中研发和技术 1-1-12 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 人员从 393人增加至 799人，人员的快速增长会直接加大公司的管理费用和销售费用， 在销售收入呈现季节性波动的情况下，可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度 较上年同期亏损加大，因此，公司经营业绩存在季节性波动加大风险。 5、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险 信息安全行业前景良好，公司面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨国 公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。 国内方面，信息安全行业内已有数家企业在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势， 其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司 2010年、2011 年、 2012年和 2013年 1-6月综合毛利率分别为 79.38%、79.94%、79.75%和 82.88%， 维持在较高水平。未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。 6、期间费用持续较高导致经营业绩下滑的风险 为适应公司迅速发展的需求，近年来公司持续引进了大量研发、营销和优秀的管 理人员，加大了在技术、产品研发方面以及市场拓展方面的投入，提高了员工薪酬水 平，导致公司管理费用、销售费用增长较快。 2010年、2011年、 2012年和 2013年 1-6 月，公司销售费用总额分别为 9,349.68万元、12,861.99万元、 13,799.57万元和 5，954.09 万元，管理费用总额分别为 8,851.04万元、 12,182.84万元、 18,865.70万元和 12,866.26 万元。 2011年、 2012年和 2013年 1-6月，销售费用分别较上年同期增长 37.57%、7.29% 和-9.37%，管理费用分别较上年同期增长 37.64%、54.85%和 45.98%。报告期内公司期 间费用的投入产生了一定的效果，拉动了公司业务规模的快速扩张，提升了公司产品 在行业的影响力，增强了研发、营销、管理团队的整体实力。 为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司在未来几年内仍将不断增加投 入，随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作全面展开，各项期间费用将持续增加。 这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将会在 未来较长的时间内逐步显现。若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业 绩将会受到不利影响。 7、控制权风险 公司股权结构分散，无实际控制人。公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、 1-1-13 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 沈继业及雷岩投资持股比例分别为 29.7948%、18.6605%、17.8254%和 17.6661%，无 单一股东持有公司 30%以上的股权，上述股东所委派的董事均未超过董事总数的半数， 无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。 为维持公司股权以及治理结构的稳定性，上述主要股东均已对所持公司股份的锁 定期限作出承诺：在本次成功发行上市后，除雷岩投资于 2010年 10月 13日以增资扩 股的方式持有的公司股份外，上述主要股东三十六个月内不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 尽管从公司历史以及股东锁定期限判断，公司股权结构在上市前及上市后三十六 个月内均能够保持稳定，但是由于公司前四大股东持股比例较为接近，不排除主要股 东持股比例变动而引致公司控制权发生变动的风险。 8、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受如下税收优惠政策： ①.所得税税收优惠 公司作为高新技术企业和 2010年度、 2011年度、2012年度国家规划布局内重点 软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2010年-2012年减按 10%的税率缴纳 企业所得税。 ②.增值税税收优惠 公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率超 过 3%的部分实行即征即退。 对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为 企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 报告期内，公司享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，上述税收 优惠和其他政府补助对公司经营业绩的影响如下： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 企业所得税优惠 133.10 1,318.59 1,651.16 1,644.73 收到的增值税返还 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05 1-1-14 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 其他政府补助 519.72 394.23 143.76 48.56 合计 2,219.71 4,656.22 5,216.14 4,351.34 占利润总额的比例 152.78% 40.88% 46.47% 56.22% 占净利润的比例 222.31% 49.13% 56.08% 66.19% 扣除所得税影响占净利润的比例 208.98% 35.22% 38.32% 41.17% 如果国家税收优惠政策发生不利变化，如公司以后年度不能被认定为“国家规划 布局内重点软件企业”和“高新技术企业”，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税， 对公司的经营成果产生不利影响。 报告期内，公司收到的增值税返还分别为 2,658.05万元、3,421.22万元、2,943.40 万元和 1,566.89万元， 2011年、 2012年和 2013年 1-6月分别较上年同期增长 28.71%、 -13.97%和 126.68%，存在一定的波动性。 如果公司享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，或者公司未能如期收 到增值税返还款项，也会对公司经营成果产生一定不利影响。综上所述，公司存在税 收优惠政策变化风险。 9、应收账款大幅增加及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,130.49万元、 10,022.77万元、 20,997.58万元和 25,010.32万元， 2011年末、 2012年末和 2013年 6月末分别较上年同 期增长 63.49%、109.50%和 142.23%，应收账款大幅增加。应收账款的大幅增加会造成 公司的经营性现金流减少，增加公司的经营风险。 报告期各期末，公司应收账款占期末流动资产的比例分别为 19.94%、27.61%、 43.40%和 57.99%。2010年-2012年，公司应收账款周转率分别为 4.54、5.14和 3.40， 应收账款占流动资产的比重逐年增加，应收账款周转率有所下降。 公司客户以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域的企业级用户为主， 客户资信状况良好，应收账款较少发生不正常情况，应收账款总体状况良好。 虽然与同行业公司相比，公司坏账计提政策较为稳健。但随着公司经营规模的扩 大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化， 公司应收账款发生坏账的风险将加大。 10、折旧、摊销费用增加导致利润下滑的风险 1-1-15 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 报告期内，公司固定资产和无形资产规模较小，截至 2013年 6月 30日，公司固 定资产净额和无形资产净额分别为 2,700.60万元和 141.14万元，分别占公司当期末资 产总额的 5.65%和 0.30%。根据公司募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分 2 年使用，其中第一年投入 17,606.43万元，第二年投入 11,651.68万元。预计达产后平 均每年新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销的总额约为 3,666.66万元，占 2012 年利润总额的 32.20%。根据公司目前的经营状况和发展速度，公司有足够的能力消化 以上额外支出，不会对公司正常经营造成影响。但如果募集资金投资项目无法实现预 期收益，公司则存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 五、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 2013年 1-9月，公司实现销售收入 36,562.97万元，实现归属于母公司股东的净利 润 1,854.00万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,296.57万 元。2013年 7-9月，公司实现销售收入 13,922.83万元，实现归属于母公司股东的净利 润 855.55万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 745.58万元。 财务报告审计截止日后，公司采购、研发、生产以及销售等业务运转正常，经营业绩 较去年同期具有一定的增长，未出现影响公司生产经营的不利事项。 本公司特别提醒投资者关注本招股说明书中披露的财务报告审计截止日（ 2013年 6月 30日）后的主要财务信息及经营情况，详见“第十节财务会计信息与管理层分析” 之“八、（三）财务报告审计截止日后主要财务数据”。公司 2013年 7-9月的财务信息 未经审计，已经利安达会计师事务所有限责任公司审阅并出具了标准无保留意见《审 阅报告》（利安达审字[2013]第 1322号）。 预计 2013年本公司全年营业收入、净利润较 2012年增长 10%-20%，非经常损益 占净利润的比例不超过 10%。 本公司特别提醒投资者：由于受经营季节性因素影响，公司预计 2014年第一季度 仍将亏损。若公司于 2014年第一季度完成首次公开发行并上市，由于部分与发行上市 相关的费用无法从募集资金总额中扣除而直接计入期间费用，因此公司预计 2014年第 一季度亏损可能较上年同期加大，剔除上述因素的影响，公司预计 2014年第一季度的 净利润和上年同期相比不会发生重大变动。公司预计半年度和前三季度均可能出现季 节性亏损。 1-1-16 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 六、公司股东公开发售股份情况及有关影响 公司本次公开发行 2,115万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的 25%，其 中：发行新股数量 960万股，公开发售股份数量 1,155万股。公司新股发行数量根据募 集资金投资项目资金需求确定。根据询价结果，若发行募集资金额超过募集资金投资 项目所需资金总额，公司减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量， 公司股东公开发售股份的数量为 1,155万股，新股与公司股东公开发售股份的实际发行 总量为 2,115万股。公司全体股东按照持股比例公开发售股份，数量总额为 1,155万股， 转让数量分别为： 序 号 股东名称 公开发售前 持股数量 （万股） 持股时间 公开发售股 份（万股） 发行完成后 持股数量（万 股） 发行完成 后持股比 例（%） 1 Investor AB Limited 2,234.6076持股满 36个月 344.1296 1,890.4780 22.3461 2联想投资 1,399.5346持股满 36个月 215.5283 1,184.0063 13.9953 3沈继业 1,336.9071持股满 36个月 205.8836 1,131.0235 13.3691 4雷岩投资 1,324.9576持股满 36个月 204.0435 1,120.9141 13.2496 5左磊 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 6刘闻欢 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 7陈海卫 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 8袁仁广 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 9陈庆 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 10付峥 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 11陈学理 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 12张彦 99.8169持股满 36个月 15.3718 84.4451 0.9982 13李路 72.5897持股满 36个月 11.1788 61.4109 0.7259 14于岗 69.7565持股满 36个月 10.7425 59.0140 0.6976 15陈文锋 62.6022持股满 36个月 9.6407 52.9615 0.6260 16卜峥 56.5246持股满 36个月 8.7048 47.8198 0.5652 17单勇 50.0817持股满 36个月 7.7126 42.3691 0.5008 18吴云坤 20.8674持股满 36个月 3.2136 17.6538 0.2087 19陈祥杰 20.8674持股满 36个月 3.2136 17.6538 0.2087 20刘多 20.8674持股满 36个月 3.2136 17.6538 0.2087 21郭晓鹏 20.8674持股满 36个月 3.2136 17.6538 0.2087 22赵粮 10.4336持股满 36个月 1.6068 8.8268 0.1043 合计 7,500.0000 -1,155.0000 6,345.0000 75.0000 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 1-1-17 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 1、股东公开发售股份事项对公司控制权的影响 公司无实际控制人。公司股东按发行前持股比例公开发售股份，发行完成后，公 司原股东相对持股比例保持不变，对公司的控制权不会产生影响，公司无实际控制人 的情况不会发生变化。 2、股东公开发售股份事项对治理结构及生产经营等产生的影响 公司股东公开发售股份的方案不会对公司的控制权产生影响，不会对公司股东大 会、董事会、监事会的有效运行及高级管理人员、核心技术人员的组成造成影响，不 会对公司主要客户、供应商造成影响。公司股东公开发售股份后不会对公司的治理结 构及生产经营造成影响。 根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（五）款的规 定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部 办理法律文件变更手续”，发行人股东公开发售股份属于本次发行的组成部分，应根据 前述规定在本次发行完成后到商务部门办理法律文件变更手续，无需在本次发行前取 得商务部门的批准。 保荐机构和发行人律师认为，本次发行方案调整及本次发行方案调整涉及的发行 人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及及 本次发行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及内部审 批程序，无需取得商务主管部门的事先审批；全体股东按照持股比例公开发售股份， 发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人无实际控制人的情况不会发生变化，并 且不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股份权属清晰， 不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。 七、证券服务机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的声明、承诺及相关 约束措施 保荐机构声明：已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册会计 师、评估机构及签字注册资产评估师声明：已阅读招股说明书，确认招股说明书与其 1-1-18 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的 非经常性损益明细表、验资报告、资产评估报告无矛盾之处，分别对发行人在招股说 明书中引用的上述文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-19 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 ............................................................................................................................................................. 2 股东承诺 ............................................................................................................................................................. 3 发行人声明 ......................................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ..................................................................................................................................................... 6 第一节释义 ................................................................................................................................................... 23 一、普通术语 ........................................................................23 二、专业术语 ........................................................................25 第二节概览 ................................................................................................................................................... 28 一、公司简介 ........................................................................28 二、公司控股股东及实际控制人 ........................................................29 三、主要财务数据及主要财务指标 ......................................................29 四、本次发行情况与募集资金用途 ......................................................31 五、发行人核心竞争优势 ..............................................................32 第三节本次发行概况 ................................................................................................................................... 36 一、本次发行的基本情况 ..............................................................36 二、与本次发行有关的当事人 ..........................................................38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ....................................40 四、与本次发行上市有关重要日期 ......................................................40 第四节风险因素 ........................................................................................................................................... 41 一、成长性风险 ......................................................................41 二、前瞻性技术创新风险 ..............................................................42 三、核心人员流失与技术失密的风险 ....................................................43 四、产品和服务不能获得相关认证的风险 ................................................43 五、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险 ................................................43 六、季节性亏损风险 ..................................................................43 七、经营业绩季节波动性加大风险 ......................................................44 八、控制权风险 ......................................................................45 九、管理风险 ........................................................................46 十、税收优惠政策变化风险 ............................................................46 十一、应收账款大幅增加及发生坏账的风险 ..............................................47 十二、净资产收益率下降的风险 ........................................................48 十三、期间费用持续较高导致经营业绩下滑的风险 ........................................48 十四、募集资金投资项目风险 ..........................................................48 十五、公司国际化经营风险 ............................................................50 十六、外资股东所在地区向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险 ......................50 十七、生产经营场地租赁的风险 ........................................................51 1-1-20 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................................... 52 一、发行人改制重组情况 ..............................................................52 二、重大业务和资产重组情况 ..........................................................57 三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 ..............................................65 四、发行人控股、参股公司的基本情况 ..................................................70 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...........................77 六、发行人股本情况 ..................................................................86 七、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................90 八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况 ............................................................92 第六节业务和技术 ..................................................................................................................................... 100 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 .............................................100 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................102 三、发行人面临的行业竞争状况 .......................................................117 四、发行人主营业务情况 .............................................................126 五、与发行人业务相关的资产情况 .....................................................151 六、发行人核心技术与研发情况 .......................................................164 七、境外经营情况 ...................................................................172 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................................................................... 174 一、同业竞争 .......................................................................174 二、关联方及关联关系 ...............................................................176 三、关联交易 .......................................................................177 四、关联交易决策权限与程序 .........................................................180 五、进一步规范关联交易的措施 .......................................................181 六、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 .........................................181 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................................................................... 183 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .....................................183 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ...................187 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行前的对外投资情况 ...................188 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 .................................189 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .................................190 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ...................191 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 ...191 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ...............................................191 九、近两年董事、监事、高级管理人员任职变动情况 .....................................192 第九节公司治理 ......................................................................................................................................... 194 一、公司的治理结构概述 .............................................................194 二、公司的治理结构运行情况 .........................................................194 三、发行人最近三年内的规范运作情况 .................................................200 四、发行人的内部控制情况 ...........................................................201 五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 .............................................202 1-1-21 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 六、投资者权益保护的情况 ...........................................................205 七、公司防范内部人控制、保护投资者利益采取的措施 ...................................207 第十节财务会计信息与管理层分析 ........................................................................................................... 209 一、财务报表 .......................................................................209 二、财务报表的编制基础 .............................................................225 三、合并财务报表范围及变化情况 .....................................................226 四、审计意见类型 ...................................................................227 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...........................................228 六、发行人执行的税收政策和主要税种 .................................................240 七、非经常性损益 ...................................................................243 八、主要财务指标及财务报告审计截止日后主要财务数据 .................................244 九、资产评估情况 ...................................................................248 十、历次验资情况 ...................................................................249 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ...................................253 十二、财务状况分析 .................................................................253 十三、盈利能力分析 .................................................................283 十四、现金流量分析 .................................................................319 十五、其他事项说明 .................................................................324 十六、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 .....................................324 十七、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ...................................325 十八、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................326 十九、滚存利润的分配安排 ...........................................................331 第十一节募集资金运用 .............................................................................................................................. 332 一、募集资金运用的基本情况 .........................................................332 二、募集资金运用的具体情况 .........................................................336 三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 .....................................373 第十二节未来发展与规划 .......................................................................................................................... 376 一、战略发展目标 ...................................................................376 二、未来三年的发展规划与目标 .......................................................376 三、发展目标所依据的假设条件和面临的困难 ...........................................380 四、公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明 ...................................381 五、业务发展规划和目标与现有业务的关系 .............................................381 第十三节其他重要事项 .............................................................................................................................. 382 一、重要合同 .......................................................................382 二、对外担保 .......................................................................385 三、公司的重大诉讼或仲裁 ...........................................................385 第十四节有关声明及承诺 .......................................................................................................................... 386 第十五节附件 ............................................................................................................................................. 394 一、备查文件 .......................................................................394 二、备查文件查阅地点、时间 .........................................................394 1-1-22 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、绿盟科技 指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 NSFOCUS指 Nsfocus Information Technology Co.,Ltd，本公司英文名称 绿盟有限指中联绿盟信息技术（北京）有限公司，发行人前身 绿盟信息指北京神州绿盟信息技术有限公司，发行人全资子公司 神州绿盟指北京神州绿盟科技有限公司，绿盟信息之全资子公司 开曼绿盟指 China Greens Limited，即英属开曼群岛中联绿盟有限公司，在开曼群岛 设立，曾为绿盟有限的唯一股东 Investor AB指 银瑞达集团，总部设立在瑞典，是一家全球性上市控股公司，为本公司 主要股东 Investor AB Limited的最终实际控制人 Investor AB Limited指 注册于香港特别行政区，公司主要股东之一，持有公司 29.7948%的股 份 联想投资指联想投资有限公司，公司主要股东之一，持有公司 18.6605%的股份 雷岩投资指雷岩投资有限公司，公司主要股东之一，持有公司 17.6661%的股份 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 银监会指中国银行业监督管理委员会 保监会指中国保险监督管理委员会 审计署指中华人民共和国审计署 北京市科委指北京市科学技术委员会 IDC指 IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和 消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。在软件行业， IDC也 指互联网数据中心，即Internet Data Center 1-1-23 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 Gartner指全球权威的IT研究与顾问咨询公司 IBM指 International Business Machines Corporation，即国际商业机器公司 McAfee指中文名称迈克菲，是全球最大的专业安全技术公司 Cisco指 Cisco Systems, Inc.，即思科系统公司 Intel指 Intel Corporation，即英特尔公司 网御星云指北京网御星云信息技术有限公司 山石网科指山石网科通信技术北京有限公司 趋势科技指趋势科技（中国）有限公司 冠群金辰指北京冠群金辰软件有限公司 兴唐通信指兴唐通信科技有限公司 吉大正元指吉大正元信息技术股份有限公司 Barracuda Networks指 Barracuda Networks,Inc. F5指 F5 Networks,Inc. HP指 Hewlett-Packard Development Company, L.P.，即惠普研发有限合伙 公司 ArcSight指全球领先的安全和合规性管理解决方案提供商，已被 HP收购 SOX指 Sarbanes-Oxley Act，即萨班斯法案，是美国政府出台的一部涉及会计职 业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律 股东大会指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东大会 董事会指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会 监事会指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人 （主承销商） 指广发证券股份有限公司 审计机构指利安达会计师事务所有限责任公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 资产评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司 本次发行指 发行人本次向社会公众公开发行 2,115万股人民币普通股，其中发行新 股数量 960万股（根据募集资金投资项目资金需求确定），公司股东公 开发售股份数量 1,155万股。 股票、A股指本次公开发行的每股面值 1.00元的人民币普通股 上市指发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易 招股说明书指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书 最近三年及一期、报 告期 指 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月 元、万元指人民币元、万元 1-1-24 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 二、专业术语 DDoS指英文“Distributed Denial of Service”的缩写，即分布式抗拒绝服务 IDS指英文“Intrusion Detection System”的缩写，即入侵检测系统 IPS指英文“Intrusion Prevention System”的缩写，即入侵防御系统 EPS指英文“Endpoint Protection System”的缩写，即内网安全管理系统 NTA指英文“Network Traffic Analyst”的缩写，即网络流量分析系统 SG指英文“Security Gateway”的缩写，即安全网关 WAF指 英文“Web Application Firewall”的缩写，即 Web应用防火墙（Web应 用防护系统） ADS指英文“Anti-DDoS System”的缩写，即抗拒绝服务系统 BVS指英文“Benchmark Verification System”的缩写，即安全配置核查系统 SCM指 英文“Security Content Management System”的缩写，即内容安全管理 系统 RSAS指 英文“Remote Security Assessment System”的缩写，即远程安全评估系 统 SAS指英文“Security Audit System”的缩写，即安全审计系统 UTM指英文“Unified Threat Management”的缩写，即统一威胁管理 WSMS指 英文“Website Security Monitoring System”的缩写，即网站安全监测系 统 VPN指英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络 SSL指 英文“Secure Sockets Layer”的缩写，即安全套接层协议层，是网景 （Netscape）公司提出的基于 Web应用的安全协议 SSL VPN指采用 SSL协议来实现远程接入的一种新型 VPN技术 SQL指英文“Structured Query Language”的缩写，即结构化查询语言 SQL注入指 英文“SQL Injection”，即通过把 SQL命令插入到 Web表单递交或输 入域名或页面请求的查询字符串，最终达到欺骗服务器执行恶意 SQL 命令的攻击手段 Web指 Web本意是蜘蛛网和网的意思。现广泛被译作网络、互联网，表现为 三种形式，即超文本（ hypertext）、超媒体（ hypermedia）、超文本传 输协议（HTTP）等 SaaS指英文“Software as a Service”的缩写，软件即是服务 SECaaS指英文“Security as a Service”的缩写，安全即是服务 DNS指英文“Domain Name System”的缩写，即域名系统 URL指英文“Uniform Resource Locator”的缩写，即统一资源定位符 HTTP指 英文 “ HyperText Transfer Protocol”的缩写，即超文本传输协议，是互 联网上应用最为广泛的一种网络协议 HTTPS指 英文“Hypertext Transfer Protocol over Secure Socket Layer”的缩写，是 由 SSL+HTTP协议构建的可进行加密传输、身份认证的网络协议， 比 HTTP协议安全 1-1-25 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 CVE指 英文“Common Vulnerabilities & Exposures”的缩写，即公共漏洞 和暴露。类似一个字典表，为广泛认同的信息安全漏洞或者已经 暴露出来的弱点给出一个公共的名称 SOC指 英文 “ Security Operations Center”的缩写，即安全管理中心，是 一套协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急响应 处理的集中安全管理系统 SecurityFocus指 在线计算机安全新闻门户网站和信息安全服务提供商。著名的信 息安全邮件列表 Bugtraq的诞生地。于 2002年被赛门铁克收购 MAPP指 微软 MAPP计划全称为 Microsoft Active Protections Program，它 致力于提供一个漏洞信息的共享平台，可以让合作伙伴及时获知 有关漏洞的相关信息 Cookie指储存在用户本地终端上的数据 P2P指 英文 Peer-to-Peer（对等）的简称，是一种网络新技术，依赖网络中参 与者的计算能力和带宽，而不是把依赖都聚集在较少的几台服务器上 XSS指英文“Cross Site Scripts”的缩写，跨站脚本攻击 ISO 27001指信息安全管理实用规则 ISO/IEC27001，前身为英国的 BS7799标准 ASP指英文“Active Server Page”的缩写，即动态服务器页面 JSP指英文“Java Server Pages”的缩写，是一种动态网页技术标准 PHP指 英文“Hypertext Preprocessor”的缩写，即超级文本预处理语言，是一 种在服务器端执行的嵌入 HTML文档的脚本语言 CGI指 英文“Common Gateway Interface”的缩写，即通用网关接口，用于初 始化软件服务的服务器方接口 IPD指 英文“Integrated Product Development”的简称，即集成产品开发，是 一套产品开发的模式、理念与方法 NSS Labs指 NSS Labs是全球知名的独立安全研究和评测机构 West Coast Labs指 WestCoastLabs（西海岸实验室）位于英国，其从 1996年推出 Checkmark认证方案，测试各类信息安全产品与国际统一认可的最 基本标准及规范的符合性表现 CRM指 英文 “ Customer Relationship Management”的缩写，即客户关系管 理，是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度， 从而提高企业的竞争力的一种手段或系统 Checkmark指 Checkmark是英国西海岸实验室（ West Coast Labs）的一套认证方 案认证，始于 1996年，是国际上信息安全类产品的最高认证之一 Phishing指 网络钓鱼（ Phishing），是通过大量发送声称来自于银行或其他知名机构 的欺骗性垃圾邮件，意图引诱收信人给出敏感信息（如用户名、口令、 账号 ID等）的一种攻击方式 黑客指 英文 hacker，是指利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料 的人 云计算指 IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获 得所需的资源 虚拟化指计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行 防病毒指根据系统特性，为抵御和防范病毒侵入而采取的系统安全措施 恶意代码指 恶意代码（Unwanted Code）是指没有作用却会带来危险的代码，一般 指病毒、木马等 1-1-26 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 Firewall指 防火墙，设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合。它可 通过监测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络 内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护 木马指有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序 僵尸网络（Botnet）指 一组被植入恶意程序的可控主机以及若干控制它们的主机所组成的网 络，攻击者可以通过控制主机向僵尸主机发出控制指令，用来发动 DDoS攻击、发送垃圾邮件或窃取用户信息等 网页挂马指 一种新型攻击方式，把恶意代码嵌入到正常的网页中，使 PC终端中木 马，达到盗取用户信息、控制 PC等非法目的 Code Red蠕虫指 红色代码（Code Red）是 2001年出现的一种新型网络病毒，通过 微软公司 IIS系统漏洞感染其它服务器 钓鱼网站指 是一种网络欺诈行为，指不法分子利用各种手段，仿冒真实网站的 URL 地址以及页面内容，或者利用真实网站服务器程序上的漏洞在站点的某 些网页中插入危险的 HTML代码，以此来骗取用户银行或信用卡账号、 密码等私人资料 注：本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 1-1-27 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、公司简介 公司名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 英文名称：Nsfocus Information Technology Co., Ltd. 公司住所：北京市海淀区北洼路 4号益泰大厦 5层 邮政编码：100089 设立时间：2000年 4月 25日 整体变更为股份有限公司时间：2011年 1月 21日 注册资本：人民币 7,500万元 法定代表人：沈继业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理 进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技 术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。 本公司是由绿盟有限于 2011年 1月 21日依法整体变更设立的股份有限公司。公 司是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领域，主营 业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。公司主要服务于政府、 电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及终端安全产 品、Web及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专业安全服 务。 1-1-28 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、 面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。公司已在 31个省（自 治区/直辖市）建立了分支机构，为国内用户提供全面的信息安全产品和服务，同时在 美国和日本设立了两家子公司，在开拓北美及亚太地区的海外市场的同时进行安全战 略研究及技术预研。 公司于 2002年 5月 15日被北京市科委认定为软件企业，于 2008年 12月 24日被 北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新 技术企业，于 2011年 10月 11日取得复审合格后的高新技术企业证书，于 2010年 12 月 31日被国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为 2010年度国家规 划布局内重点软件企业，于 2013年 3月被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国 家税务总局联合认定为 2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业。 二、公司控股股东及实际控制人 本公司无控股股东和实际控制人。 本公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本 30%，均无法决定 董事会多数席位或对公司实施控制。持有公司股权比例超过 5%的股东有 Investor AB Limited、联想投资、沈继业及雷岩投资，分别持有公司 29.7948%、18.6605%、17.8254% 和 17.6661%的股权，为公司主要股东。其中 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投 资为财务投资机构，以获取投资收益为目的，不参与公司经营、不单独或联合谋求对 公司的控制；沈继业为公司的创始人之一，现任公司董事长、总裁，负责公司的日常 经营活动。 基于上述情况，发行人律师及本次发行保荐机构均认定本公司无实际控制人。相 关情况请参见本招股说明书第五节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况”部分内容。 三、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年及一期财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第 1244号）。公司主要财务数 据及财务指标如下（单位：万元）： 1-1-29 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 （一）合并资产负债表主要数据 项目 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动资产 43,125.16 48,385.38 36,295.42 30,751.92 固定资产 2,700.60 2,531.39 2,110.16 1,384.28 无形资产 141.14 99.61 12.09 28.12 资产总计 47,765.30 53,130.83 40,075.69 32,461.71 流动负债 10,848.87 16,609.39 12,701.89 15,080.90 负债合计 11,008.87 17,341.79 13,701.61 15,380.90 归属于母公司所 有者权益合计 36,756.43 35,789.03 26,374.08 17,080.80 所有者权益合计 36,756.43 35,789.03 26,374.08 17,080.80 （二）合并利润表主要数据 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55 营业利润 -640.41 8,009.89 7,656.00 5,040.60 利润总额 1,452.91 11,388.70 11,225.23 7,739.81 净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49 归属于母公司所有者的净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 550.99 9,097.60 8,679.00 6,537.44 （三）合并现金流量表主要数据 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -10,691.43 2,631.72 4,609.39 11,437.17 投资活动产生的现金流量净额 -516.50 -1,521.76 -2,031.11 -429.91 筹资活动产生的现金流量净额 --109.24 -136.61 1,833.50 现金及现金等价物净增加额 -11,252.97 945.56 2,429.52 12,833.49 （四）主要财务指标 主要财务指标 2013年 1-6月 /2013年 6月末 2012年度 /2012年末 2011年度 /2011年末 2010年度 /2010年末 流动比率（倍） 3.98 2.91 2.86 2.04 速动比率（倍） 3.77 2.84 2.73 1.95 资产负债率（母公司） 17.24% 28.73% 29.79% 47.37% 1-1-30 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司招股说明书 应收账款周转率（次） 0.98 3.40 5.14 4.54 存货周转率（次） 2.23 7.60 5.60 4.39 息税折旧摊销前利润（万 元） 2,404.80 12,757.06 12,352.05 8,412.10 利息保障倍数（倍） --984.44 3,144.11 每股经营活动产生的现金 净流量（元） -1.43 0.35 0.61 1.52 每股净现金流量（元） -1.50 0.13 0.32 1.71 基本每股收益（元） 0.13 1.26 1.24 0.88 加权平均净资产收益率 2.75% 30.49% 42.80% 54.38% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 1.52% 29.27% 39.94% 54.07% 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例 （未完）  |