[公告]长园集团：无控股股东和实际控制人的公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014010 长园集团股份有限公司 无控股股东和实际控制人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 公司控股股东长和投资有限公司（ 以下简称“长和投资”）目前持有公司 股票152,240,369股，持股比例为17.63%。2014年1月16日,公司接到长和投资的 复函，2014年还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团股份。 根据目前实际情况，对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“上市规则”），公司已不存在控股股东和实际控制人。 具体情况如下 ： 1、《公司法》第二百一十七条第(二)规定：控股股东,是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (三)规定： 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 2、《上市规则》第十八章18.1（六）规定：控股股东：指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）规定： 实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 3、《收购办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控 制权： （1）、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数 以上成员选任； （4）、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响； （5）、中国证监会认定的其他情形。 根据上述法规的规定，具体分析如下： 一、公司无控股股东的认定 截止2014年1月13日，公司前十名股东持股情况如下： 名次 股东名称 持股数量 持股比例 1 长和投资有限公司 152,240,369 17.63% 2 华润深国投信托有限公司 84,291,017 9.76% 3 全国社保基金一一零组合 31,980,315 3.70% 4 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投 资基金 17,420,409 2.02% 5 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投 资基 17,017,362 1.97% 6 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 资基金 14,431,029 1.67% 7 中国银行－招商先锋证券投资基金 13,424,793 1.55% 8 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 12,287,554 1.42% 9 全国社保基金一零二组合 10,885,131 1.26% 10 许晓文 10,790,276 1.25% 根据公司股东持股情况可以看出： 1、公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东； 2、目前公司股权结构分析，长和投资的持股比例已降至17.63%，所持股份 表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在“投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。 因此，长和投资已不是公司控股股东，但仍是公司第一大股东；公司目前不 存在控股股东。 二、公司无实际控制人的认定 1、不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者； 2、不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。目前公司董事 会共有9名董事成员，非独立董事6名，独立董事3名，其中长和投资委派2位董事， 所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。 3、各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决 议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响”的情形。 4、公司规范治理，重大事项均依据上市公司监管相关要求及《公司章程》 规定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经公司管理层、董事会或股 东大会决策；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司 管理层的情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 因此，公司目前不存在实际控制人。 基于上述情况，公司不存在控股股东及实际控制人。长和投资仍为公司第一 大股东。 三、备查文件 北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书。 特此公告！ 长园集团股份有限公司 董 事 会 二O一四年一月十七日 中财网
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