[公告]长园集团：北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 关于长园集团股份有限公司 控股股东、实际控制人认定的 法律意见书 2014年1月 sz 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司 控股股东、实际控制人认定的 法律意见书 致：长园集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受长园集团股份有限 公司（以下简称“长园集团”或“公司”）的委托，就长园集团控股股东、实际 控制人认定事宜出具法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件的理 解而出具。 本所律师在核查验证过程中已得到长园集团如下保证，即长园集团已经提供 了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致；长园集团所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供长园集团认定控股股东及实际控制人之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见 书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、公司前十名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的长园集团的股东登 记名册，截至2014年1月13日，长园集团前十名股东持股情况如下： 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例(%) 1 长和投资有限公司 152,240,369 17.63% 2 华润深国投信托有限公司 84,291,017 9.76% 3 全国社保基金一一零组合 31,980,315 3.70% 4 中国工商银行-招商核心价值混合 型证券投资基金 17,420,409 2.01% 5 中国建设银行-银华富裕主题股票 型证券投资基金 17,017,362 1.97% 6 中国工商银行-广发策略优选混合 型证券投资基金 14,431,029 1.67% 7 中国银行-招商先锋证券投资基金 13,424,793 1.55% 8 中国平安人寿保险股份有限公司- 万能-个险万能 12,287,554 1.42% 9 全国社保基金一零二组合 10,885,131 1.26% 10 许晓文 10,790,276 1.24% 二、上市公司控股股东、实际控制人的认定依据 上市公司控股股东、实际控制人的认定依据，目前主要有以下规定： 1. 《公司法》第二百一十七条第（二）项、第（三）项规定： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大 会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 2. 《上市公司收购管理办法（2012修订）》第八十四条规定，有下列情形之 一的，为拥有上市公司控制权： （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支 配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权 能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其 他情形。 3. 《上海证券交易所股票上市规则（2013修订）》第18.1 条第（六）项、 第（七）项规定： 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 4. 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二项规定： 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司 行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司 控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况， 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名 及任免所起的作用等因素进行分析判断。 三、本所核查意见 （一）根据公司2012年年度报告，截至2012年12月31日，公司的控股股 东为长和投资有限公司（以下简称“长和投资”），持有公司股份308,766,869股， 占股本总额的35.76%；公司的实际控制人为李嘉诚家族。 经审阅长园集团自2013年1月30日起至今发布的各份《关于控股股东减持 公司股份的提示性公告》，长和投资自2013年1月以来持续减持长园集团股份， 截至2014年1月13日，长和投资累计减持156,526,500股股份，持股比例由35.76% 降至17.63%。 长和投资于2014年1月16日出具了《关于2014年持股情况的复函》，“根 据我司的战略计划，2014年我司还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团 的股份，特此复函！” （二）关于董事会提名情况 1. 公司现任董事的提名及选聘 经公司董事会提名，公司2011年年度股东大会选举产生第五届董事会成员， 分别为许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、路强先生、倪昭华女 士、魏炜先生、杨依明先生、肖静女士，其中魏炜先生、杨依明先生、肖静女士 为独立董事，任期三年； 截至本法律意见书出具之日，路强先生、肖静女士已辞去公司董事职务；经 公司董事会提名，公司选聘杜新春先生、宋萍萍女士任公司董事，其中宋萍萍女 士为独立董事。 2. 公司现任高级管理人员的提名及选聘 公司第五届董事会第二次会议选聘许晓文先生为公司总裁、倪昭华女士为公 司执行副总裁、鲁尔兵先生为公司常务副总裁、杨剑松先生为公司副总裁、刘栋 女士为公司董事会秘书。其中，董事会提名许晓文先生任公司总裁、刘栋女士任 公司董事会秘书，许晓文先生提名倪昭华女士任公司执行副总裁、鲁尔兵先生任 公司常务副总裁、杨剑松先生任公司副总裁。 截至本法律意见书出具之日，许晓文先生辞去公司总裁职务，鲁尔兵先生任 公司总裁；刘栋女士辞去公司董事会秘书职务，倪昭华女士任公司董事会秘书。 3. 根据本所对公司董事长许晓文先生的访谈，并审阅股东大会会议文件、 董事会会议文件，董事会成员的提名是公司发展过程中各方股东自然达成的安排。 4. 公司现任董事及高级管理人员在长和投资或其关联方的任职情况 经本所律师核查，公司现任董事及高级管理人员中，除彭日斌现任香港长和 控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理，陈红现任长和投资董秘兼行政 财务总监外，其余董事及高级管理人员未在长和投资或其关联方任职。 （三）分析意见 1. 公司目前的股本结构比较分散，长和投资目前持有公司17.63%的股份， 并无能力单独对公司形成控股地位。根据公司的公告内容并经本所律师适当核查， 目前并无任何单位或个人已就能够实际支配公司行为事宜，达成协议或者作出其 他安排。因此，并无任何直接或间接持有公司股份的单位或个人通过投资关系， 能够实际支配公司的行为。 2. 公司主要股东和管理层代表在公司现任6名非独立董事席位的安排方面 较为均衡，并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力 单独决定董事会决议的形成。 综上所述，本所认为公司不存在《公司法》、《管理办法》和《上市规则》 规定的控股股东和实际控制人。 本法律意见书正本三份。 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文） （此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限 公司控股股东及实际控制人认定的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负 责 人： 赖继红___________ 经办律师： 许志刚___________ 冯成亮___________ 年 月 日 中财网
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