[上市]炬华科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Hangzhou Sunrise Technology Co., Ltd. （杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“炬华 科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自 愿锁定的承诺 本公司法人股东杭州炬华实业有限公司（以下简称“炬华实业”）、杭州正高 投资咨询有限公司（以下简称“正高投资”），自然人股东丁敏华、洪军、余钦、 郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、王蕾、张喜春、包俊明、周芬、高宜华、陈兴 华、蒋骏洲、吕向伟、潘轩龙、戴晓华、陈文芳承诺：“自发行人股票上市之日 起36个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开 发售的股份除外），也不由发行人回购本公司（本人）直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）”。 本公司控股股东炬华实业、炬华实业控股子公司及发行人股东正高投资、持 有公司股份的董事和高级管理人员丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、周芬、 吕向伟承诺：“如本公司（本人）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票 的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连 续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于本次发行的发行价，本公司（本人）持有的发行人股票将在上述锁定期限 届满后自动延长6个月的锁定期。持有公司股份的董事和高级管理人员同时承 诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺”。 作为公司董事、监事、高级管理人员的丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥 嵘、周芬、王蕾、包俊明、吕向伟、柳美珍承诺：上述期限届满后，在本人担任 发行人董事、监事及高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有的发行人股份总数的25%；如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后 6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后半年内， 本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 本公司法人股东浙江崇德投资有限公司（以下简称“崇德投资”）、浙江浙科 银江创业投资有限公司（以下简称“浙科银江”）承诺：“自发行人股票上市之日 起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份”。 （二）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定 公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺， 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动 稳定股价的预案，具体如下： 1. 启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2. 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000万元； 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超 过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1000万元。 （3）董事、高级管理人员增持 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股 东购回老股东公开发售股份的承诺 发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以 二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 发行人控股股东炬华实业承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次 公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后炬华实业在二级市场减持的 股份）。 （四）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、 监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺 发行人及发行人控股股东炬华实业、实际控制人丁敏华、发行人全体董事、 监事、高级管理人员承诺：“如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就 上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过 错的除外”。 （五）发行人持股5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向 及减持意向 首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的 5%的股东丁敏华、炬华实业、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，丁敏华、炬华实业、洪军、 余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘将严格遵守已做出的关于所持炬华科技股份流通限 制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本 次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生丁敏华、炬华实业、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘需向投资者进行 赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 公司实际控制人丁敏华承诺，在上述锁定期届满后两年内，不减持本人直接 持有的发行人股份。 炬华实业、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘承诺：在上述锁定期届满后 两年内，如减持则减持价格不低于发行价。其中炬华实业每年转让的股份不超过 其持有的发行人股份的25%，现任董事、监事、高级管理人员洪军、郭援越、杨 光、刘峥嵘每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%， 余钦可100%减持其直接持有的发行人股份。 丁敏华、炬华实业、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘保证减持时遵守中 国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，丁敏华、炬华实业、洪军、余钦、郭援越、杨 光、刘峥嵘将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （六）实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能存在的同业竞争，发行人控股股东炬华实业、实际控制人 丁敏华已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本人（本公司）将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定 的股东、董事或高级管理人员的职责，不利用炬华科技的股东、董事或高级管理 人员的地位或身份损害炬华科技及炬华科技其他股东、债权人的合法权益。 2、在本承诺书签署之日，本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企 业均未生产、开发任何与炬华科技生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，未直接或间接经营任何与炬华科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资任何与炬华科技生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 3、自本承诺书签署之日起，本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他 企业将不生产、开发任何与炬华科技生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与炬华科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与炬华科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 4、自本承诺书签署之日起，如本人（本公司）或本人（本公司）控制的其 他企业进一步拓展产品和业务范围，或炬华科技进一步拓展产品和业务范围，本 人或本人控制的其他企业将不与炬华科技现有或拓展后的产品或业务相竞争；若 与炬华科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的 其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品 纳入到炬华科技经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争。 5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人（本公司）将向炬华科 技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 6、本承诺书自本人（本公司）签字之日即行生效并不可撤销，并在炬华科 技存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人（本公司）被认定为不得从 事与炬华科技相同或相似业务的关联人期间内有效”。 （七）发行人控股股东和实际控制人关于承担社会保险及住房公 积金补缴义务的承诺 发行人控股股东炬华实业和实际控制人丁敏华承诺： “（1）本人（本公司）将积极促使公司/子公司执行国家及地方关于社会保 险的规定为员工缴纳社会保险；若公司/子公司需要依照法律法规规定或杭州市 人力资源和社会保障局等有权部门的要求为员工补缴社会保险，且公司/子公司 已提取的的款项不足以抵扣上述补缴金额的，剩余部分将由本人（本公司）代替 公司缴纳、承担；若公司/子公司因未为部分员工缴纳社会保险而需要承担任何 罚款或损失的，将由本人（本公司）代替公司承担或对公司进行全额补偿； （2）本人（本公司）将积极促使公司执行国家及地方关于住房公积金方面 的法规规定；若应杭州市住房公积金管理中心分中心或有权部门的要求或决定， 公司需要为员工补缴住房公积金及因未为员工缴纳住房公积金而需要承担任何 罚款或损失，且公司/子公司已提取的的款项不足以抵扣上述补缴金额的，剩余 部分将由本人（本公司）代替公司缴纳、承担或对公司进行全额补偿”。 （八）发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董 事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东炬华实业、发行人实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁 定承诺，保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受 损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、 发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股份的承诺等相关公 开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开 承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法 律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5） 其他根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相 似业务的工作。 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，保荐机构认为相关承诺约束措 施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，认为，该等承诺及约束措施 的内容合法、有效。 （九）本次发行相关机构的承诺 发行人首次公开发行保荐机构和主承销商：海通证券股份有限公司、律师事 务所：北京市中伦律师事务所、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合 伙）、有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的评估机构：坤元资产评估有 限公司承诺：“如因本公司（本所）制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本 所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本 所）能够证明自己没有过错的除外”。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关 炬华科技首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员 会证监许可[2013]1659号文核准。本公司本次公开发行1,988万股人民币普通股， 其中公开发行新股428万股，股东公开发售股份1,560万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，其中网下配售795.20万股，网上定价发行为1,192.80万股， 发行价格为55.11元/股。 经深圳证券交易所《关于杭州炬华科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2014]28号）同意，公司本次公开发行的人民币普通 股股票1,988万股（公开发行新股428万股，股东公开发售股份1,560万股）将于2014 年1月21日起，在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“炬华科技”，股票 代码“300360”。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网 （www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。因上述文件 中已披露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内 容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2014年1月21日 （三）股票简称：炬华科技 （四）股票代码：300360 （五）首次公开发行后总股本：7,928万股 （六）首次公开发行股票数量：1,988万股 其中，公开发行新股数量：428万股； 发行人股东公开发售股份数量：1,560万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司 法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,988万 股股份（公开发行新股428万股，股东公开发售股份1,560万股）无流通限制及锁 定安排。 （十）公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例% 可上市交易时间[注1] 本次 公开 发行 前有 限售 条件 的股 份 炬华实业 2,076.0000 26.19 2017年1月21日 丁敏华 1,038.0000 13.09 2019年1月21日 洪 军 346.0692 4.37 2017年1月21日 余 钦 328.6827 4.15 2017年1月21日 崇德投资 325.0000 4.10 2015年1月21日 郭援越 224.8827 2.84 2017年1月21日 杨 光 224.8827 2.84 2017年1月21日 正高投资 250.0000 3.15 2017年1月21日 刘峥嵘 172.9827 2.18 2017年1月21日 浙科银江 175.0000 2.21 2015年1月21日 姜干才 121.0827 1.53 2017年1月21日 包俊明 86.5173 1.09 2017年1月21日 张喜春 86.5173 1.09 2017年1月21日 王 蕾 69.1827 0.87 2017年1月21日 戴晓华 51.9000 0.65 2017年1月21日 周 芬 51.9000 0.65 2017年1月21日 陈兴华 51.9000 0.65 2017年1月21日 蒋骏洲 51.9000 0.65 2017年1月21日 高宜华 51.9000 0.65 2017年1月21日 潘轩龙 51.9000 0.65 2017年1月21日 吕向伟 51.9000 0.65 2017年1月21日 陈文芳 51.9000 0.65 2017年1月21日 小计 5,940.0000 74.92 首次公开 发行股份 [注2] 网下配售股份 795.2000 10.03 2014年1月21日 网上发行股份 1,192.8000 15.05 2014年1月21日 小计 1,988.0000 25.08 合计 7,928.0000 100.00 [注1]：①非交易日顺延；②如存在上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价情形的， 本公司控股股东炬华实业、炬华实业控股子公司及发行人股东正高投资、持有公司股份的董 事和高级管理人员丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、周芬、吕向伟将持有的发行人股 票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 [注2]：首次公开发行股份共1,988万股，其中，公开发行新股428万股，股东公开发售股 份1,560万股。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称： 杭州炬华科技股份有限公司 英文名称： Hangzhou Sunrise Technology Co., Ltd. 注册资本： 7,500万元（发行前） 7,928万元（发行后） 法定代表人： 丁敏华 住 所： 杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号 经营范围： 许可经营项目：生产、加工；电子产品、电子设备、电子式电 能表、低压电力成套设备、电力监测设备（计量器具制造详见 《制造计量器具许可证》，有效期至2015年12月3日）。一般 经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、电子 设备、低压电力成套设备、电力监测设备的技术开发、技术服 务、成果转让，计算机系统集成；批发、零售；计算机软硬件， 电子产品（除专控），仪器仪表，低压电力成套设备、电力监测 设备，信息采集器；货物进出口（法律、法规禁止项目除外， 法律、法规限制项目先取得许可证后经营）。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 主营业务： 电能计量仪表和用电信息采集系统产品研发、生产与销售 所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公 司所属的行业为“制造业”下的“仪器仪表制造业”（C40）。 电 话： 0571-8993 5881 传 真： 0571-8993 5899 邮政编码： 311121 互联网网址： http://www.sunrisemeter.com 董事会秘书： 洪军 二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况 本次公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股 票的情况如下： 序 号 姓名 在本公司职务 本届任职起止日期 直接持股数 （万股） 1 丁敏华 董事长、总经理 2013.12.18-2016.12.17 1,038.0000 2 洪军 副董事长、副总经理、董事会秘书 2013.12.18-2016.12.17 346.0692 3 郭援越 董事、副总经理 2013.12.18-2016.12.17 224.8827 4 杨光 董事、副总经理 2013.12.18-2016.12.17 224.8827 5 刘峥嵘 董事 2013.12.18-2016.12.17 172.9827 6 周芬 董事 2013.12.18-2016.12.17 51.9000 7 陈波 独立董事 2013.12.18-2016.12.17 - 8 杜群阳 独立董事 2013.12.18-2016.12.17 - 9 刘晓松 独立董事 2013.12.18-2016.12.17 - 10 王蕾 监事会主席 2013.12.18-2016.12.17 69.1827 11 柳美珍 职工代表监事 2013.12.18-2016.12.17 - 12 包俊明 监事 2013.12.18-2016.12.17 86.5173 13 吕向伟 财务总监 2013.12.18-2016.12.17 51.9000 其中，丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、包俊明、王蕾、周芬等持有 炬华实业的股份，具体情况详见本公告书之三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况。炬华实业本次公开发行后持有公司2,076.00万股，占 公司本次发行后股本总额的26.19%，并通过其控股子公司正高投资持有本公司 3.15%股权；公司现任监事柳美珍持有正高投资3%的股权，正高投资持有本公 司3.15%股权。 三、公司控股股东及实际控制人情况 截止本公告出具之日，发行人控股股东为炬华实业；实际控制人为丁敏华。 （一）公司控股股东情况 截至本公告书出具之日，炬华实业基本情况如下： 公司名称： 炬华实业 注册资本： 5,000万元（实收资本5,000万元） 营业执照号码： 330184000103297 法定代表人： 丁敏华 成立日期： 2009年11月18日 注册地： 杭州市余杭区仓前街道朱庙村 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资；销售：通讯设备；服务：企业管理咨询，物 业管理，企业管理销售策划，经济信息咨询服务（除证券期货）。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 实际从事的主要 业务： 实业投资，销售通讯设备，企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策 划，经济信息咨询服务 主要财务数据 （单位：万元） 2013.6.30／2013年1-6月 2012.12.31／2012年度 总资产 20,602.35 17,528.54 净资产 19,273.25 16,245.09 净利润 3,028.16 4,628.42 审计情况 天健审计 天健审计 截至本公告出具日，炬华实业除持有发行人及正高投资股权外不存在其他对 外投资，其经营定位与实际从事的主要业务为：实业投资，销售通讯设备，企业 管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务。 截至本公告出具日，炬华实业的股权比例如下表： 股东名称 出资方式 股权性质 出资额（万元） 比例 丁敏华 货币 自然人股 1,750.00 35.00% 洪 军 货币 自然人股 555.55 11.11% 余 钦 货币 自然人股 527.75 10.56% 郭援越 货币 自然人股 361.00 7.22% 杨 光 货币 自然人股 361.00 7.22% 刘峥嵘 货币 自然人股 277.75 5.56% 姜干才 货币 自然人股 194.40 3.89% 张喜春 货币 自然人股 138.90 2.78% 包俊明 货币 自然人股 138.90 2.78% 王 蕾 货币 自然人股 111.10 2.22% 周 芬 货币 自然人股 83.35 1.67% 陈兴华 货币 自然人股 83.35 1.67% 蒋骏洲 货币 自然人股 83.35 1.67% 高宜华 货币 自然人股 83.35 1.67% 潘轩龙 货币 自然人股 83.35 1.67% 戴晓华 货币 自然人股 83.35 1.67% 陈文芳 货币 自然人股 83.35 1.67% 合计 货币 自然人股 5,000.00 100.00% （二）实际控制人情况 丁敏华先生本次公开发行后直接持有公司1,038.00万股，持股比例为 13.09 %；同时，丁敏华先生还持有炬华实业35.00%的股权，为炬华实业实际控 制人，炬华实业本次公开发行后持有公司2,076.00万股，占公司本次发行后股本 总额的26.19%，并通过其控股子公司正高投资持有本公司3.15%股权。丁敏华 先生通过上述直接及间接持股，控制本公司本次公开发行后42.43%的股权，为 公司实际控制人。 丁敏华先生，男，身份证号码：33010619650129****。住所：杭州市西湖区， 中国国籍，无永久境外居留权。硕士研究生学历，1987年7月毕业于浙江大学 测试计量技术及仪器专业，1990年12月浙江大学研究生毕业，工学硕士，2008 年浙江大学高级工商管理总裁研修班结业，高级工程师。全国电工仪器仪表标准 化技术委员会电能测量与负荷控制设备分技术委员会（SAC/TC104/SC1）委员， 中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会第五届理事，中国仪器仪表学会电磁测 量信息处理仪器分会高级会员， AMI国家系统标准体系“协调与管理”领导小组 成员之一。1990年加入中国磁记录设备公司，历任分公司技术科长、总工程师， 2001年任正华电子执行董事，现任本公司董事长、总经理。 截至本公告出具日，丁敏华无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为23,007人，其中前十名股东持有公司股份的 情况如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 股权比例（%） 1 炬华实业 2,076.0000 26.19 2 丁敏华 1,038.0000 13.09 3 洪 军 346.0692 4.37 4 余 钦 328.6827 4.15 5 崇德投资 325.0000 4.10 6 正高投资 250.0000 3.15 7 郭援越 224.8827 2.84 8 杨 光 224.8827 2.84 9 浙科银江 175.0000 2.21 10 刘峥嵘 172.9827 2.18 合计 5,161.5000 65.12 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行数量为人民币普通股1,988万股（公开发行新股数量为人 民币普通股428万股，发行人股东公开发售股份数量为人民币普通股1,560万 股）。其中，网下发行数量为795.20万股，占本次发行数量的40.00%；网上发行 数量1,192.80万股，占本次发行数量的60.00%。 二、发行价格 公司本次发行股票价格为55.11元/股。对应的市盈率为： （一）31.38倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）33.17倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 （一）发行方式：采用网下向机构投资者询价配售（简称“网下发行”）与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（简称“网上发行”）。 （二）认购情况： 本次发行中通过网下发行最终向网下投资者配售的数量为795.2万股，最终 有效申购的平均配售比例为11.642753%，具体情况详见本公司2014年1月14 日披露的《杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配 售结果公告》。 本次发行网上定价发行1,192.80万股，本次网上定价最终发行中签率为 2.2490935180%，网上投资者最终超额认购倍数为44.46236倍，具体情况详见本 公司2014年1月14日披露的《杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》。 本次网上、网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为23,587.08万元，募集资金净额为20,772.10 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2014〕6号”《验资 报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次公开发行新股费用（不包括公开发售股份股东承担的承销费用）总额为 2,814.98万元，具体如下： 项目 金额 发行费用： 2,814.98万元 其中：承销和保荐费用 1,933.65万元 审计费用： 320.00万元 律师费用： 175.00万元 信息披露费用： 353.00万元 发行手续费及其他： 33.33万元 每股发行费用为6.58元/股（每股发行费用=公开发行新股费用（不包括公开 发售股份股东承担的承销费用）总额/本次发行新股股本）。 六、募集资金净额 本次公开发行新股募集资金净额为20,772.10万元。 七、发行后每股净资产 本次公开发行后每股净资产为8.42元/股（按经审计的截至2013年6月30 日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次公开发行后每股收益为1.69元/股（按2012年度经审计的归属于发行人 股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计信息 本上市公告书已披露2013年财务数据，包括：2013年12月31日比较式资产负 债表、2013年度比较式利润表、2013年度比较式现金流量表。其中，2013年财务 数据未经审计，2012年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 本上市公告书已披露2014年1-3月业绩预计情况，该业绩预告是根据公司财务部 门对经营情况初步测算做出，未经注册会计师审计，具体数据将在公司2014年第 一季度报告中详细披露。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 本报告期末比上年 度期末增减（%） 流动资产（元） 759,460,950.80 637,001,599.87 19.22 流动负债（元） 372,716,563.09 349,393,618.42 6.68 总资产（元） 848,325,395.01 727,685,647.67 16.58 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 475,608,831.92 378,292,029.25 25.73 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 6.34 5.04 25.73 项目 2013年度 2012年度 本报告期比上年同 期增减（%） 营业总收入（元） 767,043,308.63 717,884,809.05 6.85 营业利润（元） 198,162,153.32 153,648,902.07 28.97 利润总额（元） 201,020,029.39 156,810,702.30 28.19 归属于发行人股东的净利润（元） 172,316,802.67 133,783,812.24 28.80 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元） 170,258,055.62 131,713,783.11 29.26 基本每股收益（元/股） 2.30 1.78 28.80 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 2.27 1.76 29.26 加权平均净资产收益率（%） 38.66 42.96 -4.30 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 38.20 42.30 -4.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 157,203,690.95 90,956,255.77 72.83 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 2.10 1.21 72.83 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 二、财务状况和经营业绩的简要分析 （一）财务状况 1、资产 截至2013年12月31日，公司的资产总额为84,832.54万元，较2012年末 增加12,063.97万元，增幅为16.58%，主要原因是：随着公司销售规模的扩大， 以及公司管理水平的不断提高，进一步加强货款回收力度，货币资金较上年增加 7,096.28万元；同时，随着公司生产销售规模的不断扩大，存货规模相应增大所 致。 2、负债 截至2013年12月31日，公司的负债总额为37,271.66万元，较2012年末 增加2,332.29万元，增幅为6.68%，整体负债规模较去年年底基本持平。 3、所有者权益 截至2013年12月31日，公司的股东权益总额为47,560.88万元，较2012 年末增加9,731.68万元，增幅为25.73%，系2013年度公司实现净利润所致。 截至2013年12月31日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公 司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 （二）经营业绩 2013年度公司实现营业收入76,704.33万元，较去年同期增长4,915.85万元， 增幅为6.85%，主要原因是按期交付货物、实现收入增加所致。 2013年度公司实现利润总额20,102.00万元，较去年同期增长4,420.93万元， 增幅为28.19%。主要原因是：一方面公司2013年度实现销售收入较上年同期增 长6.85%；另一方面公司通过技术创新、优化产品结构、降低主要原料采购价格、 提高生产组织效率等措施增强盈利能力，使得公司综合营业收入毛利率较上年同 期增长2.58百分点，达37.35%。 （三）经营性现金流情况 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为15,720.37万元，较上年同 期增加了72.83 %，主要原因是随着公司业务规模的扩大，及公司管理水平的不 断提高，进一步加强货款回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期 增加所致。 （四）2014年第一季度业绩预计情况 2014年一季度，由于公司首次公开发行股票过程中产生的应由公司承担的费 用化支出以及春节放假等因素的综合影响，公司预计2014年一季度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润在2,892.11万到3,856.15万之间，与上年同期 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,213.46万元（该数据经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审阅）相比，变动幅度在-10%到+20%之间。 上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册 会计师审计，具体数据将在公司2014年一季度报告中详细披露。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。 二、公司在国家电网公司2014年采集系统建设专项批次采购中标事项 国家电网公司于 2014 年 1 月 17 日在国家电网公司电子商务平台 （http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001007/22317.html）公告了“国家电网公司 2014年采集系统建设专项批次采购中标公告”，炬华科技为中标人。 公司本次中标项目为国家电网公司2014年采集系统建设专项批次采购项目 （招标编号：0711-13OTL208），该项目由国家电网公司委托国网物资有限公司 等招标代理机构，采用公开招标方式进行。 本次智能电能表招标共分六个标，其中：第一分标为2级单相智能电能表； 第二分标为1级三相智能电能表；第三分标为0.5S级三相智能电能表；第四分 标为0.2S级三相智能电能表；第七分标为集中器、采集器；第八分标为专变采 集终端。 公司本次中标共10个包，合计总数量218,604只，其中：第一分标，2级单 相智能电能表中标数量120,000只；第二分标，1级三相智能电能表中标数量 10,155只；第三分标，0.5S级三相智能电能表中标数量10,000只；第七分标， 集中器、采集器中标数量49,349只；第八分标，专变采集终端中标数量29,100 只。 根据中标数量以及报价测算，预计公司此次合计中标金额约7,940.30万元。 本次中标预计对公司2014年经营业绩有积极影响。 本次中标公示媒体是国家电网公司电子商务平台，招标人是国家电网公司， 其他详细内容请查看国家电网公司电子商务平台： http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001007/22317.html。 目前，公司尚未收到国家电网公司及其相关代理机构发给本公司的中标通知 书，具体中标的有关事项待公司收到中标通知书后另行通告。敬请广大投资者谨 慎决策，注意防范投资风险。 三、本公司自2014年1月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除上述在国家电网招标2014年采集系统建设专项批次采购中标 事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经 营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资行为； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路689号 保荐代表人：金涛、朱桢 电话：021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券 股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构 的推荐意见如下： 海通证券认为炬华科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 炬华科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐炬华 科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2013年 12 月 31 日、2012年 12 月 31 日的比较式资产负债表 2、2013 年度与上年同期的比较式利润表 3、2013 年度与上年同期的比较式现金流量表 （本页无正文，为《杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页） 杭州炬华科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页） 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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