[上市]我武生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. （浙江省德清县武康镇志远北路636号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 二○一四年一月 第一节重要声明与提示 浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“我武生 物”或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网 址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司2013年度未经审计的营业收入为19,360.98万元，同比增长31.25%； 净利润为6,991.00万元，同比增长30.02%。受计入当期损益的发行广告费、路 演及财经公关费、上市酒会费等发行费用的影响，预计公司2014年一季度实现 净利润较2013年同期下降23%-30%。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公 开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份锁定的承诺 公司控股股东我武咨询、实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓）及自 然人股东陈健辉、陈华根、林春香、陈华春、张桂领、陈丽平承诺：自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，除了上述锁定期外，在其本人或 其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百 1 分之二十五；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持 的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价 低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的公司股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东王立红、王新华、张露均承诺：除了上 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总 数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后 申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份；本人 持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人 持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 作为公司监事的股东李勤、杨萍均承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间 每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之 日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 二、关于稳定股价的预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司 股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方 式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资 产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式:（1）公司回购股票;（2）公司控股股东增持公司股 票;（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑:（1）不能导致公司不满足法定上市条件; （2）不能 迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为控股股东增持公司股票; 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股 股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约 收购义务;（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为: 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资 产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使 公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的 议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%: 1. 通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一年经审计的每股净资产; 2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票 回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公 司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公 司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%: （1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产; （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含 独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增 持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止: 1. 通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一年经审计的每股净资产; 2. 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3. 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等 人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 三、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺:若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法 回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 2、发行人控股股东我武咨询承诺:若发行人《招股说明书》存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，承诺人将依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确 定。 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，承诺人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有 效保护。 4、保荐机构海际大和证券有限责任公司承诺：因保荐机构为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师通力律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行 制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东我武咨询承诺： 1、在其所持股份公司股票锁定期满后2年内, 若股份公司股价不低于发行 价，将累计减持股份公司股份总数的5%-15%, 且减持不影响其对股份公司的控 制权。 2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行： （1）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预 计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大 宗交易系统转让所持股份。 3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 5、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有。 （二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东东方富海、利合投资承诺： 1、在其所持股份公司股票锁定期满后2年内, 若股份公司股价不低于发行价 的80%，将减持所持公司全部股票。 2、在所持公司股票锁定期满后2年内,减持公司股票时以如下方式进行：（1） 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的， 将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份;（2）持有公 司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证 券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价的80%。 4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 5、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有。 五、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1、发行人违反相关承诺的约束措施 （1）发行人违反关于稳定股价预案承诺的约束措施 发行人控股股东我武咨询承诺：若发行人违反作出的关于稳定股价预案的承 诺，在我武咨询增持发行人股票不会致使发行人不满足法定上市条件或触发要约 收购义务的前提下，将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股东大会作出 不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由 公司公告。 （2）发行人违反关于《招股说明书》真实、准确、完整承诺的约束措施 发行人控股股东我武咨询承诺：若发行人违反其作出的关于《招股说明书》 真实、准确、完整的承诺，我武咨询将在遵守其锁定期承诺的前提下出售其持有 的全部或部分（视届时股份公司回购股票的资金缺口而定）公司股票，并将出售 股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款。 2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 （1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施 发行人控股股东我武咨询承诺：若违反其作出的关于股份减持承诺，其减持 股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺及关于《招股说明书》真 实、准确、完整承诺的约束措施 发行人控股股东我武咨询承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或 关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予 以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止。 3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施 持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的股份减持承 诺，减持股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺及关于《招股 说明书》真实、准确、完整承诺的约束措施 发行人董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺 或关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红 予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止。 六、关于缴纳社会保险金或住房公积金的承诺 2012年1月20日，公司控股股东我武咨询、实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇出具《承诺函》，作出如下承诺：如果公司被要求为职工 补缴社会保险金或住房公积金，或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金 而被罚款或遭受损失的，控股股东（浙江我武管理咨询有限公司）以及股份公司 的实际控制人（胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓））承诺将共同承担公司应补缴 的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。 七、关于避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东我武 咨询和实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓）分别出具了《避免同业竞争 承诺函》，承诺如下： （1）在该承诺函签署之日，承诺方及其拥有权益的企业均未生产、开发任 何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与 股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （2）自该承诺函签署之日起，承诺方及其拥有权益的企业将不生产、开发 任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营 任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与 股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）自该承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 承诺方及其拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股 份公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺方及其拥有权益的企业将以停止生产 或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的 方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 （4）如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一 切直接和间接损失。 持有5%以上股份的股东东方富海、利合投资均出具了类似承诺，其中主要 内容如下： （1）在该承诺函签署之日，承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开发 任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或通过其控 股或控制的企业间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务。 （2）在承诺方仍持有股份公司5%及以上股份期间，承诺方及其控股或控制 的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或通过其控股或控制的企业间接经营任何与股份公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）在持有发行人5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务 范围，其自身及其控股或控制的企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争； 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，其自身及其控股或控制的企业将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经 营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 （4）如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向发行人赔偿一切直接和间 接损失。 八、关于减少和规范关联交易的承诺 2011年11月18日，公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇分别作出《减少和规范关联交易承诺函》，具体承诺如下： （1）截至本承诺函出具日，公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙、 YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇与股份公司之间不存在未披露的关联交易； （2）公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓） 夫妇将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业 务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 （3）公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓） 夫妇将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。 （4）公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓） 夫妇保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决 策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股 票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所 致。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有 关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 2013年12月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江我武生 物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2013]1651号），核准本公司公开发行新股不超过3,000万股。公司股东可公开 发售股份不超过2,000万股，本次公开发行股票总量不超过3,000万股。 2014年1月17日，深圳证券交易所出具《关于浙江我武生物科技股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]25号），同意本公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“我武生 物”，股票代码“300357”；本次公开发行的2,525万股股票将于2014年1月 21日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证 监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。公司招股意 向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投 资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014年1月21日 3、股票简称：我武生物 4、股票代码：300357 11 5、首次公开发行后总股本：10,100万股 6、首次公开发行股票数量：2,525万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第 一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票2,525万 股无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 项目 序号 股东名称 持股数量 （股） 占发行后 股本比例 （%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发 行前已发行 的股份 1 我武咨询 52,328,737 51.8106 2017年1月21日 2 东方富海 7,209,000 7.1376 2015年1月21日 3 利合投资 5,150,430 5.0994 2015年1月21日 4 德东和投资 2,061,833 2.0414 2015年1月21日 5 王立红 2,160,000 2.1386 2015年1月21日 6 陈健辉 1,834,470 1.8163 2017年1月21日 7 王新华 810,000 0.8020 2015年1月21日 8 张 露 720,000 0.7129 2015年1月21日 9 张建成 698,670 0.6918 2015年1月21日 10 李 勤 360,000 0.3564 2015年1月21日 11 瑞新投资 37,800 0.0374 2015年1月21日 12 瑞新投资 313,200 0.3101 2017年1月21日 13 杨小丽 324,000 0.3208 2015年1月21日 14 钦会明 249,930 0.2475 2015年1月21日 15 桑月婵 180,000 0.1782 2015年1月21日 16 单 明 180,000 0.1782 2015年1月21日 17 2015年1月21日 180,000 李新刚 0.1782 18 杨 萍 180,000 0.1782 2015年1月21日 19 黄咏梅 180,000 0.1782 2015年1月21日 20 杨建良 95,040 0.0941 2015年1月21日 21 张 琪 60,030 0.0594 2015年1月21日 22 徐 辉 36,000 0.0356 2015年1月21日 23 马荣水 36,000 0.0356 2015年1月21日 24 庄义军 36,000 0.0356 2015年1月21日 25 陆雪峰 36,000 0.0356 2015年1月21日 26 邓建国 24,030 0.0238 2015年1月21日 27 毕自强 24,030 0.0238 2015年1月21日 28 邹彩云 18,000 0.0178 2015年1月21日 29 何 伟 18,000 0.0178 2015年1月21日 30 吕红云 18,000 0.0178 2015年1月21日 31 张 霞 18,000 0.0178 2015年1月21日 32 张 婧 18,000 0.0178 2015年1月21日 33 陈 军 18,000 0.0178 2015年1月21日 34 管祯玮 18,000 0.0178 2015年1月21日 35 秦承学 18,000 0.0178 2015年1月21日 36 黄继平 11,970 0.0119 2015年1月21日 37 童金玲 11,970 0.0119 2015年1月21日 38 桂开超 11,970 0.0119 2015年1月21日 39 张明洋 11,970 0.0119 2015年1月21日 40 许金娥 11,970 0.0119 2015年1月21日 41 张 聪 6,030 0.0060 2015年1月21日 42 王凤苏 6,030 0.0060 2015年1月21日 43 严 钦 6,030 0.0060 2015年1月21日 44 杨 利 6,030 0.0060 2015年1月21日 45 许伟钦 6,030 0.0060 2015年1月21日 46 2015年1月21日 3,600 卢 琴 0.0036 47 沙 金 3,600 0.0036 2015年1月21日 48 丁 珊 3,600 0.0036 2015年1月21日 - 小计 75,750,000 75.00 - 首次公开发 行的股份 1 网下配售股份 5,050,000 5.00 2014年1月21日 2 网上发行股份 20,200,000 20.00 2014年1月21日 - 小计 25,250,000 25.00 - 合计 101,000,000 100.00 - 注：本次发行前，公司股东我武咨询、东方富海、利合投资、德东和投资分别持有发行 人6,350.00万股、874.80万股、625.00万股和250.20万股。本次发行上述股东通过公开发 售方式转让的股份分别为1,117.1303万股、153.9000万股、109.9530万股、44.0167万股。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：海际大和证券有限责任公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：浙江我武生物科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Wolwo Bio-pharmaceuticalCo., Ltd 2、法定代表人：胡赓熙 3、注册资本：9,000万元（本次发行前）；10,100万元（本次发行后） 4、设立日期：2011年2月18日 5、公司住所：浙江省德清县武康镇志远北路636号，邮政编码313200 6、经营范围：许可经营项目，生产销售变态反应原制品、体内诊断试剂（有 效期限至2015年11月22日）。二类：医用化验和基础设备 器具的销售（有效期限至2014年7月23日）。一般经营项目， 包括研究开发口服脱敏药、生物及化学制剂药品、生物及化 学医药原料、医药包装材料、保健食品以及研究开发上述产 品所需的机械设备、仪器仪表；并提供相关技术咨询服务； 货物及技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）。 7、主营业务：研发、生产和销售变应原制品 8、所属行业：医药制造业 9、电话：0572-8350682 传真：0572-8351800 10、互联网址：http://www.wolwobiotech.com 11、电子信箱：Invest@wolwobiotech.com 12、董事会秘书：王新华 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股 份情况 本次上市前，公司全体董事、监事、高级管理人员的任职及持有公司股份 15 情况如下表： 姓 名 职务/关系 本届任期 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股方式 胡赓熙 董事长、总经理 2011.1.28-2014.1.28 1,772.37 0.1755 间接持股 谭文清 董事 2011.1.28-2014.1.28 0.21 0.0000 间接持股 陈华根 董事 2011.1.28-2014.1.28 366.25 0.0363 间接持股 YANNI CHEN（陈燕霓） 董事 2011.1.28-2014.1.28 2,093.15 0.2072 间接持股 王立红 董事、副总经理 2011.1.28-2014.1.28 216.00 0.0214 直接持股 王新华 董事、财务负责人、 董事会秘书 2011.1.28-2014.1.28 81.00 0.0080 直接持股 SHIMIN CHEN（陈世敏） 独立董事 2011.1.28-2014.1.28 - - - WANG DE YUN（王德云） 独立董事 2011.1.28-2014.1.28 - - - 翁国民 独立董事 2011.1.28-2014.1.28 - - - 李 勤 监事会主席、研发中 心经理 2011.1.28-2014.1.28 36.00 0.0036 直接持股 李潇男 监事 2011.1.28-2014.1.28 - - - 杨 萍 监事、项目主管 2011.1.28-2014.1.28 18.00 0.0018 直接持股 张 露 副总经理 2011.3.18-2014.1.28 72.00 0.0071 直接持股 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （1）公司控股股东 浙江我武管理咨询有限公司持有公司51.8106%的股份，为公司的控股股东， 其基本情况如下： 公司名称 浙江我武管理咨询有限公司 营业执照号 330500400002282 注册资本 3,312.50万元 实收资本 3,312.50万元 法定代表人 胡赓熙 成立时间 2004年12月16日 公司注册地 浙江省德清县武康镇长虹东街345号 经营范围 企业管理咨询服务。（上述经营范围不涉及《外资投资产业指导 目录》限制类、禁止类项目，涉及专项审批或许可证经营的， 待审批后或凭有效许可证经营） 我武咨询最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 总资产 68,355,958.37 68,625,784.16 净资产 68,355,958.37 68,615,784.16 项目 2013年1-6月 2012年度 净利润 -259,825.79 -319,816.73 （2）公司实际控制人 公司的实际控制人为胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇，两人合计间接 控制我武生物51.8106%的股份。 胡赓熙，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号： 31010419640109****，住所：上海市松江区泗陈公路。 YANNI CHEN（陈燕霓），女，1965年出生，美国国籍，护照号：42205****， 经常居住地：上海市松江区泗陈公路。 公司实际控制人胡赓熙、YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇除发行人以外的其他 投资情况如下： 姓名 对外投资企业名称 持股比例（%） 胡赓熙 铭晨投资 100.00 HGX控股 100.00 HGX International Limited 100.00 YANNI CHEN（陈燕霓） 香港浩瑞 100.00 York Win 100.00 Heap Return 100.00 四、本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次上市前公司的股东总数为36,468个，其中持股数量前十名股东的名称、 持股数量及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 我武咨询 52,328,737 51.8106 2 东方富海 7,209,000 7.1376 3 利合投资 5,150,430 5.0994 4 王立红 2,160,000 2.1386 5 德东和投资 2,061,833 2.0414 6 陈健辉 1,834,470 1.8163 7 柳海彬 1,000,000 0.9901 8 国联安基金-浦发银行-国联安-吾同- 灵活配置分级7号资产管理计划 1,000,000 0.9901 9 王新华 810,000 0.8020 10 张露 720,000 0.7129 - 合计 74,274,470 73.5390 第四节股票发行情况 1、本次公开发行股票数量 本次公开发行股票数量为2,525万股，其中发行新股1,100万股，老股转让 1,425万股。本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票数量为505 万股， 本次网上发行数量为2,020万股。 2、发行价格 本次公开发行股票价格20.05元/股，对应的市盈率为： （1）35.18倍（每股收益0.57元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行前的总股数计 算）。 （2）39.31倍（每股收益0.51元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行后的总股数计 算）。 巨潮资讯网发布的2014年1月6日“证监会行业分类”之创业板医药制造业 （C27）加权平均行业静态市盈率为55.63倍；“巨潮行业分类”之创业板生物科 技（C0603）加权平均行业静态市盈率49.70倍。 3、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式。 本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票数量为505万股，有效申 购数量为7,600万股，平均配售比例为6.64%；本次网上发行数量为2,020万股，有 效申购股数为355,412.85万股，中签率为0.5683531139%，超额认购倍数为176倍。 本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公司发行新股募集资金与发行前公司股东转让股份所得资金总额为 50,626.25万元。 其中，本次公司发行新股募集资金总额为22,055.00万元，扣除发行费用后， 公司募集资金净额为19,238.41万元。 19 本次发行前公司股东转让股份所得资金总额为28,571.25万元，扣除承销费用 后，发行前公司股东转让股份资金净额为26,934.62万元。 上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》 （信会师报字[2014]第110017号）。 5、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为4,453.22万元，其中公司承担的发行费用为2,816.59万 元，公司股东承担的承销费用为1,636.63万元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销保荐费 3,400 审计验资费 434 律师费 328 信息披露费 256 资产评估费 20 印花税 9.62 登记费 5.05 信息查询费 0.55 合计 4,453.22 本次发行每股发行费用为1.76元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 本） 6、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 公司募集资金净额为19,238.41万元，发行前公司股东转让股份资金净额为 26,934.62万元。 7、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为4.02元/股（按截至2013年6月30日经审计的净 资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为0.51元/股（按2012年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节财务会计资料 本上市公告书披露的如下比较财务数据中，除2012年度的财务数据外，其他 数据未经审计，请广大投资者注意风险。 一、公司2013年度主要财务数据及财务指标 项目2013.12.312012.12.31增减（%） 流动资产（元）195,126,794.82 134,847,849.6644.70 流动负债（元）11,354,434.22 7,962,774.3542.59 总资产（元）263,521,536.80 191,113,274.9937.89 归属于发行人股东的所有者权益（元）251,272,494.12 181,357,205.0238.55 归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.792.0238.12 项目2013年度2012年度增减（%） 营业总收入（元）193,609,754.28 147,517,280.4931.25 营业利润（元）81,635,143.74 60,359,777.0035.25 利润总额（元）83,054,280.82 63,402,667.2430.99 归属于发行人股东的净利润（元）69,923,454.27 53,773,772.0930.03 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元） 68,717,187.75 51,182,757.0934.26 基本每股收益（元/股）0.78 0.6029.46 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.76 0.5733.95 加权平均净资产收益率（%）32.3234.81-2.49 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%） 31.7733.14-1.37 经营活动产生的现金流量净额（元）55,586,912.1941,166,426.4135.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.620.4634.78 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 21 （一）经营情况 2013年，公司营业收入处于较高的增长水平，较2012年增长31.25%。营业收 入的增长主要源于产品的技术含量及市场地位、有效的学术营销推广及对医生与 患者的教育，从而使产品的内在核心竞争优势得以充分体现和不断加强。 （二）财务状况 2013年，公司主要财务数据及财务指标变动幅度在30%以上的项目变动的主 要原因如下： 1、流动资产同比增长44.70%，主要因销售收入增长导致货币资金和应收账 款增加所致。 2、流动负债同比增长42.59%，主要因应付职工薪酬及应付工程款所致。 3、总资产同比增长37.89%，主要因销售收入增长导致货币资金和应收账款 的增加以及在建工程与开发支出的增加。 4、归属于发行人股东的所有者权益同比增长38.55%，主要因盈余公积和未 分配利润的增加。 5、归属于发行人股东的每股净资产同比增长38.12%，主要因盈余公积和未 分配利润的增加。 6、营业总收入同比增长31.25%，主要因产品的技术含量及市场地位、有效 的学术营销推广及对医生与患者的教育，从而使产品的内在核心竞争优势得以充 分体现和不断加强。 7、营业利润同比增长35.25%，主要因营业收入的增长及销售成本的下降。 8、利润总额同比增长30.99%，主要因营业利润的增长。 9、归属于发行人股东的净利润同比增长30.03%，主要因净利润的增长所致。 10、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长34.26%，主 要因净利润的增长。 11、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长33.95%，主要因净利润的 增长。 12、经营活动产生的现金流量净额同比增长35.03%，主要因加大销售收款所 致。 13、每股经营活动产生的现金流量净额同比增长34.78%，主要因加大销售收 款所致。 （三）影响经营业绩的主要因素 1、过敏性疾病的市场规模不断扩大促使产品的市场有效需求不断增长 随着中国城市化进程的深入和人们生活方式的改变，过敏性疾病患病率持续 增高，过敏性疾病用药市场以较快速度发展，2008～2012年复合增长速度为 18.51%。2012年总体市场规模为126.18亿元，同比增长17.72%。同时，随着居民 收入水平和受教育程度的提高，居民健康意识逐步加强，过敏性疾病的就诊率快 速上升，市场有效需求不断增长，有力地促进了公司营业收入的快速增长。2012 年和2013年上半年，公司营业收入增长率分别达到42.98%和57.65%。 2、患者对药品安全性要求的提升为产品占领市场提供了机遇 传统脱敏治疗主要采用皮下注射的方式进行，但皮下注射产品可能引起严重 不良反应。随着人们对药品使用安全性、可靠性要求的不断提高，近年来舌下含 服方式在国际市场上逐渐为越来越多的患者所接受。2001年，ARIA指南认可在 成人和儿童中使用舌下含服脱敏药物，这个观念在ARIA 2008修订版中进一步 得到了肯定。 在公司“粉尘螨滴剂”产品上市前，我国市场上脱敏治疗的产品均是进口的 皮下注射产品。公司“粉尘螨滴剂”产品上市后，因其具有安全性高，无创用药、 操作简便、更适于儿童患者，不用低温贮运、便于携带等方面的优势，因而公司 产品的市场份额也不断扩大。 3、医生和患者认知度的不断提高促进产品销售 公司“粉尘螨滴剂”作为国内标准化舌下含服脱敏治疗药物，于2006年6月 正式获准上市销售。随着变态反应学的发展及过敏性疾病知识的普及，医生和患 者对公司产品的认知度不断提高，从而促进了公司产品的销售。 4、通过多种方式加强产品的市场推广和销售 自“粉尘螨滴剂”产品上市以来，公司即着手构建有效的营销网络。2013 年6月末，公司已建立起基本涵盖全国省级城市的营销网络，进入全国绝大多数 省级城市，并在各个销售区域配备了具有丰富营销经验的销售人员。随着各地省 级医疗机构药品集中采购工作的推进，公司营销网络也在不断扩大。 在加强营销网络建设的同时，公司还采取了积极有效的市场营销和推广措 施，具体包括：通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度，专业医 学媒体宣传；合作开展临床课题研究；推进过敏性疾病专家队伍建设；通过逐级 逐层的培训提高医生对公司产品的认知；协助医院建立患者教育服务平台；建立 患者咨询机制，为患者提供产品咨询。 5、积极参加国内各省级医疗机构药品集中采购，不断扩大销售区域 公司“粉尘螨滴剂”产品获准上市后即积极参加国内各省市非基本药物药 品集中采购工作，中标范围不断扩大。截至本招股意向书签署日，公司已在国内 26个省、自治区、直辖市和3个军区医疗机构药品集中采购中中标。产品中标范 围的不断扩大，有力地促进了公司产品的市场推广和销售：合作的医药商业公司 数量由2010年的约80家增长至2013年上半年的100余家，产品进入的主要医院数 量也从2010年的500余家增至2013年上半年的约660余家。 综上，由于公司市场推广活动积极有效，产品具有安全性高，无创用药、操 作简便、更适于儿童患者，不用低温贮运、便于携带等方面的优势，医生患者认 知度高，同时营销网络建设规划得当，以及全国各省级医疗机构药品集中采购的 陆续开展，公司“粉尘螨滴剂”产品的销售保持了快速增长的趋势。 二、公司2014年一季报业绩预测情况 2013年一季度，公司未经审计的净利润为1,612.20万元。本次公开发行于2014 年一季度完成，受计入当期损益的发行广告费、路演及财经公关费、上市酒会费 等发行费用的影响，预计公司2014年一季度实现净利润较2013年同期下降 23%-30%。 上述数据仅为公司初步估算数据，与实际实现净利润可能存在差异，请投资 者注意投资风险。 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2013年12月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； 3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 三、公司于2013年12月25日获得“一种光纤生物传感器探头及其制备方法和 应用”（专利号：ZL200810203831.3）的发明专利授权。 26 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：海际大和证券有限责任公司 法定代表人：朱学华 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼 联系电话：021-38582000 传真：021-68598030 保荐代表人：计静波、于越冬 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海际大和证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《海际 大和证券有限责任公司关于浙江我武生物科技股份有限公司股票上市保荐书》， 推荐意见如下： 海际大和证券有限责任公司认为，浙江我武生物科技股份有限公司申请其股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具 备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海际大和证券有限责任公司同意推荐发 行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2013年12月31日和2012年12月31日比较式资产负债表； 2、2013年12月31日和2012年12月31日比较式合并资产负债表； 3、2013年度和2012年度比较式利润表； 4、2013年度和2012年度比较式合并利润表； 5、2013年度和2012年度比较式现金流量表； 6、2013年度和2012年度比较式合并现金流量表； 7、2013年度和2012年度比较式所有者权益变动表； 8、2013年度和2012年度比较式合并所有者权益变动表。 27 【此页无正文，为《浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之签署页】 浙江我武生物科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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