[公告]天晟新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问 二〇一四年一月 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评 估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次 召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的 资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案 披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高 润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）均已承诺，保证其为本次发行股 份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、 高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称为“新光股权投资”） 持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价暂定为40,000.00万元，其中，以 现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行 股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。 最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得 高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于 40,000.00万元。本公司向交易对方的最终发行数量、现金支付金额以及配套募 集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东 大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 具体情况如下： 1、本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12 万元、5,505.92万元和2,752.96万元； 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及 盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关 数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及 经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书中予以披露。 2、本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价 20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、 17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。具体如下表： 交易对 方 持有新光环 保股权比例 对价（元） 股份支付数量 （股） 占总支付 比例 现金支付金 额（元） 占总支付 比例 高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528% 杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - - 杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648% 高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 275,29,600 6.8824% 新光股 权投资 5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - - 合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000% （二）配套融资 为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向符合条件的不超过10名（含10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易 对价与募集配套资金之和）的25%，约为13,330.00万元。配套融资所募集资金拟 用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行 股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配 套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即5.60元/股）测算，公司需向不超过10名其他特定投资者发行股 份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最 终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资 金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中 国证监会最终核准确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的预估值 本次交易标的资产为新光环保100%的股权，评估基准日为2013年12月31日。 在预估阶段，评估机构对标的资产新光环保的股东全部权益价值进行了预估；在 正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。 经初步预估，新光环保100%股权的预估值为40,600.00万元，较2013年12月 31日未经审计的净资产价值6,257.98万元,评估增值率约为548.77%；公司与新光 环保股东协商确定前述股权交易价格暂定为40,000.00万元。各方同意最终交易价 格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机 构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于40,000万元。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案中有关 数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述 审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和 公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，一并提交公司股东大 会审议。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。 本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.22元/ 股。） 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别 如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价，即6.22元/股。 2、配套融资所涉发行股份的定价 本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低 于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财 务顾问（保荐人）协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 根据上述发行价格计算，本公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股；各方同意，本公 司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资最终发行数量，将以标的资产最终成交价为 依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的 发行数量为准。 本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者 的发行23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授 权董事会根据询价结果确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量 将随发行价格的调整作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之 日起三十六个月内不得转让。 高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束 之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股 东可在本公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》 后，转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的50%，但前述股东按 照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束 之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数 后的剩余股份可以转让。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中 国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 五、 业绩承诺与补偿安排 根据本公司与新光环保股东签署的《盈利预测补偿协议》，高琍玲、杨志峰 等交易对方承诺，新光环保2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和 5,800万元。最终承诺利润数据将取前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高值。利润承诺未实现 的补偿安排的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。交易各方同意，若本次 交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。在新光环保2014年、2015 年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若新光环保在盈利补偿期间内 实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净 利润数，高琍玲、杨志峰等交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计 算、补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节 本次交易的具体方案”之 “六、盈利预测补偿安排”。 六、 本次交易不构成重大资产重组 本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》 的相关规定，取值本次交易标的股权的交易金额，为40,000.00万元，占本公司 2012年度合并财务报表资产总额137,219.18万元的29.15%，占本公司2012年度 合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）93,542.15万元的42.76%； 标的公司2012年度营业收入合计为7,477.84万元，占本公司2012年度合并财务 报表营业收入51,986.68万元的14.38%。本次交易不构成重大资产重组。 根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量不超过32,154,340 股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易 完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86 吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86 孙 剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86 本次交易前的社会公 众股东 113,842,670 40.59 169,800,581 50.47 交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56 其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25 杨志峰 - - 17,703,922 5.26 新光股权投资 - - 3,501,286 1.04 不超过10名的特定 对象 - - 23,803,571 7.07 总股本 280,500,000 100.00 336,457,911 100.00 注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含 10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实 际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持 股份。 九、本次交易尚需履行的审批程序 2014年1月20日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之 日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司关于本次交易的董事会审议通过； 2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过； 3、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十一、本次交易涉及的主要风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天晟新材董事会、 股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取 得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上 述的审批风险。 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成， 其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以发行股份 及支付现金并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与 最终结果存在一定差异。 （四）本次交易标的资产估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，预估值为40,600.00 万元，较2013年12月31日未经审计的净资产价值6,257.98万元,评估增值率约为 548.77%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于 铁路、轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市场竞 争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。本次对标的资产的预评估 采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值，评估机构 结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、轨道交通环保降噪行业广阔前景 等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较 大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定 价估值溢价水平较高的风险。 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价 格不得高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高 于40,000万元。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行 了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估 值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以适当关注。 （五） 配套融资无法实施的风险 本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等 方式支付收购新光环保的13,330万元现金对价款。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在天晟新材合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的 资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标 的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果 未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。 （七）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险 新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发 展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的 产品规划所致。尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤 勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的 波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资 产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情 况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。 为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体 请参见“第四节 本次交易的具体方案”。 （八）现金补偿无法实现的风险 本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易 对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个 人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承 诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供等多种渠道融资履行现金补 偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措 施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融 资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交 易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付 能力的风险。 （九）上市公司控股股东所持上市公司股份将于2014年1月解除限售的风险 2011年1月25日，公司向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011 年1月25日在深交所创业板上市交易。公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙 剑和吴海宙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份。除前述锁定期外，他们还同时承诺在公司担任董事、监事、高级管理人员期 间，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。 根据上述承诺，公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙所持有 上市公司股份将于2014年1月27日解禁，存在上市公司控股股东解禁风险。 （十）专利无法变更的风险 标的公司拥有1项发明专利和1项实用新型，部分生产经营所需要的专利由 港峰亚太、江苏南瓷无偿提供使用。港峰亚太和江苏南瓷已与标的公司签署了专 利转让协议，将上述专利转让给标的公司，目前正在办理专利所有权人/申请人 的变更手续。上述专利存在无法顺利变更的风险。 港峰亚太、江苏南瓷已出具承诺：在与声屏障相关专利变更至新光环保名 下之前，新光环保有权独家无偿使用该等专利。交易对方进一步承诺：本人/本 企业关联企业所拥有的江苏新光环保工程有限公司生产经营所需的所有相关资 产（包括专利权及正在申请中的专利等）将在天晟新材公告《常州天晟新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前完 成申请转移至江苏新光环保工程有限公司名下的相关手续，在变更完成前，确保 新光环保可独家无偿使用。 除上述主要风险外，本次交易面临的其他风险还包括：经营风险、股市风险 等。 本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的 有关报批事项及风险因素”，并注意投资风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 目 录 ........................................................................................................................................... 14 释 义 ........................................................................................................................................... 16 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 19 一、公司概况 ............................................................ 19 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 .............................. 19 三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 21 四、主营业务发展情况 .................................................... 22 五、最近三年主要财务指标 ................................................ 22 六、本公司控股股东及实际控制人概况 ...................................... 23 第二节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 26 一、交易对方概况 ........................................................ 26 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .. 34 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........... 35 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 36 一、本次交易的背景 ...................................................... 36 二、本次交易的目的 ...................................................... 37 第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 39 一、本次交易方案概述 .................................................... 39 二、本次交易标的预估值 .................................................. 41 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 41 四、锁定期安排 .......................................................... 43 五、募集配套资金的必要性 ................................................ 43 六、盈利预测补偿安排 .................................................... 46 七、现金支付进度 ........................................................ 50 八、过渡期内损益安排 .................................................... 50 九、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权 .......................... 51 十、股权交割后标的公司治理结构 .......................................... 51 第五节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 52 一、本次交易标的资产概况 ................................................ 52 二、新光环保基本情况 .................................................... 52 三、新光环保历史沿革 .................................................... 52 四、新光环保控制关系 .................................................... 60 五、新光环保资产情况 .................................................... 61 六、新光环保对外担保情况 ................................................ 63 七、新光环保经营资质 .................................................... 63 八、新光环保主要财务指标 ................................................ 64 九、新光环保主营业务情况 ................................................ 65 十、新光环保的经营模式 .................................................. 72 十一、新光环保的竞争优势 ................................................ 75 十二、新光环保未来盈利能力分析 .......................................... 78 十三、交易标的预估值 .................................................... 78 十四、交易标的出资及合法存续情况 ........................................ 86 十五、交易标的与主要关联方的交易情况 .................................... 87 第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 90 一、 本次交易对公司业务的影响 ........................................... 90 二、 本次交易对公司盈利能力的影响 ....................................... 90 三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................. 91 四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................... 92 五、 本次交易对公司的其他影响 ........................................... 93 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................................... 95 一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ......................... 95 二、 本次交易的风险因素 ................................................. 95 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 102 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 102 二、严格执行相关程序 ................................................... 102 三、网络投票安排 ....................................................... 103 四、资产定价公允 ....................................................... 103 五、股份锁定的安排 ..................................................... 103 六、其他保护投资者权益的措施 ........................................... 104 第九节 其他重大事项 ............................................................................................................... 105 一、独立董事意见 ....................................................... 105 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 106 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................... 106 第十节 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 108 第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ........................................................................... 109 释 义 在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、 上市公司、天晟 新材 指 常州天晟新材料股份有限公司 天晟有限 指 常州市天晟塑胶化工有限公司 标的公司、新光 环保 指 南京新光环保科技工程有限公司，于2013年9月份 更名为江苏新光环保工程有限公司 新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金（有限合伙） 港峰亚太 指 江苏港峰亚太科技有限公司 江苏南瓷 指 江苏南瓷绝缘子股份有限公司 标的资产、交易 标的、标的股权 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持 有的新光环保100%的股权 交易对方、发行 对象 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资 本次交易/本次重 组/本次资产重组 /本次发行股份及 支付现金购买资 产并募集配套资 金 指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资 产，并向符合条件的不超过10名（含10名）其他特 定投资者发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付 现金购买资产 指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资 产 募集配套资金 指 天晟新材向不超过10名（含10名）符合条件的其他 特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发 行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套 资金之和 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有 限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新 光股份投资基金（有限合伙）发行股份及支付现金购 买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有 限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新 光股份投资基金（有限合伙）盈利预测补偿协议》 《专项审核报 告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光 环保承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项 审核报告 《减值测试报 告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所就新光环保100%的股权价值进行减值测试 并出具的《减值测试报告》 《评估报告》 指 《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产涉及的江苏新光环保工程有限公司股 东全部权益评估报告》 承诺净利润 指 交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺：标的公司 2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利 润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为计算依据。最终承诺利润数据将取 前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高 值。若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺 期相应顺延。 本次重组预案 、 本预案 指 《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日 评估基准日 指 2013年12月31日 独立财务顾问、 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》 声屏障 指 一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障， 是地面和高架轨道交通采用最常用的降噪方法，广泛 用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路周边。 绝缘子 指 一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带 电导体，并达到使带电导体间或导体与大地之间有足 够的距离和绝缘的作用。 元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 注册中、英文名称 中文名称：常州天晟新材料股份有限公司 英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd. 公司类型 股份有限公司 注册资本 28,050.00万元 实收资本 28,050.00万元 法定代表人 吕泽伟 成立日期 1998年7月27日 住所及其邮政编码 住所：常州市龙锦路508号 邮政编码：213028 上市地点 深交所 股票代码 300169 股票简称 天晟新材 企业法人营业执照注册号 320400000003930 税务登记号码 苏税常字320400703606586号 组织机构代码 70360658-6 电话、传真号码 电话：0519－86929011 传真：0519－88866091 互联网网址 http://www.tschina.com 电子信箱 dongmi@tschina.com 经营范围 塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、 新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制 造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工 原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外） 所属行业 C29橡胶和塑料制品业 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 （一）1998年7月天晟有限设立 本公司前身为常州市天晟塑胶化工有限公司。1998年7月，自然人吕泽 伟、孙剑、吴海宙和常州市天宁区水门经济发展公司以现金方式，共同出资成 立天晟有限，注册资本为60.60万元，法定代表人为吕泽伟。常州市审计师事务 所对上述出资情况进行了验证，并出具了常审验（1998）字第83号验资报告。 1998年7月27日，发行人在常州市工商行政管理局领取了企业法人执照，注册 号为3204001103473。 （二）2008年天晟有限整体变更为股份公司 2008年7月，经天晟有限股东会审议通过，天晟有限以经审计的净资产 14,199.921605万元，按2.02856022928：1的比例折为7,000万股（余下 7,199.921605万元计入资本公积），整体变更为天晟新材。天健华证中洲(北京) 会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008） GF字第070003号《验资报告》。2008年7月21日，公司在常州工商行政管理 局完成工商变更登记手续，注册资本为7,000万元人民币，法定代表人为吕泽 伟。 （三）2011年1月首次公开发行股票并上市 2010年12月经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906号）核准，本公司在 深交所首次公开发行人民币普通股股票2,350万股。此次发行完成后，本公司总 股本增至9,350万元。 2011年1月19日，天健正信会计师事务所有限公司就公司首次公开发行股 票股本的实收情况进行了验证确认。 2011年1月31日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记 手续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册 资本变更为9,350万元人民币。 （四）2010年度资本公积转增股本 2011年4月15日，公司召开的2010年年度股东大会审议通过了公司2010 年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2011年上市后总股本9,350 万股为基数，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本4,675万股，转增后公司总 股本14,025万股。 2011年4月27日，天健正信会计师事务所有限公司就公司本次转增股本情 况出具了天健正信验（2011）综字第020059号《验资报告》，验证：截至2011 年4月26日止，公司已将资本公积4,675万元转增股本，新增注册资本人民币 4,675万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币14,025万元。 2011年5月26日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记 手续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册 资本变更为14,025万元人民币。 （五）2011年度资本公积转增股本 2012年4月10日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度 的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本14,025万股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时，以现有总股本14,025万股为 基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本14,025万股。 2012年6月1日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5 号《验资报告》，验证：截至2012年5月31日止，公司已将资本公积14,025万 元转增股本，新增注册资本人民币14,025万元已缴足，其中计入实收资本人民 币14,025万元。公司变更后的注册资本为人民币28,050万元，累计实收资本为 人民币28,050万元。 2012年8月31日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记 手续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册 资本变更为28,050万元人民币。 （六）截至2013年12月31日，本公司前十大股东情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股) 吕泽伟 境内自然人 14.23% 39,916,614 吴海宙 境内自然人 14.23% 39,916,614 孙 剑 境内自然人 14.23% 39,911,614 徐 奕 境内自然人 7.50% 21,044,946 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内非国有法人 5.30% 14,874,998 蒋念慈 境内自然人 1.74% 4,886,423 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 境内非国有法人 1.46% 4,106,500 林光焰 境内自然人 1.27% 3,555,400 朱艳云 境内自然人 1.21% 3,400,468 宋 越 境内自然人 1.19% 3,344,663 三、最近三年控股权变动情况 最近三年公司控股权未发生变更。 四、主营业务发展情况 本公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发 泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫 材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。目前主营业务主要有 发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫及后加工产品。 软质发泡材料是以塑料（PE、EVA等）、橡胶（SBR、CR等）等原材料， 加以催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等辅料，通过物理发泡或交联发泡，使塑料和 橡胶中出现大量细微泡沫，体积增加，密度减少，软质发泡材料质量轻、柔软度 好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，广泛应用于电子、家电、汽车、 体育休闲等行业。 结构泡沫材料是以塑料（PVC、PET等）等为基础，通过贯穿的芳香酰胺聚 合网络修正的发泡材料，与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度， 适用于要求材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、轨道交通、游 艇、航空航天、建筑节能等行业。 2011年、2012年、2013年1-9月，本公司主营业务收入分别为41,258.94 万元、50,847.75万元、45,079.06万元。 五、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 1,506,327,463.89 1,372,191,773.16 1,283,244,444.04 负债总额 559,492,880.52 414,910,280.10 304,869,223.53 所有者权益 946,834,583.37 957,281,493.06 978,375,220.51 归属于母公司的所 有者权益 926,001,282.77 935,421,496.88 950,923,147.17 （二）合并利润表主要财务数据 单位：元 项目 2013年度1-9月 2012年度 2011年度 营业收入 451,747,401.31 519,866,778.26 413,377,198.30 利润总额 -10,479,912.82 16,647,838.41 65,387,064.92 净利润 -10,446,909.70 13,998,036.05 53,731,705.86 归属上市公司股东 的净利润 -9,420,214.11 19,590,113.21 54,817,585.78 基本每股收益 -0.03 0.07 0.20 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2013年度1-9月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 -30,397,386.17 -115,436,098.80 -138,784,068.64 投资活动产生的现 金流量净额 -58,074,918.90 -267,932,228.16 -98,115,618.23 筹资活动产生的现 金流量净额 17,842,657.38 65,701,189.16 631,541,563.85 现金及现金等价物 净增加额 -70,629,647.69 -317,108,236.16 393,621,409.03 （四）主要财务指标 单位：元/股 项目 2013年度1-9月 2012年度 2011年度 基本每股收益 -0.03 0.07 0.20 归属于上市公司股 东的每股净资产 3.3013 3.3348 6.7802 每股经营性现金流 量 -0.1084 -0.4115 -0.9895 注：以上本公司之2011年、2012年财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2013年1-9月财务数据未经审计。 六、本公司控股股东及实际控制人概况 截至本预案签署日，自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙各持有公司14.23% 股权，名列公司前三大股东，合计持有公司42.69%股权。 作为一致行动人，上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签 订了一致行动协议，承诺：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利 时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在 常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生 效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”因此，公司控股股东、 实际控制人为自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙。公司与实际控制人之间的产权 及控制关系的方框图如下： 上述三人基本情况如下： 1、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大专学历，高 级经济师。现任本公司董事长兼总裁。1983年至1987年，任职于常州市机械工业 局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993 年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至2008年6月，任常州市 天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理，2008年7月至今担任公司董事长、总裁。 吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届、第十三届委员，天宁区政协第五 届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联副主席，常州包装协 会副会长。 截至本预案签署日，吕泽伟持有本公司股份39,916,614股，占公司总股本的 14.23%。其中14,050,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的 5.01%。 2、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964年8月出生，本科学历，现 任本公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部 科长，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至2008 年6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理，2008年7月至今担任公司 董事、副总裁。 截至本预案签署日，持有本公司股份39,911,614股，占公司总股本的 14.23%。 其中16,740,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的5.97%。 3、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年5月出生，本科学历，工 程师，现任本公司董事兼副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有 限公司，1993年至1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至2008年6月 任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年7月至 今担任公司董事、副总裁。 截至本预案签署日，持有本公司股份39,916,614股，占公司总股本的 14.23%。 其中29,800,000股质押给中融国际信托有限公司，占本公司总股本的10.62%。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 1、高琍玲 （1）基本情况 姓 名： 高琍玲 性 别： 女 国 籍： 中国 身份证号： 32011319670416**** 住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号**** 通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号 电 话： 0511-87903899 取得其他国家或地区的居留权：无 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 高琍玲自2004年12月进入新光环保至今，担任新光环保副总经理；高琍玲 还兼任江苏南瓷董事、港峰国际投资集团有限公司（以下简称为“港峰国际”） 董事。 截至本预案签署日，高琍玲持有新光环保46.3787%股权、江苏南瓷15.29% 股权、港峰亚太10%股权、港峰国际100%股权；分别认缴新光股权投资、镇江 南瓷股权投资基金企业（有限合伙）31.43%、19.49%出资额。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截止预案签署之日，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰夫妻控制的核心企 业和关联企业如下图： 注：高琍玲还通过张海玉等代持方式控制深圳市中铁电气设备贸易有限公司，该公司已多年 未实际经营，正在办理注销。 1）新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”； 2）镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、 5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）”。 3）其他企业的基本情况如下： ① 江苏南瓷的基本情况如下： 公司名称 江苏南瓷绝缘子股份有限公司 成立时间 2001年5月14日 注册资本 5,100万元 实收资本 5,100万元 注册地址 江苏省句容市边城镇仑山湖南路1号 主营业务 高低压绝缘子、电瓷电器、电瓷专用设备的购销 ② 港峰亚太的基本情况如下： 企业名称 江苏港峰亚太科技有限公司 成立时间 2008年2月26日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 注册地址 江苏省句容市边城镇沪宁高速道口东50米 主营业务 声屏障生产与销售 备注 港峰亚太股东会已于2014年1月8日通过决议，变更经营范围为投资、物业 出租与管理；该公司将履行前述经营范围变更的工商变更手续。 港峰亚太在将声屏障业务相关设备、存货、专利等资产转让给新光环保后， 将不从事生产经营，仅作为投资或自有物业的出租与管理，与新光环保不 存在同业竞争。 ③ 镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙） 企业名称 镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙） 成立时间 2013年9月26日 出资额 326.67万元 执行事务 合伙人 杨志峰 注册地址 句容市边城镇大华村01幢9305号 主营业务 投资、咨询 ④ 港峰国际投资集团有限公司的基本情况 公司名称 港峰国际投资集团有限公司 成立时间 2006年9月8日 认缴资本 1万港元 实收资本 1港元 注册地址 香港诺干道中13-14号欧贸中心21楼 主营业务 投资 ⑤ 深圳市中铁电气设备贸易有限公司的基本情况 公司名称 深圳市中铁电气设备贸易有限 公司 成立时间 2001年5月11日 注册资本 300万元 实收资本 300万元 注册地址 深圳市盐田区沙头角镇44#小区翠景花园第一栋3-1C 主营业务 铁路设备、电力设备的购销 备注 目前正在办理注销手续 2、杨志峰 （1）基本情况 姓 名： 杨志峰 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 32011319610408**** 住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号**** 通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号 电 话： 0511-87903999 取得其他国家或地区的居留权：无 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 杨志峰，男，1961年4月8日出生，高级经济师。2011年1月至今任江苏 新光环保工程有限公司执行董事、总经理；兼任江苏南瓷绝缘子股份有限公司董 事长及总经理、江苏港峰亚太科技有限公司董事长、新光股权投资和镇江南瓷股 权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至本预案签署日，杨志峰持有新光环保27.5296%股权、江苏南瓷36.73% 股权和港峰亚太90%股权；分别认缴新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业 （有限合伙）52.04%、52.04%出资额。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，杨志峰上述对外投资公司的基本情况如下： 新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；镇江新光股权投 资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、5、镇江新光股权投资基 金企业（有限合伙）”；镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）、江苏南瓷、 港峰亚太的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。 3、杨生哲 （1）基本情况 姓 名： 杨生哲 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 32010619880711**** 住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号**** 通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号 电 话： 0511-87632199 取得其他国家或地区的居留权：否 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 杨生哲，男，1988年7月11日出生，在读学生。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，杨生哲除持有新光环保13.7648%股权外，还持有江苏 南瓷9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；江 苏南瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。 4、高润之 （1）基本情况 姓 名： 高润之 性 别： 女 国 籍： 中国 身份证号： 32010619911108**** 住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号**** 通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号 电 话： 0511-87632199 取得其他国家或地区的居留权：否 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 高润之，女，1991年11月08日出生，在读学生。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，高润之除持有新光环保6.8824%股权外，还持有江苏南 瓷9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；江苏南 瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。 5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称： 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 杨志峰 出资额： 326.67万元 成立日期： 2013年9月29日 住 所： 句容市边城镇大华村01幢9302号 营业执照注册号： 321100000117699 税务登记证： 镇国税登字321123079850429号 组织机构代码证： 07985042-9 公司类型： 有限合伙企业 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动以及相关咨询 服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在 有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 合伙期限： 2013年9月29日至2033年9月28日 （2）历史沿革 新光股权投资由杨志峰、高琍玲等九名自然人于2013年9月29日设立。截 至本预案签署日，该合伙企业合伙人认缴情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨志峰 170.00 52.04 2 高琍玲 102.67 31.43 3 吴章桥 15.00 4.59 4 朱文浩 15.00 4.59 5 张玉岁 6.00 1.84 6 杨 琦 6.00 1.84 7 谭伟良 6.00 1.84 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 8 蒋立新 3.00 0.92 9 张丽萍 3.00 0.92 - 合计 326.67 100.00 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人均自行出资，前述出资均 为其个人自有财产。新光股权投资自设立以来，除2014年1月张学武因从新光 环保辞职退伙、杨琦入伙外，未发生其他入伙、退伙、合伙人认缴出资额变更等 情形。 （3）控制关系 截至本报告书出具之日，新光股权投资的控制关系如下图所示： 杨志峰 （执行事务合伙人） 52.04％ （4）合伙人情况 1）杨志峰，执行事务合伙人，具体情况详见本节“（一）、2、杨志峰”的 相关内容。 2）高琍玲，具体情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。 3）吴章桥，男，身份证号42060019680808****，中国国籍，无其他国家或 地区的居留权。住址：湖北省襄樊市城区中原路****。自2005年进入新光环保 至今，担任新光环保声屏障销售常务副总经理，主持并组织了武广高铁、京沪高 铁、石郑高铁、郑武高铁、杭宁高铁、郑西高铁、合武铁路、海南东环铁路、广 珠城际、武黄城际铁路等工程的实施；2008年配合铁四院、铁道部鉴定中心、 东南大学研究高速铁路整体式预应力声屏障，并成功应运于武广高铁、甬台温客 专、温福客专、福厦客专、厦深客专等项目。 除认缴新光股权投资4.59%出资额外，吴章桥不存在其他对外投资。 新光股权投资 4）朱文浩，男，身份证号32010719710401****，中国国籍，无其他国家或 地区的居留权。住址：江苏省南京市玄武区太平门街10号****。自2011年至今， 担任新光环保副总经理；自2013年12月，担任句容市政协委员。 除认缴新光股权投资4.59%出资额外，朱文浩不存在其他对外投资。 5）张玉岁 张玉岁，男，身份证号34112219841114****，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道****。助理工程师， 国家二级注册建造师，自2007年进入新光环保至今，历任新光环保技术员、施 工员、销售员；现任新光环保总经理助理、副总工程师。 除认缴新光股权投资1.84%出资额外，张玉岁不存在其他对外投资。 6）杨琦，女，身份证号32011319681027****，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：南京市白下区苜蓿园东街1号63幢****。自2011年至今， 担任新光环保财务经理。 除认缴新光股权投资1.84%出资额外，杨琦不存在其他对外投资。 7）谭伟良，男，身份证号43010319741016****，中国国籍，无其他国家或 地区的居留权。住址：江苏省南京市栖霞区仙林新村38 栋****。自2011年8 月进入新光环保至今，历任新光环保施工处处长；现任新光环保副总经理助理。 除认缴新光股权投资1.84%出资额外，谭伟良不存在其他对外投资。 8）蒋立新，男，身份证号32010219671027****，中国国籍，无其他国家或 地区的居留权。住址：天津市大港区胜利街双安里52号楼****。东南大学建筑 材料工程专业、工学硕士学位。2006年进入新光环保至今，担任新光环保副总 经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用 图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。曾任中国石油化工第四建设 公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公司技术部主任、东南大学高速轨道 工程技术研发中心材料研发部主任、东南大学苏州研究院土木工程材料与技术重 点实验室副主任。 除认缴新光股权投资0.92%出资额外，蒋立新不存在其他对外投资。 9）张丽萍 张丽萍，女，身份证号42020319580105****，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：广东省深圳市盐田区盐田9号小区****。自2007年至今， 担任新光环保会计。 除认缴新光股权投资0.92%出资额外，张丽萍不存在其他对外投资。 （5）主营业务发展情况 新光股权投资成立于2013年9月29日，除持有新光环保5.4445%股权外， 成立以来无实际经营。 （6）核心人员的任职期限承诺及竞业禁止承诺 新光股权投资作为新光环保管理层持股平台，新光环保现有核心人员已作为 新光股权投资合伙人间接持有新光环保的股权。 作为标的公司目前主要的经营管理负责人，高琍玲除承诺不进行同业竞争 外，还进行如下承诺：自天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起， 其将在标的公司持续服务不少于48个月。 新光环保现有核心人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新） 已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的要求签署了服务期及竞业禁止 承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务48个月，服务期满后若离职， 离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或 高级管理人员情况 1、交易对方与上市公司之间的关系 截至本预案签署日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本预案签署日，各交易对方不存在向天晟新材推荐董事、监事及高级管 理人员的情况。由于高琍玲、杨志峰主要专注于新光环保的运营，目前没有在上 市公司任职的打算，故本次交易协议未约定交易对方在上市公司任职的安排。 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案签署日，高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资及 其合伙人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 标的公司新光环保主要业务为铁路、轨道交通环保降噪新型材料的生产、施 工，目前主要产品为各种声屏障。声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达 声的一种屏障，是地面和高架轨道交通采用最常用的降噪方法，广泛用于高速铁 路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。 根据国家铁路“十二五”发展规划，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿元。 随着国家铁路建设的持续推进，用于铁路基建配套的声屏障等降噪产品将得到发 展。特别是高速铁路的投资开始回暖以及人民环保意识的提升，为了降低高速列 车对铁路周边带来的冲击力和噪音，对高速铁路两侧安装声屏障有着极大需求。 目前在欧洲各国、美国、日本绝大部分铁路两边设置声屏障，而国内高速铁路建 设中声屏障密度相对较低。同时国家对城际轨道和高速公路的投资，也会带动声 屏障的需求。因此，在铁路、轨道交通等行业投资不断加大情况下，声屏障行业 将迎来蓬勃发展态势。 本公司作为属于标的公司新光环保的上游公司，其主营业务为软质发泡材 料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品。软质发泡材料、结构泡沫材料作 为一种高分子新型材料，具备缓冲、吸音、吸震、保温、强度高等特性。其主要 应用于风力发电、家电、汽车、轨道交通、建筑节能等行业。双方业务具备以下 互补性： 1、技术上具备一定互补性，新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具 备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分 子发泡材料生产商，自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。目前主营业务主 要有软质发泡材料、结构泡沫材料。软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、 吸音、吸震、保温、过滤等功能，结构泡沫材料与软质发泡材料一样密度很低、 但具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域。双方技术部门所研 究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人 员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方 对自身产品的技术水平。 2、业务产品应用领域具备一定互补性，新光环保的主要产品声屏障的应用 领域为铁路、轨道交通等，上市公司的主要产品可以广泛应用于风力发电、轨道 交通、建筑节能等行业，双方产品应用领域在轨道交通存在一定重合，通过本次 交易，上市公司可以通过新光环保在轨道交通领域的一定知名度和信誉度，加大 产品进入轨道交通领域的比例，改变目前在风力发电领域比例较高的格局，进一 步增加抵抗风力发电投资波动性风险的能力。而新光环保在吸收消化上市公司技 术原理情况下，可以其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在铁路、轨道交 通领域的领先地位。 鉴于双方较好的互补性，本公司收购标的公司后，本公司产品将在高速铁路 城市轨道等领域得到运用，并且将获取丰富的产品实践信息，有助于提升本公司 新型材料的研究水平，进一步增强本公司竞争能力。同时，本公司将凭借在新型 材料领域研发优势，推动标的公司新光环保的声屏障技术提升和创新，使其在市 场竞争中保持一定领先地位。 因此，本次交易将同时推动本公司和标的公司的发展。 二、本次交易的目的 （一）有利于公司产品应用领域扩大 本公司的主要产品新型材料的应用领域为风力发电、铁路、轨道交通、汽车 等领域，其中应用于风力发电领域的比重较高，标的公司新光环保的声障屏产品 目前主要运用于高速铁路和城市轨道等轨道交通领域，本公司通过收购下游公司 新光环保，将有利于扩大公司产品在铁路、轨道交通领域占比，降低风力发电行 业目前投资放缓的影响，进一步增强公司抵抗行业波动风险的能力。 （二）有利于产生协同效应 标的公司新光环保主要产品声屏障需要达到隔音吸声效果。而本公司的新型 材料具备缓冲、吸音、吸震等特性，对标的公司新光环保的收购，将会加速公司 高分子新型材料与终端应用产品之间的技术融合，产生一定技术的协同效应，有 利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循材料行业发展产业集 中度逐步加强的客观规律。标的公司新光环保可研究的新的项目较多，但受限于 自身的资金投入，使得进入实质性研究开发阶段的项目较少，在本次交易后，本 公司会对新光环保有竞争优势的可行性研发项目和正在研发的项目增加投入，支 持其研发项目的培育以及最后量产推广市场，而且，形成资源互补的协同效应。 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 本次交易天晟新材拟通过向高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投 资发行股份及支付现金的方式，购买其持有新光环保100%股权；并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份和支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生 哲、高润之和新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价暂定 为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以 发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。 最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得 高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于 40,000万元。本公司向交易对方的最终发行数量、现金支付金额以及配套募集 资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会 审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 具体情况如下： （1）本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12 万元、5,505.92万元和2,752.96万元； （2）本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价 20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、 17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。 交易对 方 持有新光环 保股权比例 对价（元） 股份支付数量 （股） 占总支付 比例 现金支付金 额（元） 占总支付 比例 高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528% 杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - - 杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648% 高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 27,529,600 6.8824% 新光股 权投资 5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - - 合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000% 本次交易前，天晟新材未持有新光环保的股份；本次交易完成后，天晟新材 将持有新光环保100%股权，新光环保将成为天晟新材的全资子公司。 2、配套融资 本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集 配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下述公式确定： 配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份和支付现金购买资产的交易金额+配套 资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次募集资金总额不超过 13,330.00万元，拟全部用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行 股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配 套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即5.60元/股）测算，公司需向不超过10名其他特定投资者发行股 份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最 终发行价格确定。若募集配套资金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。 具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 根据深交所《创业板上市规则》，本次交易的交易对方与天晟新材不构成 关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和 实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳 上市。 二、本次交易标的预估值 本次交易标的资产为新光环保100%的股权，评估基准日为2013年12月31日。 在预估阶段，评估机构对标的资产新光环保的股东全部权益价值进行了预估；在 正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。 新光环保100%股权的预估值为40,600.00万元，评估增值率约为548.77%；公 司与新光环保股东协商确定前述股权交易价格暂定为40,000.00万元。各方同意最 终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具（未完）  |