[上市]汇金股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. （河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道 209号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) （广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼） 二〇一四年一月 1 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。保证公司财务报告审计截止日（2013年6月30日）后的财务 报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整，并保证公司财务报告审计截止日（2013年 6月 30日） 后的财务报表真实、准确、完整。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（ www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公 开发行股票上市作出如下重要承诺及说明： 一、股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 1、公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：自公 司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间 2 接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 2、公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋同时承诺：自公司股票上市之日 起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司控股股东鑫汇金的股权。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，在前述承诺基础上持有鑫汇金的股权 自动延长 6个月。 3、公司股东林金表、高寄钧、赵海金、王冰承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由发 行人回购该部分股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期 的基础上自动延长 6个月。上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更 或离职后依然生效。在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东林金表、高寄 钧、赵海金、王冰、吴宏、王明文同时承诺：若公司股票上市之日起 6个月内离 职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持公司股份；若公司股票上市之日起 第 7至 12个月之间离职，自申报离职之日起 12个月内不转让所持公司股份。 4、公司股东祁恩亦、高世翔、宋莲媛、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君、 张燕承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前其持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：所持公司股份在承诺 的限售期届满后，在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让所持有的公司股份。 二、根据证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告〔2013〕42号）做出的承诺 1、公司声明及承诺 3 （1）稳定股价的承诺 在本公司上市后三年内，若公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股 净资产（以最近一期审计报告为依据），在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的前提下，则触发本 公司股份回购义务。本公司将在触发股份回购义务之日起 15个交易日内制定关 于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律 法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关 程序后，由本公司在 6个月内实施稳定股价方案。本公司将在启动上述股价稳定 措施时提前公告具体实施方案。 稳定股价方案中应该包含但不限于下述内容： ①公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资 产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）； ②公司控股股东、实际控制人以其上一年度现金分红的 30%增持公司股份， 增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）； ③公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持 公司股份，增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。 本公司如有新晋董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预 案和相关措施的约束。 （2）信息披露违规的承诺 本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司郑重承诺：1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将 按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。2、若本公司招股 4 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东鑫汇金承诺 (1)关于股份锁定及减持承诺 本公司所持有汇金机电公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在汇金机 电首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监 督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自汇金机电发 行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前 其直接或间接持有的汇金机电股份，也不由汇金机电回购其直接或间接持有的公 司股份。汇金机电上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同）， 或者汇金机电上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有汇金机电股票的 锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。本公司在前述锁定期满后两年 内减持汇金机电股份的，转让价格不低于发行价。 (2)关于持股 5%以上股东的持股意向 ①满足条件 本公司作为汇金机电的控股股东，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在 锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控 制权产生影响；（2）不存在违反本公司在汇金机电首次公开发行时所作出的公开 承诺的情况； ②减持方式 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的 其他转让方式转让公司股票； 5 ③转让价格及期限 减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于汇金机电股 票的发行价，锁定期满后 2年内转让的汇金机电股份不超过本公司持有股份的 20%； ④未履行承诺的责任和后果 本公司违反上述减持承诺的，本公司就汇金机电股票转让价与发行价的差价 所获得的收益全部归属于汇金机电（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将 转让价格与发行价之间的差价交付汇金机电），本公司持有的剩余公司股票的锁 定期限自动延长 6个月。 (3)稳定股价的承诺 作为河北汇金机电股份有限公司的控股股东，在公司上市后三年内，若汇金 机电股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为 依据），则触发本公司增持公司股票的义务，本公司将在增持义务触发之日起六 个月内，以上一年年度现金分红的 30%增持汇金机电股份，增持价格为不高于每 股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由汇金机电董事 会拟定。 本公司在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金 机电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的 要求。本公司在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持汇金机电股票 的具体计划书面通知汇金机电，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完 成期限等信息，并由汇金机电进行公告。 如为稳定汇金机电股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本公司应在 汇金机电股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。 (4)信息披露违规的承诺 6 本公司承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司郑重承诺：如汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断汇金机电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将按 汇金机电股票的二级市场价格回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份。 本公司同时承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事和（或高级管理人员）孙景涛、 鲍喜波、刘锋的承诺 (1)关于股份锁定及减持承诺 作为汇金机电的实际控制人，本人所持有汇金机电的公开发行股票前已发行 的股份，除本人将在汇金机电首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等 相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股 份（如有）外，自汇金机电发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人本次发行前其直接或间接持有的汇金机电股份，也不由汇金机电回 购其直接或间接持有的公司股份。汇金机电上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后 顺序进行累积调整，下同），或者汇金机电上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。本人在前 述锁定期满后两年内减持汇金机电股份的，转让价格不低于发行价。上述承诺在 本人董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 (2)关于持股 5%以上股东的持股意向 ①满足条件 本人作为汇金机电的实际控制人，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在 7 锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控 制权产生影响；（2）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的 情况。 ②减持方式 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的 其他转让方式转让公司股票； ③转让价格及期限 减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于公司股票的 发行价，股份锁定期满后 2年内转让的汇金机电股份不超过本人持有股份的 20%； ④未履行承诺的责任和后果 本人违反上述减持承诺的，本人就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获 得的收益全部归属于汇金机电（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格 与发行价之间的差价交付汇金机电），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动 延长 6个月。 (3)稳定股价的承诺 作为汇金机电的实际控制人，在公司上市后三年内，若汇金机电股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发 本人作为汇金机电实际控制人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日 起六个月内，本人以上年年度现金分红的 30%增持公司股份，增持价格为不高于 每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）；同时，触发本人作为董事（高 级管理人员）的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任公司董事或高级管 理人员），本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人同意以上一年度从公司 领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的 120%（以 最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。 8 本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机 电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要 求。本人在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持公司股票的具体计 划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息， 并由公司进行公告。 如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在石家庄 鑫汇金投资有限公司为履行其稳定股价的承诺而召开的董事会、股东会审议股份 回购、增持方案时投赞成票。本人作为汇金机电的董事、股东，将在汇金机电董 事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。 (4)信息披露违规的承诺 本人承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人郑重承诺：若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、其他董事或高级管理人员赵海金、高寄钧、王冰的承诺 (1)关于股份锁定及减持承诺 作为汇金机电的股东、（和/或董事）高级管理人员，本人所持有汇金机电的 公开发行股票前已发行的股份，除本人将在汇金机电首次公开发行股票时按照 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公 开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定 的要求公开发售部分股份（如有）外，自汇金机电发行上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前其直接或间接持有的汇金机电股 份，也不由汇金机电回购其直接或间接持有的公司股份。汇金机电上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按 9 照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者汇金机电上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自 动延长 6个月。上述承诺在本人董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 本人在前述锁定期满后两年内，在同时满足下述条件的情形下可转让公司股 票：（1）转让价格不低于公司股票的发行价；（2）不存在违反本人在汇金机电首 次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 (2)稳定股价的承诺 作为汇金机电的股东、（和/或董事）高级管理人员，在公司上市后三年内， 若汇金机电股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计 报告为依据），则触发本人作为董事（高级管理人员）的增持公司股票的义务（若 本人届时仍继续担任公司董事或高级管理人员），本人将在增持义务触发之日起 六个月内，以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格为 不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司 董事会拟定。 本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机 电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要 求。本人在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持公司股票的具体计 划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息， 并由公司进行公告。 如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在公司董 事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。 (3)信息披露违规的承诺 本人承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人同时承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 10 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、公司的持股 5%以上的股东、董事林金表的承诺 (1)关于股份锁定及减持承诺 作为汇金机电持股 5%以上股份的股东、董事，本人所持有汇金机电的公开 发行股票前已发行的股份，除本人将在汇金机电首次公开发行股票时按照《关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求 公开发售部分股份（如有）外，自汇金机电发行上市之日起十二个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人本次发行前其直接或间接持有的汇金机电股份，也不 由汇金机电回购其直接或间接持有的公司股份。汇金机电上市后 6个月内如公司 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条 件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者汇金机电上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，本人有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 本人上述承诺不因董事职务变更或离职等原因而放弃履行。 (2)关于持股 5%以上股东的持股意向 ①满足条件 本人作为汇金机电的持股 5%以上的股东，基于对汇金机电未来发展前景的 信心，在锁定期满后在不违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情 况才可以转让公司股票。 ②减持方式 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的 其他转让方式转让公司股票； ③转让价格及期限 11 减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于公司股票的 发行价，在锁定期满后两年内转让的汇金机电股份不超过本人持有股份的 50%； ④未履行承诺的责任和后果 本人违反上述减持承诺的，本人就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获 得的收益全部归属于汇金机电（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格 与发行价之间的差价交付汇金机电），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动 延长 6个月。 （3）稳定股价的承诺 作为持有汇金机电 5%以上股份的股东、董事，在公司上市后三年内，若汇 金机电股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审议报告 为依据），则触发本人作为董事的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任 公司董事或高级管理人员），本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年 度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格为不高于公司每股净资 产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。 本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机 电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要 求。本人在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持公司股票的具体计 划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息， 并由公司进行公告。 如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在公司董 事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。 （4）信息披露违规的承诺 本人承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 12 本人同时承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 6、公司监事王明文、吴宏、周红建承诺 本人承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 7、公开承诺的约束性措施 （1）发行人签署的未履行承诺时的约束措施： 序号项目承诺主要内容 1 河北汇金机电 股份有限公司 关于未履行承 诺相关事宜的 函 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护本公司投资者的权益。 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首 次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造 成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的确保履约措施或 未履行承诺时的约束措施： 13 序 号 项目承诺主要内容 1 关于未履行承 诺相关事宜 1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公 司/本人将采取以下措施： （1）通过汇金机电及时、充分披露本公司/本人承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向汇金机电及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护汇金机电及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交汇金机电股东大 会审议； （4）本公司/本人违反本人承诺所得收益将归属于汇金 机电，因此给汇金机电或投资者造成损失的，将依法对汇 金机电或投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 /本人将 采取以下措施： （1）通过汇金机电及时、充分披露本公司/本人承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向汇金机电及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护汇金机电及其投资者的权益。 如本公司/本人违反上述一项或多项承诺或违反本公司 在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承 诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2 关于稳定股价 措施 1、本公司/本人将根据汇金机电股东大会批准的稳定股价 预案中的相关规定，在汇金机电就回购股份事宜召开的股 东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本公司/本人将根据汇金机电股东大会批准的稳定股价 预案中的相关规定，履行增持汇金机电的股票的各项义 务。 8、本公司保荐机构广发证券股份有限公司、律师事务所国浩律师（北京） 事务所、会计师事务所中勤万信会计师事务所有限公司、验资机构中兴华富华会 14 计师事务所有限公司、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等证券服务机 构就汇金股份首次公开发行股票上市均郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失， 本机构将依法赔偿投资者损失。 15 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（ 2013年12月修订）》而编制，旨 在向投资者提供有关河北汇金机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “发行人”或“汇金股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]18号文核准，本公司首次公开发 行新股人民币普通股股票不超过1,670万股，公司股东可公开发售人民币普通股 股票不超过1,250万股，本次公开发行人民币普通股股票不超过1,670万股。本次 发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上按市值申购向 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中，网下 配售（回拨后） 309.50万股，网上发行（回拨后） 1,238.00万股，发行价格为 18.77 元/股。 经深圳证券交易所《关于河北汇金机电股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上 [2014]34号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所创业板上市，股票简称“汇金股份”，股票代码“ 300368”，本次公开 发行的的1,547.50万股股票将于2014年1月23日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，故与其重复 的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014年1月23日 16 3、股票简称：汇金股份 4、股票代码：300368 5、首次公开发行后总股本：6,190万元 6、首次公开发行股票的股份数量：1,547.50万股，其中公开发行新股数量 1,190万股，公司股东公开发售股份数量357.50万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》 的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,547.50万 股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 股东姓名持股数量（万股）占发行后股本比例 (%) 所持股份可 上市交易时间*注 一、首次公开发行前已发行的股份 鑫汇金 2,412.27 38.97 2017年 1月 23日 孙景涛 584.95 9.45 2017年 1月 23日 鲍喜波 343.54 5.55 2017年 1月 23日 刘锋 343.54 5.55 2017年 1月 23日 林金表 324.97 5.25 2015年 1月 23日 高寄钧 201.48 3.25 2015年 1月 23日 赵海金 161.56 2.61 2015年 1月 23日 王冰 74.28 1.20 2015年 1月 23日 祁恩亦 74.28 1.20 2015年 1月 23日 17 高世翔 46.42 0.75 2015年 1月 23日 宋莲媛 18.57 0.30 2015年 1月 23日 王彦勋 18.57 0.30 2015年 1月 23日 吴宏 13.93 0.23 2015年 1月 23日 王明文 13.93 0.23 2015年 1月 23日 黄黎君 5.57 0.09 2015年 1月 23日 张燕 4.64 0.07 2015年 1月 23日 小计 4,642.50 75.00 - 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 （回拨后） 309.50 5.00 2014年 1月 23日 网上定价发行的股份 （回拨后） 1,238.00 20.00 2014年 1月 23日 小计 1,547.50 25.00 -合 计 6,190.00 100.00 - *注：1、非交易日顺延； 2、如存在上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘 价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价情形的， 本公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承、股东林金表、高寄钧、赵 海金、王冰将持有的发行人股票将在上述锁定期的基础上自动延长6个月 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 18 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：河北汇金机电股份有限公司 英文名称：Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 注册资本：5,000万元（发行前）；6,190万元（发行后） 法定代表人：孙景涛 董事会秘书：赵海金 成立日期：2005年 3月 21日 整体变更为股份公司日期：2010年 6月 28日 公司住所：河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道 209号 邮政编码：050035 公司电话：0311-87180989 公司传真：0311-87180960 互联网网址：http://www.hjjs.com 电子信箱：hbhuijin@hjjs.com 公司经营范围为：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化 产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装；软件开发及销售； 售后维护；进出口业务，业务流程外包（法律、法规及国务院决定禁止或限制的 事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。 主营业务：金融机具的研发、生产、销售及服务。 所属行业：按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类 指引》，公司归属于制造业下的专用设备制造业（分类代码：C35）。 19 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股 票情况 本次发行后，公司公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况： 序号姓名职务任职起止日期 直接持股 数 (万元) 占发行后 股本比例 间接持股 数（万股） 占发行后 股本比例 1 孙景涛 董事长、总经理 2013.6.22-2016.6.21 584.95 9.45% 1,109.64 17.93% 2 鲍喜波 董事 2013.6.22-2016.6.21 343.54 5.55% 651.3129 10.52% 3 刘锋董事 2013.6.22-2016.6.21 343.54 5.55% 651.3129 10.52% 4 林金表 董事 2013.6.22-2016.6.21 324.97 5.25% -- 5 高寄钧 董事、副总经理 2013.6.22-2016.6.21 201.48 3.25% -- 6 赵海金 董事、董事会秘 书、副总经理、财 务总监 2013.6.22-2016.6.21 161.56 2.61% -- 7 赵国昌 独立董事 2013.6.22-2016.6.21 ---- 8 熊道平 独立董事 2013.6.22-2016.6.21 ---- 9 马敬民 独立董事 2013.6.22-2016.6.21 ---- 10 王明文 监事会主席 2013.6.22-2016.6.21 13.93 0.23% -- 11 吴宏监事 2013.6.22-2016.6.21 13.93 0.23% -- 12 周红建 职工代表监事 2013.6.22-2016.6.21 ---- 13 王冰常务副总经理 2013.6.22-2016.6.21 74.28 1.20% -- 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）公司控股股东的情况 本公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）成立于 2003年4月23日，注册资本人民币 6,000万元，实收资本人民币 6,000万元，股东为 孙景涛、鲍喜波、刘锋，持股比例分别为46%、27%、27%，执行董事为刘锋， 注册地和主要生产经营地为石家庄市新石北路368号软件大厦B-301室，注册号为 130101000007120 ，经营范围：对外投资、投资咨询。鑫汇金持有本公司股份 20 2,412.27万股，占本次发行后总股本的38.97%。 根据中勤万信出具的《石家庄鑫汇金投资有限公司审计报告》（勤信审字 【2013】第 896号），鑫汇金的资产、收入及利润情况如下（单位：万元）： 项目 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 37,486.18 36,467.94 28,912.57 归属于母公司所有者权益 18,702.44 17,674.98 14,694.07 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 营业总收入 7,753.89 19,442.44 16,981.38 归属于母公司的净利润 1,027.45 2,980.91 2,386.80 （二）公司实际控制人的情况 本公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋三人合计直接持有公司发行后 20.55%的股份，通过鑫汇金间接持有公司 38.97%的股份，累计持有公司股份 59.52%，是公司的实际控制人。2007年 1月 1日，孙景涛、鲍喜波、刘锋三人 共同签署了《一致行动协议》；协议到期后，实际控制人于 2009年 12月 31日又 签署了新的《一致行动协议》。 孙景涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 10月 20日出 生，黑龙江省嫩江县人，大专文化，身份证号码 13010219651020****。 鲍喜波，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1963年 6月 10日出生， 河北省衡水市武邑县人，中专文化，身份证号码 13010519630610****。 刘锋，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月21日出生，河 北省邯郸市人，大专文化，身份证号码13010219660421****。 （三）公司控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业 截至招股说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东还持有汇丰源典当 12.86%的股权。 截至招股说明书签署之日，除鑫汇金和本公司外，公司实际控制人孙景涛、 21 鲍喜波、刘锋还合计持有心度服装67%的股权。 1、汇丰源典当 汇丰源典当成立于 2005年 9月 19日，注册资本人民币 15,000万元，实收 资本人民币 15,000万元，法定代表人刘锋，注册地和主要生产经营地为石家庄 建华北大街 23号，注册号为 1301002042216。经营范围：动产质押典当业务、 财产权利质押典当业务、房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商 品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定 评估及咨询服务、商务部依法批准的其他典当业务。 报告期内，汇丰源典当未经审计的主要经营情况和财务状况如下（单位：万 元）： 项目 2013年 1-6月 2012年 2011年 2010年 总资产 19,363.73 18,531.15 7,884.95 5,454.19 净资产 17,308.22 16,726.23 7,774.15 5,383.50 营业收入 2,042.92 3,135.89 1,432.31 837.97 净利润 582.53 952.08 390.65 177.08 2、心度服装 河北心度服装有限公司，成立于 2011年 8月 12日，注册资本 300万元，实 收资本 300万元，法定代表人刘锋，公司住所及主要生产经营地为石家庄市高新 技术产业开发区黄河大道 195号，注册号为 130100000378440，经营范围是电热 服装的研发、组装、销售。 心度服装主营业务为电热服装的研发、组装、销售。其未经审计的主要资产、 收入及利润情况如下（单位：万元）： 项目 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 290.60 444.01 273.07 22 项目 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 净资产 285.76 291.54 279.02 营业收入 4.82 250.59 0.00 净利润 -5.77 12.52 -20.98 四、公司前十名股东持有本公司发行后股份的情况 本次发行后公司股东总人数24,085人，其中前十名股东持有股份的情况如 下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 鑫汇金 2,412.27 38.97 2 孙景涛 584.95 9.45 3 鲍喜波 343.54 5.55 4 刘锋 343.54 5.55 5 林金表 324.97 5.25 6 高寄钧 201.48 3.26 7 赵海金 161.56 2.61 8 王冰 74.28 1.2 9 祁恩亦 74.28 1.2 10高世翔 46.42 0.75 合计 -4,567.29 73.79 23 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票数量为1,547.50万股其中：发行新股数量 1,190.00万股，公 司股东公开发售股份的数量357.50万股。 二、发行价格 本次发行价格为18.77元/股，对应发行市盈率： （一）17.22倍（按照2012年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次 发行前总股本计算）； （二）21.33倍（按照2012年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次 发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价 发行相结合的发行方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为309.50万股，有效申购股 数2,130万股，根据配售原则，公募基金和社保基金的获配比例为 17.19444444%， 非长期客户的获配比例为9.47448979%，长期客户的获配比例为18.94897958%， 具体情况详见本公司2014年1月17日披露的《河北汇金机电股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》。 本次发行网上定价发行1,238万股，本次网上定价发行最终中签率为 1.2868695132%，网上投资者最终超额认购倍数为 77.70796 倍，具体情况详见本 公司2014年1月17日披露的《河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》 四、募集资金总额 新股发行募集资金总额为22,336.30万元，扣除发行费用3,070.46万元后，募 集资金净额为19,265.84万元；公司股东公开发售股份募集资金总额6,710.28万元， 24 扣除承销费人民币469.72万元，老股转让净额为6,240.56万元。 中勤万信会计师事务所有限公司于2014年1月20日对公司首次公开发行票的 资金到位情况进行了审验，并出具勤信验字[2014]第1004号《验资报告》。 五、本次发行费用 本次发行新股的发行费用为3,070.46万元，每股发行费用1.98元，具体明细 如下： 项目金额(万元 ) 承销及保荐费 2,363.54 审计及验资评估费 264.80 律师费用 130.00 信息披露费用 291.00 股份登记及上市初费 21.12 合计 3,070.46 六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 公司新股发行募集资金净额为19,265.84万元，公司股东公开发售股份募集资 金净额为6,240.56万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产7.57元/股（按经审计的截至2013年6月30日的净资产， 加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益0.88元/股（以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利 润和发行后总股本计算） 25 第五节财务会计资料 本上市公告书披露的如下比较财务数据中，除 2012年度的财务数据外，其他 数据未经审计。同时披露了2014年1-3月业绩预计情况，该业绩预告是根据公司 财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册会计师审计，敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日增减（％） 流动资产（元） 178,008,174.33 189,812,247.79 -6.22 流动负债（元） 77,385,923.44 49,449,258.51 56.50 总资产（元） 409,343,710.84 321,514,800.62 27.32 归属于发行人股东的所有者 权益（元） 313,283,750.33 257,270,645.11 21.77 归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） 6.27 5.15 21.77 项目 2013年度 2012年度增减（％） 营业总收入（元） 206,657,148.91 194,424,419.35 6.29 营业利润（元） 55,963,432.04 52,902,094.04 5.79 利润总额（元） 63,865,932.37 63,376,548.58 0.77 归属于发行人股东的净利润 （元） 56,013,105.22 54,911,334.31 2.01 归属于发行人股东的扣除非 经常性损益后的净利润（元） 55,906,963.64 54,697,630.76 2.21 基本每股收益（元/股） 1.12 1.10 2.01 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.12 1.09 2.21 加权平均净资产收益率（%） 19.63% 23.89% -4.26 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%） 19.60% 23.80% -4.2 经营活动产生的现金流量净 额（元） 43,999,854.12 64,326,144.43 -31.60 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 0.88 1.29 -31.60 26 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期 比上年同期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的变动说明 截至 2013年 12月 31日，公司资产总额为 40,934.37万元，较 2012年末增 加 8,782.89万元，增幅 27.32%，主要原因为公司使用自有资金建设募投项目导 致 2013年末公司固定资产余额较 2012年末增加 11,134.20万元。 截止2013年12月31日，公司流动负债比2012年末增加2,793.67万元，增加 56.50%。主要原因是随着存货增加和在建工程的施工，导致应付账款相应增加 3,097.21万元。 截止2013年12月31日，归属于母公司所有者权益为31,328.38万元，较2012 年末增加5,601.31万元，增幅21.77%，主要原因为2013年公司实现净利润所致。 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额比2012年减少2,032.63万元，减 少31.60%。主要原因是公司生产规模增加，导致购买商品接受劳务支付的现金增 加2,411.63万元。 三、2014年一季度经营业绩预计情况 公司2013年一季度经审阅营业收入为2,687.86万元，净利润为362.65万元。 2014年一季度，由于公司首次公开发行股票过程中产生的应由公司承担的费用化 支出以及春节放假等因素的综合影响，预计2014年一季度营业总收入约为3,250 万元至3,450万元，较 2013年同期增加562.14万元-762.14万元，增长幅度为 20.91% 至28.35%；预计2014年一季度净利润约为370万元-400万元，较2013年同期增长 7.35万元-37.35万元，增长幅度为2.03%-10.30%。 上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册 会计师审计，具体数据将在公司2014年一季度报告中详细披露。 27 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2014年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 28 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 保荐代表人：张晋阳、褚力川 项目协办人：牛婷 其他项目组成员：刘湘安、王熙、邹捷 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《河北汇金机电股份有限公司股票上市保 荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 河北汇金机电股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要 求的股票上市条件，同意担任河北汇金机电股份有限公司本次发行上市的保荐机 构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2013年 12 月 31 日、2012年 12 月 31 日的比较式资产负债表 2、2013 年度与上年同期的比较式利润表 3、2013 年度与上年同期的比较式现金流量表 29 35 37 38 中财网
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