[上市]扬杰科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
（江苏省扬州市维扬经济开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房）） 二○一四年一月 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）2013年度未经审计的营业收入为53,005.71万元，同比增长 16.70%； 归属于发行人股东的净利润为10,033.91万元，同比增长39.41%。预计公司2014 年1-3月营业收入为11,508.18万元至13,600.57万元，同比增长 10%至30%；归属于 母公司股东的净利润为2,226.14万元至2,630.90万元，同比增长10%至30%。 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订了《扬州扬杰电子科技股 份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，主要内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措 施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事 会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司前两大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 本预案所述前两大股东，是指江苏扬杰投资有限公司和扬州杰杰投资有限公 司。 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （二）前两大股东增持 1、下列任一条件发生时，公司前两大股东应在符合《上市公司收购管理办 法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务 管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公 司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 2、前两大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且 单次增持总金额不应少于人民币 500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司 总股本的 2%。前两大股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持： （1）前两大股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （2）前两大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被 触发。 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不 超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预 案的规定，依次开展公司回购、前两大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）前两大股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述前两大股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起 2个交易日内做出增持公告。 2、前两大股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司前两大股东及持有公司股份的董事和高级管 理人员的股份锁定期自动延长 6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和 高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺 中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A股股票并上市 之日起生效，有效期三年。” 发行人、持有5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理 人员以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施如下： （一）发行人作出的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价 格回购首次公开发行的全部新股。 （二）主要股东江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、扬州杰 杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）作出的承诺 1、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月； （3）如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份， 其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或 类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向 公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； （4）将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持的公司股份， 在满足以下条件的前提下，可以进行减持：（ 1）其承诺的锁定期届满；（ 2）如 其发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；（3）拟将持有的 公司股票转给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三 方的，其已取得公司董事会决议批准，减持公司股份时，将提前三个交易日通过 公司发出相关公告。 2、关于避免同业竞争的承诺 扬杰投资、杰杰投资向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为： “本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺， 愿承担相关法律责任。” 3、关于持股意向的承诺 （1）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于 公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股 本的5%且不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科 技发出相关公告； （2）上述两年期限届满后，本公司在减持扬杰科技股份时，将以市价且不 低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本公司 减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告； （3）在承诺锁定期届满后，在公司上市后五年内，其减持公司股票后不导 致公司实际控制人发生变更。 4、关于稳定股价的承诺 在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权 后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬 杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预 案内容）增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份 有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相 关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞 成票。 5、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法 不得转让或其他有争议的情况的承诺 持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其 他有争议的情况。 6、控股股东关于信息披露违规的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东江苏扬杰投资有限公司 将按不低于二级市场价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。 控股股东承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）公司实际控制人梁勤女士作出的承诺 1、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份； （2）如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将 不低于公司股票发行价； （3）上述两年期限届满后，本人在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低 于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本人减持 扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告； （4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月； （5）为避免公司的控制权出现转移，保证公司长期稳定发展，如本人通过 非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公 司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其 他与公司有其他竞争关系的第三方；如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司 董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； （6）在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其 直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的股份公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的股份公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起 六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份； （7）在公司上市后 5年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技股票后不导 致公司实际控制人发生变更； （8）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、关于避免同业竞争的承诺 本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似 或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向 其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 3、关于避免与扬杰科技之间发生关联交易事项的承诺 本人将尽量避免与扬杰科技之间发生关联交易事项，对于不可避免的关联业 务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守扬杰科技《公司 章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉 及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过利 用本人的实际控制人身份/控股地位或股东身份损害股份公司及其他股东的合法 权益。 4、关于承担补缴社会保险和住房公积金风险的承诺 对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴 风险，发行人控股股东扬杰投资和实际控制人梁勤已出具书面承诺：如因公司及 其前身未依法为员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何 罚款或损失，梁勤和扬杰投资将承担该等补缴义务、罚款或损失。 5、关于承担扬杰进出口注销可能给扬杰投资带来损失的承诺 如果将来因扬杰进出口的注销、工商、税务、债权债务或其他任何事项与任 何第三方发生纠纷或潜在纠纷，由此给扬杰投资带来损失的，均由本人给予全额 补偿。 6、关于不占用发行人资金款项的承诺 承诺不会通过任何方式违规占用股份公司资金；如因本人占用股份公司资金 给股份公司造成损失的，本人将承担赔偿责任；承诺将督促股份公司严格执行《防 范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以保护股份公司、股东和其他利益 相关人的合法权益。 7、关于稳定股价的承诺 在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的 除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月， 并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见 本节前述相关预案内容）增持公司股份。 本人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市 后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相关规定，在扬 杰科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市 后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相关规定，履行 相关的各项义务。 8、关于信息披露违规的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 9、关于发行人最近一期未经审计财务报表声明及承诺 公司截至 2013年 9月 30日的未经审计财务报表所载资料真实、准确、完整， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 10、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依 法不得转让或其他有争议的情况的承诺 本人持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让 或其他有争议的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员作出的承诺（不含实际控制人梁勤女士） 1、全部董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 2、持有公司股份的董事和高级管理人员作出的承诺 （1）关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺 王毅先生、梁瑶先生、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接 或间接持有的公司股份。 王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等承诺以下事项： 1）如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不 低于公司股票发行价； 2）上述两年期限届满后，本公司在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低 于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本公司减 持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告； 3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月； 4）为避免公司的控制权出现转移，保证公司长期稳定发展，如本人通过非 二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司 股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他 与公司有其他竞争关系的第三方；如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董 事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； 5）在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直 接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的股份公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月 内不转让本人直接或间接所持股份公司股份； 6）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不 因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 徐萍女士、沈颖女士、唐杉先生承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的 期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直 接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报 离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。 （2）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依 法不得转让或其他有争议的情况的承诺 本人持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让 或其他有争议的情况。 （3）董事关于稳定股价的承诺 在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的 除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月， 并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见 本节前述相关预案内容）增持公司股份。 本人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市 后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相关规定，履行 相关的各项义务。 本人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市 后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相关规定，在扬 杰科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （4）高级管理人员关于稳定股价的承诺 在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的 除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月， 并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详见 本节前述相关预案内容）增持公司股份。 本人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市 后三年内股价稳定的预案》（详见本节前述相关预案内容）中的相关规定，履行 相关的各项义务。 3、财务总监关于发行人最近一期未经审计财务报表声明及承诺 戴娟女士承诺：公司截至 2013年 9月 30日的未经审计财务报表所载资料真 实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、避免同业竞争的承诺 梁瑶先生、王毅先生、沈颖女士均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》， 主要内容为：“本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司 相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务 与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 ” （五）上述承诺约束措施 如上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），将 采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因未 履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，上述承诺人将依法赔偿损失。 （六）证券服务机构作出的承诺 保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师江苏泰和律师事务所、申报会 计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评 估有限公司和江苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司等证券服务机构承 诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引（ 2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关扬杰 科技首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]24号文核准，本公司首次公开发 行人民币普通股股票2,060万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简 称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 “网上发行”）相结 合的方式，其中，网下配售 412万股，网上定价发行 1,648万股，发行价格为 19.50 元/股。 经深圳证券交易所《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上【 2014】37号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“扬杰科技”，股票代码“300373”， 其中本次公开发行的2,060万股股票将于2014年1月23日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。本公司 2014 年1月6日《招股意向书》的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述， 敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014年1月23日 3、股票简称：扬杰科技 4、股票代码：300373 5、首次公开发行后总股本：8,240万元 6、首次公开发行股票增加的股份：1,340万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中股票配售对 象参与网下配售获配的股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目股东姓名持股数量（万股） 占发行后股本 比例(%) 所持股份可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公 开发行前 的股份 扬杰投资注1 3,930.00 47.69% 2017年 1月 23日注 2 杰杰投资 1,550.00 18.81% 2017年 1月 23日注 2 鑫海投资 245.00 2.97% 2015年 1月 23日 吴亚东 235.00 2.85% 2015年 1月 23日 王艳 220.00 2.67% 2017年 1月 23日 合计 6,180.00 75.00% -- 二、首次公 开发行的 股份 网下配售股份 412.00 5.00% 2014年 1月 23日 网上发行股份 1,648.00 20.00% 2014年 1月 23日 小计 2,060.00 25.00% -- 合计 8,240.00 100.00% - 注：1、本次发行前，公司股东扬杰投资持有发行人 4,650.00万股。本次发行上述股东通 过公开发售方式转让的股份为720.00万股。 2、扬杰投资和杰杰投资承诺：（1）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期 限自动延长6个月；（2）在公司上市后 3年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价 格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每 股净资产值，持有的公司股票锁定期自动延长6个月。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：扬州扬杰电子科技股份有限公司 英文名称：Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.,Ltd 注册资本： 6,900万元（发行前）；8,240万元（发行后） 法定代表人：梁勤 董事会秘书：梁瑶 成立日期：2006年 8月 2日 整体变更为股份公司日期：2011年 4月 18日 公司住所：江苏扬州维扬经济开发区 邮政编码：225008 公司电话：0514-87943666 公司传真：0514-87943666 互联网网址：http://www.21yangjie.com 电子信箱：zjb@21yangjie.com 公司经营范围为：新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本 公司自产产品。 主营业务：分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研 发、制造与销售。 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司从事的行业属于 C38电气机械和器材制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股 票情况 序号姓名职务任职起止日期 持股数量 （万股） 持股比例持股方式 1 梁勤董事长、总经理 2011-4-13至 2014-4-12 4,078.464 49.50%间接持股 2刘从宁 董事、副总经理 2011-4-13至 2014-4-12 124.000 1.50%间接持股 3徐小兵 董事、副总经理 2011-4-13至 2014-4-12 62.000 0.75%间接持股 4吕学强 董事 2011-5-15至 2014-4-12 --- 5陈贤 独立董事 2011-4-13至 2014-4-12 --- 6汤标 独立董事 2011-4-13至 2014-4-12 --- 7张斌 独立董事 2011-4-13至 2014-4-12 --- 8徐萍 监事会主席 2011-4-13至 2014-4-12 62.000 0.75%间接持股 9沈颖 监事 2011-4-13至 2014-4-12 124.000 1.50%间接持股 10唐杉 职工监事 2011-4-13至 2014-4-12 124.000 1.50%间接持股 11王毅 副总经理 2011-4-13至 2014-4-12 688.536 8.36%间接持股 12梁瑶 副总经理、董事会秘书 2011-4-13至 2014-4-12 62.000 0.75%间接持股 13戴娟财务总监 2011-4-13至 2014-4-12 62.000 0.75%间接持股 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）公司控股股东情况 扬杰投资持有发行人 3,930万股，占本次发行后总股本的 47.69%，为公司的 控股股东。 扬杰投资基本情况如下表： 公司名称江苏扬杰投资有限公司成立时间 2000年3月15日 注册资本 2,000万元实收资本 2,000万元 注册地址及 主要生产经营地 扬州市文昌西路56号（公元国际大厦） 1-12B08 营业执照号 321011000004740 股东名称股权比例 股东构成 梁勤 82.48% 王毅 17.52% 合计 100.00% 扬杰投资最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：万元 资产项目 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 总资产 3,490.29 3,534.02 净资产 2,346.22 2,389.11 利润表项目 2013年 1-6月 2012年度 净利润 -42.68 4.87 （二）公司实际控制人情况 梁勤女士持有公司控股股东扬杰投资 82.48%的股份，并持有公司股东杰杰 投资 54.00%的股份，合并持有发行人 49.50%的股份，为公司的实际控制人。 公司实际控制人梁勤女士：1971年10月出生，无永久境外居留权，身份证号 码：32100219711026****，住所：江苏省扬州市广陵区淮海路16号。 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业 公司控股股东扬杰投资除持有扬杰科技股权之外，扬杰投资不存在控制其他 企业的情况。 公司实际控制人梁勤女士除通过扬杰投资间接控制本公司外，直接控制的其 他企业还有杰杰投资，此外无直接或间接控制的其他企业。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为 31,825名，公司前十名股东持有股份的情况如 下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 扬杰投资 3,930.0000 47.69% 2 杰杰投资 1,550.0000 18.81% 3 鑫海投资 245.0000 2.97% 4 吴亚东 235.0000 2.85% 5 王艳 220.0000 2.67% 6 兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证券投资 基金（LOF） 51.1456 0.62% 7 中国建设银行-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资 基金 51.1448 0.62% 8 华安证券股份有限公司自营账户 35.8260 0.43% 9 银泰证券有限责任公司自营投资账户 35.8260 0.43% 10中国国际金融有限公司自营投资账户 35.8260 0.43% 合计 — 6,389.7684 77.55% 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量：2,060万股 二、发行价格：19.50元/股，对应发行市盈率： （1）按发行前每股收益测算： 22.21倍（计算口径：每股收益按照 2012 年 度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次 发行前总股本计算） （2）按发行后全面摊薄每股收益测算： 26.53倍（计算口径：每股收益按照 2012年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除 以本次发行后总股本计算） 三、发行方式及认购情况：采用网下向网下投资者询价配售发行与网上资金 申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票 数量为412万股，有效申购数量为4,900万股，平均配售比例为8.41%；本次网上 发行数量为 1,648万股，有效申购股数为 119,153.80万股，中签率为 1.3830863976%，超额认购倍数为 72.30206倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行归属于发 行人的募集资金总额 26,130万元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 1月 21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天 健验〔2014〕11号《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 本次发行费用总额为3,078.80万元，其中公司承担的发行费用为2,463.88万 元，公司股东承担的承销费用为614.92万元，具体明细如下： 项目 金额(万元) 承销及保荐费 2,379.35 审计及验资费 306.52 律师费用 75.47 法定信息披露费 301.00 登记费及其他费用 16.46 合计 3,078.80 本次发行每股发行费用为1.49元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 本） 六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额： 公司募集资金净额为 23,666.12万元，承担的发行费用为 2,463.88万元；发 行前公司股东转让股份资金净额为 13,425.08万元，承担的发行费用为 614.92 万元。 七、发行后每股净资产：6.88元/股（以截至 2013年 6月 30日经审计的归 属于母公司股东的净资产加上本次公开发行募集资金净额之和除以发行后总股 本计算） 八、发行后每股收益： 0.74元/股（按照 2012年度经审计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） 第五节财务会计资料 本上市公告书披露的如下比较财务数据中，除 2012年度的财务数据外，其他 数据未经审计，请广大投资者注意风险。 一、主要会计数据及财务指标 一、公司 2013年度主要财务数据及财务 指标项目 2013.12.31 2012.12.31增减（ %） 流动资产（元） 338,705,890.27 250,250,256.34 35.35 流动负债（元） 146,232,801.32 98,377,600.15 48.64 总资产（元） 553,332,453.67 406,617,109.83 36.08 归属于发行人股东的所有者权益（元） 385,701,283.98 285,362,193.76 35.16 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.59 4.14 35.16 项目 2013年度 2012年度增减（ %） 营业收入（元） 530,057,103.67 454,188,109.75 16.70 营业利润（元） 105,270,608.22 79,872,615.39 31.80 利润总额（元） 121,209,463.01 87,399,451.65 38.68 归属于发行人股东的净利润（元） 100,339,090.22 71,973,462.02 39.41 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 86,810,495.29 60,594,341.14 43.27 基本每股收益（元/股） 1.45 1.04 39.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 1.25 0.88 42.05 加权平均净资产收益率（%） 29.90 28.86 1.04 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 （%） 25.87 24.3 1.57 经营活动产生的现金流量净额（元） 72,196,925.16 62,919,932.23 14.74 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.05 0.91 14.74 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期 数的差值。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素 2013年度公司总资产、营业利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润等数据同比增长较大，主要得益于公司经营规模增长、公司分立器件分 立器件芯片产品产业链优势进一步凸显以及光伏行业整体有所回暖等因素。 2、主要会计数据及财务指标增减变动的主要原因 （1）2013年度，公司实现营业收入53,005.71万元，同比增长16.70%；营业 利润10,527.06万元，同比增长31.80%；利润总额12,120.95万元，同比增长38.68%； 归属于发行人股东的净利润10,033.91万元，同比增长 39.41%，归属于发行人股东 的扣除非经常性损益后的净利润8,681.05万元，同比增长43.27%；基本每股收益 1.45元，同比增长39.42%，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.25元, 同比增 长42.05%，主要原因是①随着公司产品质量控制水平、品牌认可度等方面的提升， 公司经营规模增长；②公司分立器件芯片产品自身毛利率的提高以及分立器件芯 片产品内部配套公司产品的规模进一步扩大，产业链优势进一步凸显；③受益于 光伏行业整体有所回暖等因素，公司产品结构较上年有所优化，公司功率二极管 产品收入占比下降但毛利率有所上升，使公司综合毛利增长所致。 （2）2013年末公司流动资产33,870.59万元，同比增长35.35%，主要原因是 随着公司经营规模的增长，应收账款和存货增加所致。 2013年末公司流动负债14,623.28万元，同比增长 48.64%，主要原因是随着公 司经营规模的增长和信誉度的提升，应付账款增加所致。 2013年末公司总资产55,333.25万元，同比增长 36.08%，主要原因是 2013年度 公司实现盈利所致。 2013年末，归属于发行人股东的所有者权益38,570.13万元，同比增长35.16%； 归属于发行人股东的每股净资产5.59元，同比增长 35.16%，主要原因是 2013年度 公司实现盈利所致。 三、公司 2014年一季度业绩预测情况 预计公司2014年1-3月营业收入为11,508.18万元至13,600.57万元，同比增长 10%至30%；归属于母公司股东的净利润为 2,226.14万元至2,630.90万元，同比增 长10%至30%。 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2014年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 保荐代表人：吴其明、张鹏 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《扬州扬杰电子科技股份有限公司股票上 市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 扬州扬杰电子科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任扬杰科技本次 发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关 保荐责任。 附表：2013年度财务报表（未经审计） 中财网
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