天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；证券时报网，www.secutimes.com；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）及发行人网站（www.pengling.cn）的本公司招股说明书全文。发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出如下重要承诺及说明：一、发行前股份自愿锁定的承诺公司控股股东、实际控制人张洪起先生和公司第三至九大股东刘世菊、孙伟杰、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。 刘世菊的直系亲属刘世文、王泽祥的直系亲属王泽龙承诺自鹏翎胶管股票上3市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理人员承诺：三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 监事张万坤、王培利和公司高管王忠升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，在担任公司董事和/或监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的25%；公司股票上市之日起六个月内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公司股票。 除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权【2011】59号），公司法人股东博正投资将其持有的公司150.2221万股国有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。二、关于所持股票在锁定期满后两年内减持价格的承诺公司控股股东、实际控制人张洪起先生、董事李风海、张兆辉、高级管理人4员李金楼、王忠升持有公司股份，以上人员承诺如下：（一）减持承诺签署人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，签署人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。（二）承诺履行和约束措施1、同意由公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。2、若签署人违反承诺时，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对签署人进行处罚和制裁。3、凡违反上述减持承诺违规减持的，一律视为签署人对公司的违约，应按照每笔减持金额的20%向公司支付违约金。4、本承诺一经作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。三、发行人及控股股东关于招股说明书披露内容的承诺（一）公司的回购及赔偿承诺1、本公司公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。届时，本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求：（1）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。（2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。2、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。 53、如本公司未能履行上述承诺的，同意证券监管机构依据本承诺函对本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。4、本承诺函一经作出，即具有不可撤销的法律效力。（二）控股股东的回购及赔偿承诺1、若发行人公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。届时，控股股东同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的股份：（1）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。（2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法对投资者承担相应的赔偿责任。为切实履行上述承诺，控股股东同意采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东应分得的红利作为赔偿金；（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。四、公司董事、监事、高级管理人员的赔偿承诺1、若公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。2、为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施： 6（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。3、本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。五、稳定公司股价的预案2013年12月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案》。2013年12月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会亦审议通过了上述预案。根据该议案，公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，公司在股价低于最近一年经审计的每股净资产值（本预案中涉及的每股净资产值均需扣除转增股本和分红的影响）时将采取如下稳定股价的措施：（一）股票回购措施公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产值时，公司将会按照下列条件进行回购：（1）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过5%的，在股价跌破每股净资产值的首个交易日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的1%；（2）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过10%的，在股本总额1%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的5%（包含之前已回购的1%）；（3）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过15%的，在股本总额5%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的10%（包含之前已回购的5%）；7（4）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过20%的，在股本总额10%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的15%（包含之前已回购的10%）；（5）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过30%的，在股本总额15%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的20%（包含之前已回购的15%）。公司针对上述任一触发回购义务的情形实施回购行为均以一年一次为限。回购义务触发时，公司董事会应及时制定回购计划，并经公司股东大会审议批准后实施。上述回购的公司股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。公司实际控制人张洪起先生已出具书面承诺，届时将支持公司的股票回购行动，且如果公司未能按照上述预案要求实施股票回购，张洪起先生将代替公司按照上述预案设定的条件和内容履行公司股票回购事项，回购的股票归张洪起本人所有，不注销或用于股权激励。（二）控股股东（实际控制人）和公司非独立董事、高级管理人员的增持措施1、控股股东的增持承诺公司控股股东、实际控制人张洪起先生于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由其对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：“1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人将以如下二种方式孰高确定的资金额（简称“增持基金”）实施对公司股票的增持：（1）上市后本人从公司获得的税后现金分红的50%；8（2）人民币1000万元。2、签署人同意在增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照承诺义务金额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。签署人应在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。本承诺一经作出，即为不可撤销，在增持义务触发后，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。”2、公司非独立董事、高级管理人员的增持承诺非独立董事李风海、张兆辉、高级管理人员张宝新、李金楼、王忠升、刘世玲于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由以上人员对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：“一、增持承诺作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的非独立董事和/或高级管理人员，为稳定公司上市后三年内的股票价格,现按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,签署人谨此承诺：1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人同意无条件增持公司股票，本人的增持额以公司股票上市后本人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%（简称“增持基金”）为标准。2、签署人同意在上述增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。3、公司股票上市后三年内，若本人有减持公司股票的行为，则减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。二、对增持承诺的约束措施1、若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，9每违约一日，签署人应按照义务增持额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。2、签署人将在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。3、本承诺一经作出，即为不可撤销的，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。4、本承诺一经作出，即构成签署人对公司的单方面合同义务，在增持义务实际发生时签署人必须无条件履行，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。同时，根据公司2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议后修订的《公司章程（草案）》，公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关增持承诺。”（三）拟实施股权激励计划公司股票首次公开发行并上市后二年内，为了使董事、高级管理人员和核心员工分享公司的发展成果，公司将会尽快依法推出公平、合理且激励力度适宜的股权激励计划，公司董事、高级管理人员及核心员工将获得激励股份，但该部分人员均须书面承诺不得在低于每股净资产值以下减持，并附有相应的承诺约束措施。通过股权激励计划，可以进一步调动广大职工的工作积极性、创造性和责任感，为公司提供长期发展的动力，同时对维护公司股价不低于每股净资产值会产生良好的积极效果。六、发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向（一）控股股东、实际控制人张洪起的持股及减持意向公司控股股东、实际控制人张洪起先生对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明，具体内容如下：“本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、汽车行业和公司未来良好的发展趋势判断，在公司首次公开发行股票并上市之日起本人所持公司股份锁定期满后原则上不减持公司股票。如因个人财务需求进行减持，则减持价格为锁定期满后两年内不低于发行价格、此后减持价格不低于最近一年末经审计的每股净资产值，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两10年内每年减持股票总量不超过本人于减持年度上年末所持公司股票的20%；具体的减持行为持续期间和拟减持总数本人将在减持前3个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对本人的处罚和制裁。”（二）博正投资的持股及减持意向公司股东博正投资持有公司股份5,000,000股，持股比例6.49%，对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明：1、在公司首次公开发行股票并上市之日起42个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有发行人股份，不转让或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、博正投资所持发行人股份锁定期满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。3、博正投资所持发行人股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的发行人股份的90%，当减持年度上一年度末博正投资所持发行人股份不超过50万股时，博正投资可一次性减持完毕。博正投资将在减持前3个交易日对减持事项履行信息披露义务。4、如博正投资未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对博正投资的处罚和制裁。七、关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明详见上文“一”至“六”各项承诺之说明。八、招股说明书中披露的其他承诺（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺为了避免将来可能出现的同业竞争，发行人控股股东张洪起先生承诺：“1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与天津鹏翎胶管股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。 112、本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动（包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品），或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。4、上述承诺不可撤销。”目前，本公司不存在同业竞争的情况。（二）控股股东关于住房公积金补缴风险的承诺鹏翎胶管控股股东张洪起先生出具书面承诺函：因公司欠缴公司员工住房公积金事宜，若发生任何纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）和政府及住房公积金管理部门作出任何补缴通知、行政处罚而给公司造成任何经济损失均由本人偿付和承担，且本人承担该等经济损失后，将不得向公司主张任何权利和补偿，保证不给公司造成任何经济损失。九、中介机构的相关承诺保荐机构、发行人律师、审计机构等证券服务机构就其为发行人首次公开发行制作、出具的文件承诺如下：保荐机构（主承销商）渤海证券股份有限公司承诺如下：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”发行人律师北京观韬律师事务所承诺如下：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政12处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如因本所会计师未能按照会计师行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将按照司法机关依照法律程序作出的司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。”如无特殊说明，本上市公告书中涉及的简称与《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称一致。 13第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]22号文”核准，公开发行新股不超过1,810万股，公司股东公开发售股份不超过1,360万股，首次公开发行股票总量不超过2,570万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售1,106万股，网上定价发行1,114万股，发行价格为19.58元/股。经深圳证券交易所《关于天津鹏翎胶管股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]66号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鹏翎股份”，股票代码“300375”，其中本次公开发行的2,220万股股票将于2014年1月27日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）及本公司网站（www.pengling.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2014年1月27日3、股票简称：鹏翎股份144、股票代码：300375 5、首次公开发行后总股本：88,691,478股6、首次公开发行股票数量：22,200,000股（其中公开发行新股11,700,000股，公开发售老股10,500,000股）7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”相关内容。9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。11、公司股份可上市交易时间： 序号股东姓名持股数量（股） 发行后持股比例可上市交易日期（非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份1张洪起32,645,72936.81%2017年1月27日2博正投资SS3,497,7793.94%2017年7月27日3全国社会保障基金理事会SS1,502,2211.69%2017年7月27日4刘世菊2,771,7333.13%2017年1月27日5孙伟杰2,700,0003.04%2017年1月27日6李金楼1,877,2292.12%2017年1月27日7张兆辉1,814,3142.05%2017年1月27日8王泽祥1,796,9242.03%2017年1月27日9张宝海1,543,1931.74%2017年1月27日10李风海923,6551.04%2017年1月27日11王忠升504,8120.57%2015年1月27日12王昌风277,6760.31%2015年1月27日13张学震258,0400.29%2015年1月27日14刘俊英249,3450.28%2015年1月27日15张宝慧248,9540.28%2015年1月27日16刘元会248,3330.28%2015年1月27日17许凤山247,7010.28%2015年1月27日18刘汉华237,0090.27%2015年1月27日19王风祥236,5430.27%2015年1月27日20邢春发231,0610.26%2015年1月27日21张洪利219,1750.25%2017年1月27日22王培利219,0600.25%2015年1月27日1523田凤明210,0310.24%2015年1月27日24杜德平210,0310.24%2015年1月27日25韩龙兰206,8330.23%2015年1月27日26刘全华205,3370.23%2015年1月27日27张兆玲203,0400.23%2017年1月27日28刘世文203,0400.23%2017年1月27日29白春妹203,0080.23%2015年1月27日30刘世鹏203,0080.23%2015年1月27日31张金武201,5630.23%2015年1月27日32皇甫少军201,0330.23%2015年1月27日33吴英斌195,7350.22%2015年1月27日34徐廷霞190,3610.21%2015年1月27日35沈春林186,0510.21%2015年1月27日36柴德香185,8150.21%2015年1月27日37沈春锁185,8150.21%2015年1月27日38刘丽180,9800.20%2015年1月27日39刘汉山178,9940.20%2015年1月27日40刘汉珍177,0980.20%2015年1月27日41刘世举174,9560.20%2015年1月27日42刘全福174,5920.20%2015年1月27日43薛秀珍169,9020.19%2015年1月27日44张金来169,6290.19%2015年1月27日45刘元来166,9440.19%2015年1月27日46陈长和166,9440.19%2015年1月27日47张景生166,9250.19%2015年1月27日48陈长强165,7280.19%2015年1月27日49王绍国161,6080.18%2015年1月27日50程俊林152,2280.17%2015年1月27日51刘世岐152,2280.17%2015年1月27日52闫少杰149,2510.17%2015年1月27日53张万奎146,8850.17%2015年1月27日54王竹营146,8850.17%2015年1月27日55高会杰146,8850.17%2015年1月27日56吴英俊146,8850.17%2015年1月27日57赵国庆146,8850.17%2015年1月27日58王之虎146,8850.17%2015年1月27日59程玉林146,8850.17%2015年1月27日60刘世阁146,8850.17%2015年1月27日61刘世鸣146,8850.17%2015年1月27日62刘霞146,8850.17%2015年1月27日63万树云146,8850.17%2015年1月27日64刘世友146,8850.17%2015年1月27日65王月亮146,8850.17%2015年1月27日1666刘世坤146,8850.17%2015年1月27日67王连生146,8850.17%2015年1月27日68刘涛146,8660.17%2015年1月27日69刘世伟146,5400.17%2015年1月27日70刘全增143,2400.16%2015年1月27日71王志冬139,0330.16%2015年1月27日72王泽云138,8920.16%2015年1月27日73王泽凤138,8920.16%2015年1月27日74陈长海138,8920.16%2015年1月27日75夏吉良138,8920.16%2015年1月27日76刘元珍138,8920.16%2015年1月27日77程森林138,7250.16%2015年1月27日78刘芳生137,4190.15%2015年1月27日79屈凤秀134,8260.15%2015年1月27日80李如棠132,5180.15%2015年1月27日81崔桂枝131,6150.15%2015年1月27日82刘汉珍129,1900.15%2015年1月27日83王泽龙126,5300.14%2017年1月27日84薛从勇126,5300.14%2015年1月27日85姚忠林126,5300.14%2015年1月27日86刘元广123,3430.14%2015年1月27日87薛从建122,2030.14%2015年1月27日88王同柱121,1990.14%2015年1月27日89韩龙泉121,0430.14%2015年1月27日90刘元玖120,7900.14%2015年1月27日91韩义寿110,6540.12%2015年1月27日92薛从才110,6540.12%2015年1月27日93韩月江110,6540.12%2015年1月27日94宋长春110,6540.12%2015年1月27日95马文明110,6540.12%2015年1月27日96刘全国110,3280.12%2015年1月27日97张万坤102,8370.12%2015年1月27日98王强102,6610.12%2015年1月27日99刘永清100,8090.11%2015年1月27日100王志宝96,3240.11%2015年1月27日101张兆怀96,3240.11%2015年1月27日102程汝忠92,9720.10%2015年1月27日103李培瑞92,9720.10%2015年1月27日104张秋利56,7400.06%2015年1月27日105宋长青23,7240.03%2015年1月27日106王竹财23,7240.03%2015年1月27日107韩月水23,7240.03%2015年1月27日小计66,491,47874.97%-17二、本次公开发行的股份网下询价发行的股份11,060,00012.47%2014年1月27日网上定价发行的股份11,140,00012.56%2014年1月27日小计22,200,00025.03%-合计88,691,478100.00%-注：本次公开发行股份2,220万股中包括公开发行新股1,170万股以及公开发售老股1,050万股。12、公司本次公开发行向老股发售股票情况：公司本次公开发售老股1,050万股，发售价格为19.58元/股，具体情况如下： 序号股东姓名上市前持股数量（股） 公开发售股份数量（股） 上市后持股数量（股）1张洪起38,500,8425,855,11332,645,7292刘世菊3,268,851497,1182,771,7333李金楼2,213,916336,6871,877,2294张兆辉2,139,717325,4031,814,3145王泽祥2,119,208322,2841,796,9246张宝海1,819,969276,7761,543,1937李风海1,089,315165,660923,6558王忠升595,35290,540504,8129王昌风327,47849,802277,67610张学震304,32046,280258,04011刘俊英294,06644,721249,34512张宝慧293,60544,651248,95413刘元会292,87244,539248,33314刘汉华279,51742,508237,00915王风祥278,96842,425236,54316邢春发272,50241,441231,06117张洪利258,48539,310219,17518王培利258,34939,289219,06019田凤明247,70137,670210,03120杜德平247,70137,670210,03121韩龙兰243,92937,096206,83322刘全华242,16536,828205,33723张兆玲239,45636,416203,04024刘世文239,45636,416203,04025白春妹239,41836,410203,00826刘世鹏239,41836,410203,00827张金武237,71436,151201,56328皇甫少军237,08936,056201,03329吴英斌230,84135,106195,7351830徐廷霞224,50334,142190,36131沈春林219,42033,369186,05132柴德香219,14133,326185,81533沈春锁219,14133,326185,81534刘丽213,43932,459180,98035刘汉山211,09732,103178,99436刘汉珍208,86131,763177,09837刘世举206,33531,379174,95638刘全福205,90631,314174,59239薛秀珍200,37430,472169,90240张金来200,05230,423169,62941刘元来196,88629,942166,94442陈长和196,88629,942166,94443张景生196,86329,938166,92544陈长强195,45229,724165,72845王绍国190,59328,985161,60846程俊林179,53027,302152,22847刘世岐179,53027,302152,22848闫少杰176,02026,769149,25149张万奎173,22926,344146,88550王竹营173,22926,344146,88551高会杰173,22926,344146,88552吴英俊173,22926,344146,88553赵国庆173,22926,344146,88554王之虎173,22926,344146,88555程玉林173,22926,344146,88556刘世阁173,22926,344146,88557刘世鸣173,22926,344146,88558刘霞173,22926,344146,88559万树云173,22926,344146,88560刘世友173,22926,344146,88561王月亮173,22926,344146,88562刘世坤173,22926,344146,88563王连生173,22926,344146,88564刘涛173,20726,341146,86665刘世伟172,82226,282146,54066刘全增168,93025,690143,24067王志冬163,96924,936139,03368王泽云163,80324,911138,89269王泽凤163,80324,911138,89270陈长海163,80324,911138,89271夏吉良163,80324,911138,8921972刘元珍163,80324,911138,89273程森林163,60624,881138,72574刘芳生162,06624,647137,41975屈凤秀159,00724,181134,82676李如棠156,28523,767132,51877崔桂枝155,22123,606131,61578刘汉珍152,36123,171129,19079王泽龙149,22322,693126,53080薛从勇149,22322,693126,53081姚忠林149,22322,693126,53082刘元广145,46522,122123,34383薛从建144,12121,918122,20384王同柱142,93621,737121,19985韩龙泉142,75321,710121,04386刘元玖142,45421,664120,79087韩义寿130,50019,846110,65488薛从才130,50019,846110,65489韩月江130,50019,846110,65490宋长春130,50019,846110,65491马文明130,50019,846110,65492刘全国130,11619,788110,32893张万坤121,28118,444102,83794王强121,07318,412102,66195刘永清118,88918,080100,80996王志宝113,60017,27696,32497张兆怀113,60017,27696,32498程汝忠109,64716,67592,97299李培瑞109,64716,67592,972100张秋利66,91610,17656,740101宋长青27,9794,25523,724102王竹财27,9794,25523,724103韩月水27,9794,25523,724合计69,043,77710,500,00058,543,77713、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司14、上市保荐机构：渤海证券股份有限公司20第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况1、中文名称：天津鹏翎胶管股份有限公司2、英文名称：TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD. 3、注册资本：76,991,478元（本次发行前）88,691,478元（本次发行后）4、法定代表人：张洪起5、股份公司设立日期：1998年9月25日6、公司住所：天津市滨海新区大港葛万公路1703号7、邮政编码：300270 8、联系电话：022-63267888 9、传真号码：022-63267817 10、互联网址：http//www.pengling.cn 11、电子信箱：liushiling@pengling.cn 12、信息披露与投资者关系管理部门：董事会办公室13、董事会秘书：刘世玲14、经营范围：橡胶板﹑管﹑带及橡塑制品的制造﹑销售业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务﹑代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料﹑机械设备﹑仪器仪表﹑零配件及相关技术的进口业务和经营进料加工“三来一补”业务。15、主营业务：汽车用胶管的科研、开发、生产和销售。16、所属行业：C29橡胶和塑料制品业二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名现任职务（或近亲属关系） 任职期间持股数量（万股） 合计占发行后股份比例（%） 张洪起董事长、总经理2011年3月至2014年3月32,645,72936.81张兆辉董事2011年3月至2014年3月1,814,3142.05李风海董事2011年3月至2014年3月923,6551.04张万坤监事2011年3月至2014年3月102,8370.12王培利监事2011年3月至2014年3月219,0600.2521李金楼副总经理2012年3月至2015年3月1,877,2292.12王忠升财务总监2011年3月至2014年3月504,8120.57合计38,087,63642.94三、公司控股股东及实际控制人情况本次发行后，张洪起先生持有公司32,645,729股股份，占公司总股本的36.81%，是公司的控股股东和实际控制人。张洪起先生自公司设立以来即担任公司的董事长和总经理职务，实际管理公司的生产经营。张洪起先生，男，出生于1956年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师。1989年8月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任本公司前身中塘胶管厂厂长、大港鹏翎总经理职务。1998年9月本公司发起设立后，任公司董事长兼总经理，拥有20余年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验；1989年至今先后获得天津市明星企业家、十佳青年企业家、全国乡镇功勋企业家、天津市劳动模范、天津市“九五”立功优秀经营者等荣誉称号；1990至2000年领导研制EPDM胶管、锁针增强层胶管、分叉胶管产品获得大港区科技进步奖励证书、并获得2007年天津市科学技术进步奖，是新型“环保型THV氟树脂燃油胶管”项目的主要负责人。除持有发行人股份外，张洪起先生不存在持有其他公司股份的情形。四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况本次发行后，公司股东总数为21,268人。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下： 序号股东名称持股数（万股） 持股比例1张洪起32,645,72936.81%2博正投资SS3,497,7793.94%3刘世菊2,771,7333.13%4孙伟杰2,700,0003.04%5李金楼1,877,2292.12%6张兆辉1,814,3142.05%7王泽祥1,796,9242.03%8张宝海1,543,1931.74%9全国社会保障基金理事会SS1,502,2211.69%10交通银行-富国天益价值证券投资基金1,293,5661.46%11全国社保基金五零三组合1,293,5661.46%2212浙江中大集团投资有限公司1,293,5661.46%合计54,029,82060.92%23第四节股票发行情况一、发行数量公司本次公开发行股票2,220万股（公开发行新股数量为人民币普通股1,170万股，发行人股东公开发售股份数量为人民币普通股1,050万股）。其中，网下发行数量为1,106万股，占本次发行数量的49.82%；网上发行数量1,114万股，占本次发行数量的50.18%。二、发行价格公司本次发行股票价格为19.58元/股。此发行价格对应的市盈率为：1、21.05倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；2、24.17倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。三、发行方式及认购情况（一）发行方式本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。（二）认购情况本次发行中通过网下发行最终向网下投资者配售的股票数量为1,106万股，有效申购为4,275万股，有效申购获得配售比例为25.87%，认购倍数为3.87倍，具体情况详见本公司于2014年1月17日披露的《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》。本次网上发行1,114万股，有效申购股数为589,085,500股，中签率为1.8910667467%，超额认购倍数为52.88021倍，具体情况详见本公司于2014年1月17日披露的《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》。本次网下发行与网上发行均不存在余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况24本次发行募集资金总额为22,908.60万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月21日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZA0029号《验资报告》。五、发行费用1、本次发行费用总额：2,209.59万元，包括：（1）保荐、承销费用：1,738.70万元，其中由公司承担的保荐承销费用为916.34万元，由公开发售老股的股东承担的保荐承销费用为822.36万元（2）其他发行费用：本次公开发行除保荐承销费用外的其他发行费用合计470.89万元，全部由发行人承担，具体如下：审计、律师费用：134.36万元验资、股权登记费用：23.03万元信息披露费用：313.50万元2、本次发行每股发行费用：1.00元六、本次发行募集资金净额：21,521.37万元本次发行前公司股东转让股份资金净额：19,736.64万元七、发行后每股净资产：8.05元/股（根据本次发行后归属于本公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于本公司股东的净资产按本公司2013年6月30日经审计的归属于本公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和计算）八、发行后每股收益：0.81元/股（按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 25第五节财务会计资料致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA1953号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务信息已在招股说明书中予以披露。本上市公告书已披露2013年年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表，2013年年度财务数据未经审计，对比表中2012年年度数据已经审计，敬请投资者注意。一、主要财务数据及财务指标项目2013年12月31日2012年12月31日本年比上年同期增加流动资产（元） 540,548,673.25448,808,538.6920.44%流动负债（元） 206,255,704.00167,279,426.8623.30%总资产（元） 828,166,966.80682,961,720.7521.26%归属于发行人股东的所有者权益（元） 594,244,579.07498,790,493.8919.14%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 7.726.4819.14%项目2013年度2012年度本年比上年同期增加营业总收入（元） 1,003,513,501.87760,554,893.4731.94%营业利润（元） 110,678,821.7284,509,684.0130.97%利润总额（元） 113,826,071.6490,384,860.0925.93%归属于发行人股东的净利润（元） 95,454,085.1876,550,588.7624.69%归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 92,793,303.1871,579,983.1329.64%基本每股收益（元/股） 1.240.9925.25%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.210.9330.11%加权平均净资产收益率（%） 17.47%16.62%0.85扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.98%15.54%1.44经营活动产生的现金流量净额（元） 135,003,283.1734,204,798.73294.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.750.22697.04%26注：净资产收益率和扣除非经常损益后的净资产收益率两个指标的本年比上年同期增减为两期数的差值。二、主营经营情况分析（一）资产变动情况截至2013年12月31日，公司资产总额为82,816.70万元，与2012年末相比增加14,520.52万元，增幅21.26%，主要原因为：一方面随着公司销售规模的持续增加，应收账款余额相应增加；另一方面，公司全资子公司江苏鹏翎已于2013年下半年着手进行厂房兴建及设备购置等工作，发生较多预付工程款、设备款等，并购入土地使得账面无形资产增加所致。（二）经营业绩情况2013年度公司实现营业收入100,351.35万元、实现净利润9,545.41万元，与2012年相比分别增长31.94%和24.69%，公司销售收入及盈利水平均有所增加的主要原因为：一方面2013年国内整车销售市场持续向好，相关配套产品需求量不断增加，结合公司自身的产品技术优势及与客户的长期合作关系，2013年公司销售收入与2012年同期相比出现较大幅度增长；此外，2012年下半年起国内外橡胶价格回落，原材料价格过高导致的高成本态势得到有效缓解，公司各项利润指标亦呈现不同程度增长。（三）现金流量情况2013年公司因销售规模增加的同时原材料成本下降，且全年主要客户销售回款情况较好，使得公司2013年实现经营活动现金流量净额13,500.33万元，与2012年相比增加10,079.85万元，增幅294.69%。三、2014年一季度经营情况预测基于公司已接受销售订单及产品生产、发货情况，并结合对国内整车市场未来供求变动趋势的初步判断，公司预计2014年一季度实现营业收入约2.7-3亿元，与2013年同期相比预计增幅22.73%--36.36%；预计实现净利润约2,320-2,620万元，与2013年同期相比预计增幅-4.14%-8.44%。由于市场状况具有较大的不确定性，上述数据仅为初步估计，具体数据以法定时间公布的2014年一季度报告为准。 27第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。二、本公司于2014年1月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过关于对首次公开发行股票发行方案中发行承销费分摊方式调整的议案，以及与渤海证券股份有限公司签署相关承销协议补充协议的议案，除本次董事会外，公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前未召开董事会、监事会和股东大会。三、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。4、本公司未发生重大关联交易。5、本公司未进行重大投资。6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。7、本公司住所未发生变更。8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。10、本公司未发生对外担保等或有事项。11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。12、本公司无其他应披露的重大事 中财网
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