鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
重要声明与提示 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”、“本公司”或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定等承诺1、本公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDINGLIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、DIGITAL CHINASOFTWARE（BVI）LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED承诺： 自鼎捷软件股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有3的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后6个月内如鼎捷软件股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长6个月。 2、公司股东EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATEEQUITY FUND,L.P.、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHTINVESTMENT LIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED承诺：自鼎捷软件股票上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。 3、富兰德林咨询（上海）有限公司承诺：自鼎捷软件股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。 4、间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、孙文骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等37名自然人具有一致行动关系，承诺自鼎捷软件股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后6个月内如鼎捷软件股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长6个月。 5、间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小萍、孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴承诺：自鼎捷软件股份有限公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购本人直接或间接持有的鼎捷软件股份。在上述期限届满后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间内每年转让的4股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后6个月内如鼎捷软件股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 二、关于稳定公司股价的承诺与预案2013年12月19日，鼎捷软件召开2013年第二次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，鼎捷软件将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额1%的公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次。 本公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDINGLIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、DIGITAL CHINASOFTWARE（BVI）LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED承诺： 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，上述股东将按照不高于鼎捷软件公开披露最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即指主要股东）持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额1%的鼎捷软件股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。各股东具体5增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量=本次拟增持总数*（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。 本公司全体董事和高级管理人员承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本人将促使鼎捷软件按不高于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额1%的鼎捷软件股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次；同时促使公司主要股东按照不高于鼎捷软件公开披露的最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即指主要股东）持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额1%的鼎捷软件股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。2013年12月19日，鼎捷软件召开2013年第二次临时股东大会通过决议： 对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。 三、关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内按照二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDINGLIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、DIGITAL CHINASOFTWARE（BVI）LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED承诺： 6若鼎捷软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断鼎捷软件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按照二级市场价格在不少于30个交易日不超过60个交易日的购回期限内依法购回已转让的原限售股份；若鼎捷软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：若鼎捷软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 长江证券承销保荐有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海润律师事务所与中和资产评估有限公司承诺，因其为鼎捷软件首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上述中介机构将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 四、本公司主要股东及持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺本公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDINGLIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、DIGITAL CHINASOFTWARE（BVI）LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED承诺： 所持鼎捷软件股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。 7持股5%以上的股东及其关联方EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.、FULL CYCLE RESOURCESLIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED承诺：所持鼎捷软件股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。 五、关于履行所作承诺的约束措施本公司如违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。 主要股东如违反相关承诺，主要股东应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东进行分红。 董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，并视具体情况给予1万元至10万元的罚款。 六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见本公司律师认为，鼎捷软件、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。 保荐机构认为，鼎捷软件、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施及时有效。 本上市公告书已披露公司2013年度未经审计财务数据。敬请投资者注意。 8第二节股票上市情况一、公司股票上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过3,000万股人民币普通股，公司股东可公开发售股份（以下简称“老股转让”）不超过1,500万股。本次公开发行股份总数为3,000万股，其中，本公司发行新股2,878.4681万股，老股转让121.5319万股。本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向投资者询价发行数量为1,200万股，占本次发行总量的40%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,800万股，占本次发行总量的60%。发行价格为20.77元/股。 经深圳证券交易所《关于鼎捷软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]69号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎捷软件”，股票代码“300378”；其中本次发行的3,000万股股票将于2014年1月27日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2014年1月27日3、股票简称：鼎捷软件94、股票代码：3003785、首次公开发行后总股本：11,878.4681万股6、首次公开发行股票数量：3,000万股，其中发行新股2,878.4681万股，老股转让121.5319万股；7、发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行的3,000万股均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期项目股东名称持股数量(股)占发行后总股本比例可上市交易日期（非交易日顺延） 老股转让数量（股） TOP PARTNER HOLDINGLIMITED 10,188,056 8.58% 2017-1-27 139,458STEP BEST HOLDINGLIMITED 7,921,058 6.67% 2017-1-27 108,427MEGA PARTNERHOLDING LIMITED 4,035,359 3.40% 2017-1-27 55,238COSMOS LINK HOLDINGLIMITED 3,840,650 3.23% 2017-1-27 52,572新蔼企业管理咨询（上海） 有限公司88,539 0.07% 2017-1-27 1,212昭忠企业管理咨询（上海） 有限公司88,539 0.07% 2017-1-27 1,212文绍企业管理咨询（上海） 有限公司80,490 0.07% 2017-1-27 1,102旭禄企业管理咨询（上海） 有限公司80,490 0.07% 2017-1-27 1,102文梦企业管理咨询（上海） 有限公司72,441 0.06% 2017-1-27 992合连企业管理咨询（上海） 有限公司72,441 0.06% 2017-1-27 992鸿宪企业管理咨询（上海） 有限公司72,441 0.06% 2017-1-27 992首次公开发行前已发行股份宇泰企业管理咨询（上海） 有限公司72,441 0.06% 2017-1-27 99210项目股东名称持股数量(股)占发行后总股本比例可上市交易日期（非交易日顺延） 老股转让数量（股） 玄隆企业管理咨询（上海） 有限公司64,393 0.05% 2017-1-27 881承勇企业管理咨询（上海） 有限公司60,368 0.05% 2017-1-27 826DIGITAL CHINASOFTWARE（BVI）LIMITED 21,268,839 17.91% 2017-1-27 291,136TALENT GAINDEVELOPMENTSLIMITED4,621,906 3.89% 2017-1-27 63,266EQUITY DYNAMIC ASIALIMITED 20,196,171 17.00% 2016-1-27 276,453WHITESUN T2C PRIVATEEQUITY FUND,L.P. 6,541,269 5.51% 2016-1-27 89,539FULL CYCLE RESOURCESLIMITED 2,516,967 2.12% 2016-1-27 34,453MEGABILLIONINVESTMENT LIMITED 6,214,205 5.23% 2016-1-27 85,062GORGEOUS BRIGHTINVESTMENT LIMITED 436,085 0.37% 2016-1-27 5,969富兰德林咨询（上海）有限公司251,533 0.21% 2015-1-27 3,443小计88,784,681 74.74% 1,215,319网上发行的股份18,000,000 15.16% 2014-1-27 -网下配售的股份12,000,000 10.10% 2014-1-27 -首次公开发行的股份小计30,000,000 25.26% -合计118,784,681 100.00% -12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司11第三节本公司、股东和实际控制人情况一、本公司基本情况1、公司名称：鼎捷软件股份有限公司2、英文名称：Digiwin Software Co., LTD.3、注册资本：9,000万元（本次发行前）；11,878.4681万元（本次发行后） 4、法定代表人：孙蔼彬5、有限公司设立日期：2001年12月26日6、股份公司设立日期：2011年5月30日6、注册地址：上海市闸北区共和新路4666弄1号8层7、经营范围：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 8、主营业务：以自制ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。 9、所属行业：I65软件和信息技术服务业10、电话：021-51791699传真：021-5179169811、互联网地址：www.digiwin.com.cn12、电子邮箱：digiwin-zhengquan@ digiwin.biz13、董事会秘书：刘梦杰二、本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况本公司股东均为法人股东，不存在董事、监事、高级管理人员及其亲属直接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过法人股东间接持有本公司股份的情况如下： 12姓名职务任职起止日期法人股东名称法人股东持有本公司股份数量（股） 法人股东持股占发行后股本比例董监高在法人股东的持股比例孙蔼彬董事长2011年4月16日至2014年4月15日20.74%古丰永董事2011年4月16日至2014年4月15日13.69%黄锦禄董事、副总经理2011年4月16日至2014年4月15日3.19%李绍远董事、总经理2011年4月16日至2014年4月15日香港TOPPARTNER 10,188,056 8.58%6.07%孙蔼彬董事长2011年4月16日至2014年4月15日新蔼咨询88,539 0.07% 100%古丰永董事2011年4月16日至2014年4月15日昭忠咨询88,539 0.07% 100%李绍远董事、总经理2011年4月16日至2014年4月15日文绍咨询80,490 0.07% 100%黄锦禄董事、副总经理2011年4月16日至2014年4月15日旭禄咨询80,490 0.07% 100%刘梦杰董事、董事会秘书2011年9月17日至2014年4月15日文梦咨询72,441 0.06% 100%林连兴财务负责人2011年9月17日至2014年4月15日合连咨询72,441 0.06% 100%截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员之近亲属间接持有本公司股份的情况如下： 董事、监事、高级管理人员亲属关系亲属姓名法人股东法人股东持有本公司股份数量法人股东持股占发行后股本比例该亲属在法人股东的持股比例之妻黄小萍22.91%孙蔼彬之子孙文骏5.50%之子孙文宏7.81%之妻陈珏惠8.11%古丰永之子古鸿楷5.00%之子古博仁5.00%之妻詹敏慧0.18%黄锦禄之子黄译谆0.96%之女黄译萱香港TOPPARTNER10,188,056 8.58%0.84%13截至本上市公告书刊登之日，除上述持股人员外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 三、公司控股股东及实际控制人的情况本公司不存在控股股东。本次发行后，本公司股东香港TOP PARTNER、香港STEPBEST、香港MEGA PARTNER、香港COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询合计持有本公司22.51%股份，维尔京DC SOFTWARE与维尔京TALENT合计持有本公司21.80%股份，上述股东共同持有本公司44.31%股份，为公司主要股东。 本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。单一股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据本公司目前的股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，本公司现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，单个股东均不足成为公司控股股东。本公司目前9名董事会成员中虽有5名来自台湾鼎新的自然人股东或其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对本公司经营管理团队能力的认可，并非基于其对本公司经营决策和财务政策具有控制能力，本公司的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。本公司具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况本次发行后，公司股东总数为34,820人。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号股东持股数量(股)持股比例(%)1 DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED 21,268,839 17.91%2 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 20,196,171 17.00%3 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 10,188,056 8.58%4 STEP BEST HOLDING LIMITED 7,921,058 6.67%5 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITYFUND, L.P. 6,541,269 5.51%6 MEGABILLION INVESTMENTLIMITED 6,214,205 5.23%14序号股东持股数量(股)持股比例(%)7 TALENT GAIN DEVELOPMENTSLIMITED 4,621,906 3.89%8 MEGA PARTNER HOLDINGLIMITED 4,035,359 3.40%9 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 3,840,650 3.23%10中国华电集团财务有限公司3,840,000 3.23%合计88,667,513 74.65%15第四节股票发行情况一、公开发行数量：3,000万股，其中本公司发行新股2,878.4681万股，老股转让121.5319万股。 二、发行价格：20.77元/股，该价格对应的市盈率为： 1、20.74倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；2、27.37倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下发行给投资者的股票数量为1,200万股，有效申购数量为10,800万股，有效申购获得配售的比例为11.1111111111%，认购倍数为9倍。 本次网上定价发行1,800万股，中签率为2.5910297112%，超额认购倍数为38.59469倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本公司本次公开发行募集资金总额为597,857,824.37元，本公司股东公开发售股份所得资金总额为25,242,175.63元。大华会计师事务所已于2014年1月22日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字（2014） 000052号《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用1、本次发行费用合计为8,463.59万元，明细情况如下： 项目金额（万元） 承销和保荐费用6,550.15审计费用1,080律师费用450信息披露费用26416项目金额（万元） 发行手续费用等119.44合计8,463.592、每股发行费用：2.82元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、本公司募集资金净额及公司股东老股转让资金净额本公司共募集资金597,857,824.37元，扣除本公司需承担的不含税80,589,730.04元发行费用后，募集资金净额为517,268,094.33元；公司股东老股转让获得资金25,242,175.63元，扣除股东需承担的3,428,653.60元发行费用后，老股转让资金净额为21,813,522.03元。 七、发行后每股净资产：9.27元/股（按2013年06月30日经审计净资产值加上本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：0.76元/股（按2012年度经审计的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 17第五节财务会计资料一、主要财务数据及财务指标项目2013年12月31日2012年12月31日本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产（元）758,858,562.15 680,455,175.67 11.52%流动负债（元）347,345,235.28 361,201,228.62 -3.84%总资产（元）986,552,364.88 912,985,554.68 8.06%归属于发行人股东的所有者权益（元）639,817,295.20 553,597,954.31 15.57%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）7.11 6.15 15.57%项目2013年度2012年度本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（元）1,057,938,751.78 995,011,612.40 6.32%营业利润（元）109,040,673.59 96,278,619.61 13.26%利润总额（元）135,470,531.06 128,737,591.92 5.23%归属于发行人股东的净利润（元）98,797,569.61 97,566,507.58 1.26%归属于发行人股东的扣除非经常性收益后的净利润（元） 92,832,719.61 90,141,354.16 2.99%基本每股收益（元/股）1.10 1.08 1.26%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.03 1.00 2.99%加权平均净资产收益率（%）16.56% 19.60% -3.04%扣除非经常性收益后的加权净资产收益率（%）15.56% 18.10% -2.55%经营活动产生的现金流量净额（元）40,185,011.81 43,255,775.94 -7.10%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.45 0.48 -7.10%注： 1、上表数据均为合并财务报表数据；2012年度财务数据已经审计，2013年度财务数据未经审计。 2、截至2013年12月31日，本公司的股本总额为9,000万股，2014年1月17日首次公开发行新增股份2,878.4681万股,老股转让121.5319万股，公司总股本增加至11,878.4681万股。 3、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 18二、经营业绩和财务状况的说明2013年度公司实现营业收入105,793.88万元，同比增长6.32%；实现归属于发行人股东的净利润9,879.76万元，同比增长1.26%，归属于发行人股东的扣除非经常性收益后的的净利润9,283.27万元，同比增长2.99%，主要是因为随着公司产品线拓展及公司市场开发力度的加大，公司客户数量和客户订单增加所致。 2013年12月31日，公司流动资产为75,885.86万元，同比增长11.52%；公司总资产为98,655.24万元，同比增长8.06%。 三、2014年第一季度业绩预计由于年末预算效应的影响，结合同行业上市公司已公开披露的财务资料及本公司历史数据，本公司预计2014年一季度将出现亏损，符合ERP软件行业特点，预计亏损额比2013年一季度减少0-20%。 19第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。二、本公司自2014年1月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化。 3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司在该期间未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 20第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况1、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2、法定代表人：王世平3、联系地址：北京市西城区金融街17号A座中国人寿中心607室4、电话：010-662205885、传真：010-662202886、保荐代表人：何君光、王海涛7、联系人：张海峰、杜超、孙超、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆、赵中志、徐中华、武石峰二、保荐机构的保荐意见本公司的上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：鼎捷软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鼎捷软件股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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